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1937年，八路军决定以五台地区为中心建立晋察冀军区，下设四个军分区。晋察冀军区包括平汉铁路以西，同蒲铁路以东，正太铁路以北，平绥铁路以南的广大地区。

第一军分区包括灵丘、广灵、浑源、应县、山阴、怀仁等县，杨成武任司令员、邓华为政委兼政治部主任。主力有杨成武的独立团。

第二军分区包括五台、代县、繁峙、崞县、定襄、孟县等县。赵尔陆任司令员兼政委，主力有一个团部和两个连。

第三军分区包括阜平、曲阳、唐县、完县、定县、製都、满城、易县、涞水等县，陈漫远任司令员、王平任政委兼政治部主任，黄永胜任副司令员。主力为骑兵营。

第四军分区包括井陉、获鹿、新乐、平山、灵寿等县，周建屏任司令员、刘道生任政委。主力有刘道生带来的两个连为骨干。

晋察冀军区第三军分区直属队，有一个警卫特务营，营长罗祖生、政委赵乃禾。全营共有三个连，第一连是警卫连，第二连是骑兵连，第三连是特务连。以后又扩编了警卫二连、工兵连通讯连、自行车侦查排。

1937年年底，晋察冀军区决定各军分区所属部队编为支队(师)，下辖三至四个大队(团)，每个大队三至四个中队(营)，每个中队辖四个连。第三军分区部队改为第四支队。所有军人佩戴白底蓝框的“独四D”的臂章。

日军侵占太原以后，为确保其后方交通安全，他们趁晋察冀抗日根据地创建不久，于一九三七年十ー月二十四日，集中两万多人，在飞机、坦克拖护下，从平汉、平绥同蒲、正太四条铁路线出动，分八路向晋边区进行首次围攻。

第三军分区部队在反围攻中，经受了战斗锻炼，在老部队带领下，新部队进行了初战。骑兵营在平汉线上全面展开破击战，先后在保定、于家庄、方顺桥、望都车站、下叔(完县)等地给敌人以很大杀伤，钳制了敌人行动，打击了汉奸、伪军，缴获重机枪一挺、轻机枪一挺、长短枪百九十余枝，毙伤敌人九十余名，俘日军五名、汉奸一百余名、马六十匹。接着又在望都以东的杨城镇和保定西北之奇村状击敌军，歼敌数十人，缴获枪技十九枝、战马匹，俘日警十余名。

进犯曲阳县的敌军，遭到第十一大队和兄弟部队痛击狼狈地退回定县县城。其他各路敌军也遭到军区各部队的打击。

十ニ月ニ十ー日，围攻晋寮冀边区的各路敌军遭到军区部队打击后，除占领了蔚县，广灵、繁時、定襄、盂县、平山、行唐几座县城外，主力相继撤退到铁路沿线。敌军的“八路围攻”，以伤亡一千余人而告终。

1938年1月，三分区将第十大队集中在完县陈侯一线，第十一大队集中在曲阳县东旺一线;第十二大队集中在唐县北店头一带整训。军事方面没有统一的数材和训练计划，由各大队自行进行制式教练，练习瞄准、刺杀、投弹等，进行单个战斗动作、技术与夜间动作，班战斗动作及防空纪律条令、内务条令等教育。经过整训，三分区的各部队作战能力都有了大幅的提高。

日军主力攻占太原以后，接着会攻临汾。蒋介石命令阎锡山趁日军南下，反攻太原。朱总司令命令八路军主力配合正面战场进行反击。

120师在平社、高村、太原东山一线出击;一二九师袭击娘子关，在长生口伏击出逃的敌军。晋察冀军区也命令各军分区部队向平汉路进行第一次出击。

1938年2月9日，晋察冀军区要求全区部队一齐出动对平汉、正太、同蒲线进行大破袭。第三军分区的任务，负责出击平汉路新乐到定县一段。具体部署是:以骑兵营一个连配合第一军分区一个连袭击满城，该营主力向保定活动，钳制增援的敌人;第十大队主力袭击望都，其余部队破坏铁路、桥梁、电线;第十一大队主力袭击新乐县城，以一个营向定县活动，一个连向行唐警戒;第十二大队主力袭击清风店车站和王站京车站，以两个连破坏唐河桥与铁路，并阻滞定县向北增援之敌。部队经过前期的整训，情绪高涨，指战员们磨拳擦掌要在出击中一试锋芒。

2月9日黄昏，漫天夕阳下，第十一大队三营由曲阳县赵得村出发，第一、二营从西诸村出发，向新乐、定县开进。

攻城十分顺利，第一营在十日凌晨爬云梯登新乐城头，第一连迅速冲进城里包围了伪维持会，生俘日军一名，伪军政人员二十四名，缴枪四十多枝，子弹五万多发。

第二营的任务是向新乐车站攻击，部队很快占领车站，用手榴弹炸毁机车一辆，七个敌人居然敢在票房顽抗，战士们点燃票房将顽抗的敌人烧死。

这时从正定开来了鬼子的一部援军，第一、二营进行阻击，毙伤敌七十余名，在拂晓前撤出战斗，战斗中我军伤亡十八人。

此次出击，负责攻击定县的是第十一大队三营。战士们奋勇参战，九连在凌晨时攻入车站，消灭了守敌数名;第十连、第十二连由定县西关攻入城里，包围了伪县政府，正准备攻击大院，突然敌人乘六辆汽车前来增援，向我军进行反冲击。

第三营的三个连，和援敌激战了三个小时，毙伤敌三十余名，击毁汽车一辆，然后撤出战斗。第十一连掩护群众在定县附近拆毁铁路十多公里。十日拂晓，第十ー大队全部安全返回。

也就在同一天，第十大队袭击了望都县城。望都车站驻有日军十多名，伪保安队一百多名。部队在下午五点到达都附近的西朝阳，晩十一点进入攻击位置。

午夜十二点，爬城的第七连秘密而又迅速地突进城内，守城的伪保安队吓得扔下枪就跑。大队一部与车站守敌发生激战，打了约两个小时，击毙敌人约五十余名，俘获十多名，缴获步枪四十二枝，子弹一千八百余发，电话机两部。另外一部破坏铁路一段和电线杆五十多根。天亮以后，各营自行撤出战斗到达西高昌一带休息。

第十二大队破坏了清风店到定县之间的一段铁路，敌火车一列在黑夜中通过当即出轨。望都南北和定县至新乐之间的铁路和电线，被边区群众破坏三十余里，收电线万多斤，致使铁路好多天不能通车。

骑兵营在满城、方顺桥、保定方向，配属第一军分区部队作战，伤敌军二百ニ十余名，缴获子弹五十余箱。第三军分区部队在一天一夜的初战中，初步显示出了前期整训的成果。部队攻击勇猛，撤退迅速;服从命令，听从指挥，表现了较好的组织纪律性，能够担负起对敌作战的任务。但是也暴露出一些问题，有些干部的随机应变能力较差;一些新战士战斗中不够沉着冷静，不注意保护自己;战后收集战利品不迅速，有些物资被破坏了。

日军遭到晋寮冀军区各部队攻击之后，非常震惊，为了保护其后方和交通线的安全，接着调集了一万二千多人的兵力，在飞机掩护下，由易县、保定、望都、定县等地出动，向冀西根据地进犯，企图寻找我主力决战。

第三军分区第十大队和第十一大队、第十二大队在望都和定县曲阳方向，运用“敌进我退，敌驻我扰，敌疲我打，敌退我追”的游击战术，连续袭击敌军侧后，破坏敌人交通线，前后共进行大小战斗十多次，毙伤敌军数百人。其中有几次较大的战斗。

2月28日，驻望都的日军五百余名，分乘汽车九十余辆，于当晚到达高昌，十九日凌晨进占唐县。

第十二大队由东杨庄一带出发，分两路打击这股敌人，一路由唐县西门攻击县城，一路在县城以东的山南庄埋伏。

拂晓，部队发起攻击，敌军果然仓皇从东门撤出向东逃窜，我攻城部队紧跟追击。敌人逃到山南庄的时候，早已埋伏好的部队，立刻向日军的侧后攻击，敌人腹背受敌，伤亡一百余人，十分狼狈地向东败退。

敌人是不甘心失败的，仅仅过了几天，驻扎在定县的日伪军一千余人，分乘汽车五十余辆，两路向曲阳进攻。一路五百余人，汽车三十余辆，经高门、南杏村，在东旺与第十一大队二、三营接火，激战三个小时，敌人突进曲阳县城。

另一路日伪军经燕赵进人曲阳县城，次日又从曲阳县城向苏家峪进攻，第一大队二营在中途给敌人以迎头痛击，毙敌一百多名。二营教导员吴旗峰在指挥这次战斗中英勇牺牲。

当夜，第十一大队突袭该路敌人宿营地，日伪军毫无防备，被杀得鬼哭狼嚎，仓皇向定县撤退。

2月26日，望都日伪军一千二百余名，分乘汽车一百二十余辆，拖着多门大炮，浩浩荡荡，向常庄进攻。走到下叔的时候，就走不动了。因为石桥已被我军破坏。

日伪军强迫当地群众替他们架桥，结果耽误了两个多小时。等到敌人进到常庄时，咱们的伏击圈已经为他们准备好了！三分区第十大队一营从正面，二营从侧面，向鬼子进行攻击。战斗异常激烈，双方战斗持续一昼夜，后来敌人受不住了，付出伤亡一百多人的代价后龟缩回营，第十大队也随之撤出战斗。这一仗第十大队伤亡六十八人。

3月6日，驻扎在定县的日伪军两千多人，经曲阳向阜平进攻。三分区为了避免在平原地区与敌人决战，就将主力集中在机动位置，只以小部队节节抗击。

第二天，敌人分两路向王快镇进攻，一路一千五百余人经党城攻击前进，他们不知道，第十一大队三营已在贾口布好了口袋让他们钻呢！

一场激战，三营毙伤日伪军三十余人后，撤出战斗。敌人推进到了王快镇。

日伪军另一路五百余人，为钳制灵山镇方向我军的主力，经赤涧向王快镇进攻。

敌人在飞机、大炮掩护下，两路敌人一起从王快镇向阜平县城进攻，中午进占阜平。

在敌人进攻阜平之前，军分区已经暂时搬到了山西五台山区。敌人进了阜平县城以后，情况不明，两眼摸黑，不敢贸然进屋休息，夜里哨兵不断打枪壮胆，折腾到半夜又分两路向曲阳退却。敌人退走时，在阜平县城纵火焚烧，并沿途大肆烧杀抢掠。阜平县城被大火烧了两天，大部房屋被烧毁，几乎变成一片瓦砾。

3月9日，一路敌军的辎重部队退到党城西北时，遇到第十一大队三营伏击，敌人死伤一百余人。另一路敌人绕经平阳向党城撤退。

两路敌人在党城会合后，便马不停蹄，连夜向曲阳逃去。三分区尾击部队在南庄赶上了敌人，激战五小时，杀伤敌人二百多人。十日敌军在曲阳县城稍作休息，于十一日退回定县。三分区部队粉碎了敌军寻找我主力进行报复的企图。

1938年4月，日军调集兵力会攻徐州。为了配合国民党军队进行徐州会战，八路军向敌人发动第二次出击。晋察冀军区主力挺进雁北，政克代县，第三军分区部队再次出击平汉铁路。

4月上旬，进犯涞源的敌军遭到第一军分区部队打击后，准备向易县撤退。三分区得到情报后，即组织第十大队、十ー大队和十二大队主カ伏击这股敌军。

4月9日夜间，第十大队迅速开到易县以西的小河村预伏地区，三营于小河村以南高地，一、二营在韩家庄、大会川地区，第十二大队一部进抵肖家峪。

10日上午八点，八百多个敌人带着重炮，经浮图峪缓缓向我顶伏地区行进。但是由于部队的警戒部队隐蔽没有做好，被敌人前哨发觉，第二营营长李金オ当机立断，指挥全营趁敌人还没有来得及展开的时候，抢先向敌人勇猛地发起冲击。

敌人仓促应战，而且处于不利地形被我军密集的火力大量杀伤。敌军转向北面突围，又遭到占领高庄以北高地的我第十二连迎头痛击，敌人不敢恋战，急忙调头原路退回。

我军紧追不舍，第十大队三营迁回到敌人的左翼，断其归路，第十二大队一部也从右翼投人战斗，激战了将近一天，敌军伤亡惨重，拚命向西北方向突围，逃回涞源，一路上丢下不少军用物资。

此战我军杀伤日伪军三百余名，缴枪三十余枝，战马二十余匹。

小河付伏击战之后，各大队分散袭击敌军的据点和交通通信线路。4月18日，第十一大队南下袭击了定县和西店的敌人。五月五日，各大队抽出部分主力，共同袭击保定西关车站至安庄小站一段铁路。战斗中我军曾一度攻进保定西关，毙伤敌人八十多个。6月15日夜，第十大队第十二连和四十余名自卫队在望都西南破坏铁路，收割敌人的电线。

这时，一列军用火车呼啸而来，风驰电掣地驶进被我军拆毁的齐驻庄路段，旋即出轨翻车。第十二连以猛烈火力向列车射击，并趁敌军混乱之际，冲入车厢，毙伤敌人一百多名，缴枪十余枝，子弹千余发。由于望都县城的敌军火速前来救援，我军来不及搬运物资，便撤出战斗。

从4月上旬至6月中旬，三分区各大队主カ共作战十余次，毙敌八百多名，缴步枪一百余枝，并拆路、收割电话线和铁丝网多处，取得了第二次出击作战的胜利。

1938年5月19日，国民党军队放弃了徐州，又展开了“保卫大武汉”的作战。为了配合正面战场作战，纪念七七事变一周年，晋察冀部队分别向平汉、平绥、正太铁路沿线的敌人发动第三次出击。

7月4日，三分区十大队四连、十二连由下河镇出发破路，敌人派兵追击，四连退到东旺。这时，大队长王紫峰带一、二营赶到东旺，他们采用声东击西的战术，派骑兵排奔袭燕赵，吸引一百多名敌步、骑兵驰援燕赵。敌高门屯营地只留下八十多人，四辆汽车、一门炮、四挺机枪。

十大队主力突然掉头将高门屯敌人营地包围，激战两个小时，伤敌人三十余名，残敌在援兵接应下逃走。

7月6日夜间，三分区十一大队主力在兄弟部队配合下，猛攻定县县城，打了三分钟，即从西关突入城里，与敌人巷战一整夜，毙伤敌百多人。第十大队占领定县车站四小时，缴获一些物资。

7月23日，第十ー大队配合第十二大队袭击保定，攻占了车站并突入西关，毙伤敌二百余名，收电线数万斤，炸毁两辆机车。

在此期间，骑兵营越过平汉铁路，通过冀中，向津浦铁路出击，沿途打击日军和汉奸。第一连在交河战斗中俘伪军五十多人，徐(水)东的五村战斗，消灭伪治安军一个连。第一、二连在任邱的布门桥战斗中，袭击日军一个骑兵大队，打得敌人丢盔卸甲，抱头鼠，骑兵营缴获不少马吧，除了自己补充以外，一部分留给了冀中部队。

晋察冀部队的三次出击，扩大了八路军的影响，鼓舞了边区军民的斗志，有力地配合正面战场，消灭敌人有生力量，钳制了敌人的兵力，曾一度使敌人的交通运输和通讯联络瘫痪。新部队也在实战中学会了攻坚、伏击、装击防御等战术，丰富了指挥经验。

就在我军的不断打击下，驻保定、满城的伪警防队，士兵消沉，军心动摇，军官们各自拉一帮人，加之日伪军矛盾日益尖锐。八路军为了争取这些队伍成为抗日力量，派遣敌工干部打入他们中，利用他们的矛盾，展开工作。在我们反复宣传、耐心说明和政策感召下，保定满城警防队两千多人在八月间全部反正。该部在唐县头一带改编为晋察冀游击军，直属军区建制，归第三军分区领导。司令员李允声，副司令员王博。编有司、政、供卫机构，直属队有特务连、迫击炮连、通讯连、侦察连和电台。下辖三个支队，支队辖三个大队，每个大队一百四十多人，轻机枪三至九挺，步枪都是“三八＂式，武器装备较整齐。

1938年8月，为了适应斗争需要和加强主カ部队建设，军区根据游击队发展情况，指示第三军分区扩建两个支队，随即以定县、曲阳、行唐、新乐等县大队为基础建立第游击支队;以行唐、定唐、望都等县大队为基础组建了游击第二支队。

晋察冀三分区，经过稳定发展，打击了凶狂的日寇，扩大了自己的队伍，团结了一切可以团结的力量，投诉更加波澜壮阔的抗日斗争当中去！