有限公司评估值低于注册资本时如何进行增资扩股

Author:Lawyer Mao

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一、目标公司增资扩股的基本情况

目标注册资本为1000万元，其中A公司出资额为900万元，持股比例90%，B公司出资额为100万元，持股比例为10%。目标公司评估值为800万元，低于注册资本。

目标公司增资扩股的方案是：A公司、B公司放弃对新增注册资本的优先认购权，新增注册资本全部由拟引进的投资方C公司认购，且C公司增资扩股后应持有目标公司60%股权。

二、可供选择的增资扩股方式

方式一：先减资再增资

1.目标公司将注册资本先减资100万元（其中：A公司对应减资90万元，B公司对应减资10万元），并将减资的100万元再次投入目标公司，此时目标公司评估值为900万元。评估值与注册资本相等。

2.C公司按照1:1的比例对目标公司增资1350万元，目标公司注册资本变更为2250万元。

3.C公司出资额为1350万元，持股比例为60%；A公司出资额为810万元，持股比例为36%；B公司出资额为90万元，持股比例为4%。

需要注意的是：因需履行减资程序，需首先公告债权人，而且公告期不低于45天。如果项目时间比较充裕，可以考虑此种方式。

方式二：先股权转让再增资

1.A公司和B公司无偿或以象征性价格向C公司转让目标公司120万元出资额。（其中：A公司转让120万元x90%=108万元，B公司转让120万元x10%=12万元）

2.C公司按照1:1的比例对目标公司增资1200万元，目标公司注册资本变更为2200万元。

3.C公司出资额为1320万元，持股比例为60%；A公司出资额为792万元，持股比例为36%；B公司出资额为88万元，持股比例为4%。

方式三：投资方直接以评估值为依据增资，调整股东持股比例

1.根据目标公司800万元评估值为依据，C公司增资1200万元，目标公司注册资本变更为2200万元。

2.原股东出资额不变，调整股东的持股比例，C公司出资额1200万元，持股比例为60%；A公司出资额为900万元，持股比例为36%；B公司出资额为100万元，持股比例为4%。

3.修改公司章程，明确约定全体股东按照持股比例（而非出资额）分取红利、行使表决权或优先认缴出资的权利。（依据为《公司法》第三十四条和四十二条）

需要注意的是：此种方式需目标公司在股东会决议、增资扩股协议以及公司章程中对“同股不同权”作出明确约定；如采取此方式，还需事先与工商登记机关沟通此种方案的可行性。