时代周报实习记者 余佩掀

因交易作价存疑，拓尔思（300229.SZ）一桩看似平常的股权转让事项引发监管关注。

12月16日，拓尔思宣布拟以1200万元的转让价格，向渠成转让其持有的控股子公司耐特康赛网络技术（北京）有限公司（下称“耐特康赛”）10%股权。渠成是耐特康赛原股东。

次日，深交所火速向拓尔思下发关注函，要求公司说明此次股权转让的原因及合理性，以及本次转让与前次收购是否构成一揽子交易，是否存在向相关方输送利益、损害上市公司利益的情形。

就股权转让目的，拓尔思仅一笔带过，称“优化子公司股权治理结构，提高管理运营效率。”拓尔思表示，该笔转让所得款将用于补充流动资金。

12月18日，时代周报记者以投资者的身份致电拓尔思董秘办，相关人士解释称，“此举系提高一下核心人员的持股比例，有利于他对公司实行管理，加强公司的业务拓展。”

交易完成后，拓尔思所持的耐特康赛股权占比降至45%，不再将耐特康赛纳入公司合并报表范围。

对此，前述董秘办相关人士称，这一举动系出自会计准则的规定，“今年年报具体要看年终审计，现在没法和您说”。

12月19日，资深注册会计师、知名财税审专家刘志耕向时代周报记者表示，“拓尔思相关工作人员说明的不合并子公司的理由还很不充分。”

刘志耕强调，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。所谓控制，是指投资方拥有对被投资方的权利，可以通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权利影响其回报金额。因此，仅是依据“转让了10%的股权”和“持有子公司45%股权”，还不足以判断是否应该或不应该纳入合并范围。

对于深交所关注函中质疑的“是否存在利益输送”等现象，前述董秘办相关人士仅对时代周报记者表示，公司正在组织答复，现在还没有最新的消息能反馈。

近年来，拓尔思的股价持续走跌。数据显示，2016-2018年，拓尔思股价年内跌幅分别为47.42%、13.33%和39.69%。截至2020年12月21日，拓尔思股价年内跌幅32.25%，当日报收8.74元/股，上涨1.51%，成交量3.89万手，成交额3403万元。

缘起五年前一场收购

这桩股权转让事项要从五年前的一场收购案说起。

2015年6月10日，拓尔思突然放出“风声”，宣布公司拟与渠成、渠晋湘等二人签署《北京拓尔思信息技术股份有限公司与渠成等耐特康赛股东签署之收购意向协议》（下称《收购意向协议》），计划收购耐特康赛公司55%的股权。

当时拓尔思声称，签署只是各方对目前意图的一个陈述，并不构成具有约束力的合同、承诺或协议（排他性、保密条款除外），随后又表明双方将积极促成由拓尔思对耐特康赛的收购事项。

作为这桩收购案的主角，耐特康赛成立于2009年4月22日，定位是中国领先的互联网营销解决方案提供商，在上海、深圳等地设有分公司，服务金融、教育、旅游、快消、汽车等领域，并为国内外多家客户群体提供包括搜索引擎优化及互联网广告、社会化媒体营销等一系列产品与服务。

2014年5月13日，耐特康赛注册资本升至300万元，渠成和渠晋湘分别出资240万元和60万元。协商期间，2015年7月10日，渠成和渠晋湘共同创立分宜耐特康赛信息咨询中心（有限合伙）（下称“分宜耐特康赛”），二人持股比例分别为99%和1%，渠成系分宜耐特康赛的最终受益人。

天眼查显示，成立分宜耐特康赛后，2015年9月6日，渠晋湘辞任耐特康赛的自然人股东，同时分宜耐特康赛成为耐特康赛的法人股东。此时，渠成和分宜耐特康赛所持耐特康赛的股份比例分别为45%和55%。而渠成的实际持股比例则由80%升至99.45%。

2015年12月15日，距离签署《收购意向协议》已过半年，拓尔思披露公告称，其拟使用1.1亿元购买分宜耐特康赛持有的耐特康赛55%股权。交易完成后，耐特康赛成为拓尔思的控股子公司，并因此形成商誉9994.5万元。

（制图/时代周报实习记者 余佩掀）

公告指出，上述交易价格系根据中威正信（北京）资产评估有限公司（下称“中威正信评估”）出具的中威正信评报字（2015）第1157号评估报告所得。

公告介绍，截至评估基准日2015年9月30日，经收益法评估，耐特康赛净资产账面值为1405.65万元，评估值约为2.12亿元，增值额约为1.98亿元，增值率为1405.93%。

经双方协商，最终确定耐特康赛整体价值为2亿元，依据55%的持股比例可得对应转让价格为1.1亿元。

作为转让方的分宜耐特康赛及渠成则作出了三年业绩承诺，即2015-2017年度，耐特康赛扣非净利润须分别不低于1000万元、1500万元和2500万元。

公告提到，如若耐特康赛符合上述业绩承诺要求，则拓尔思将分期支付账款。为了保护拓尔思的权益，如若2015年、2016年或者2016年耐特康赛经审计扣非净利润低于当年承诺数，则渠成可以股权、现金或其他方式向拓尔思进行补偿。

财报数据显示，2016年、2017年，拓尔思实现营收约6.8亿元和8.21亿元，同比增长75.31%和20.76%；实现归属上市公司股东净利润约1.37亿元和1.58亿元，同比增长13.21%和15.43%。其中，耐特康赛实现营收约1.31亿元和1.93亿元，占拓尔思总营收的19.26%和23.51%，为拓尔思贡献净利润约1824.2万元和2100.5万元。

资产评估争议

好景不长，承诺期满后，耐特康赛随即陷入盈利低迷的漩涡。

2018年、2019年，耐特康赛实现营收约2.03亿元、2.13亿元，同比增长约5.2%和4.9%；实现净利润约1222.6万元、827.51万元，同比下跌约41.8%和32.3%。

对于子公司盈利下跌的情况，拓尔思在2018年报曾解释，受国家政策影响尤其对整个互联网金融行业加大管控，造成部分大客户的广告投放量大幅缩减；同时，耐特康赛不断加强在技术研发上的探索，布局创新业务等投入加大，稀释了业务增长带来的利润。

在关注函中，深交所要求拓尔思结合行业变化情况、同行业可比公司情况等，说明耐特康赛业绩承诺期满后业绩持续下滑的具体原因，及公司董监高在耐特康赛收购事项决策及后续管理上是否勤勉尽责。

刘志耕认为，从拓尔思公告披露的以2020年9月30日为基准日进行的初步测算表明，此次股权转让预计对合并报表损益的影响金额约为-4769.46万元。由此可见，不将子公司耐特康赛纳入合并报表范围将会减少合并报表的利润总额，给拓尔思带来的反而是不利的影响。

（资料来源：拓尔思12月16日公告）

“再加上目前拓尔思对外披露的不合并的理由不充分或不明确，这不仅让人很难理解并产生疑惑，更导致了深交所向拓尔思下发关注函。”刘志耕认为，如果要分析个中原因，较为合理的解释或是耐特康赛业绩承诺期满后的业绩持续下滑，已经让拓尔思对耐特康赛失去信心，而且耐特康赛业绩持续下滑很可能导致其未来产生亏损。

财报数据显示，今年前三季度，耐特康赛实现营收1.03亿元，净利润录亏50.97万元。这也是自2016年来，耐特康赛首次出现营利亏损的现象。

业绩出现首亏，耐特康赛的商誉也受到影响。

相关公告显示，2018年末及2019年末，拓尔思接连评估了耐特康赛商誉的可收回金额，并确定与其相关的商誉发生了减值迹象。

根据评估结论，截至2018年12月31日、2019年12月31日，耐特康赛可收回价值约为2.06亿元和1.52亿元，公司计提商誉减值准备金额为1621.5万元和602.94万元，已累计计提商誉减值准备2224.42万元。

刘志耕对时代周报记者表示，企业的业绩持续下滑一定会影响商誉的成色。

“但要注意，我这里讲的是影响，也就是说先是有影响。如果业绩持续下滑的影响不断延续和扩大，且影响累积到一定程度，即当可收回商誉资产的金额低于其账面价值时，企业才应当将商誉的账面价值减记至可收回的金额，同时将减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。所以，不是说企业一出现业绩下滑就会使得商誉减值。”刘志耕解释称。

截至2020年9月30日，耐特康赛的账面净资产为6544.37万元，其股东全部权益价值的评估值为1.18亿元，增值率较购买时大幅降低。对此，深交所要求拓尔思说明，本次交易耐特康赛评估值较收购时及2019年商誉减值测试时的评估值大幅下滑的具体原因及合理性，前期收购对价是否公允，商誉减值损失计提金额是否准确、充分，本次交易作价是否公允。

12月18日，一名证券业人士对时代周报记者表示，“增值率降低，一是这个公司本身盈利降低，估值降低了；二是要思考当时该公司的收购价到底值不值、估值是否正确。”

账款支付时限跨度之久，同样引起深交所注意。

根据拓尔思12月16日披露的股权转让协议，渠成拟以现金方式支付本次交易对价款，并在2020年12月至2024年12月分五期支付。

深交所要求拓尔思结合渠成的资金来源、财务状况等补充说明其是否具体有足够的支付能力，并说明分五期支付且支付期限较长的原因及合理性，相关安排是否能有效保护上市公司利益，并就股权转让款的回收风险进行充分的风险提示。

值得一提的是，分宜耐特康赛现处于“正在进行简易注销公告”阶段（公告申请日期为2019年8月6日）。