天水华天科技股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告|承销商|监事会|股东大会|股权|证监会

证券代码：002185 证券简称：华天科技公告编号：2021-002

天水华天科技股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议通知和议案等材料于2021年1月11日以电子邮件和书面送达方式送达各位董事，并于2021年1月18日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，确认公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求。

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

公司本次非公开发行股票的具体发行方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行方式。公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（三）发行规模

本次发行规模不超过51亿元。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（四）发行股票的价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价和发行价格将按照中国证监会及深交所的规则进行相应调整，调整公式如下：

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，结合市场情况及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量合计不超过680,000,000股（含680,000,000股），不超过本次非公开发行前公司总股本的24.82%。

最终发行数量将根据股东大会授权，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。如公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将按照中国证监会及深交所的规则进行相应调整。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（六）发行对象

本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象。发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（七）限售期

本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（八）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过51亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

单位：万元

■

募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（十）本次非公开发行股东大会决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

同意9票，反对0票，弃权0票。

（十一）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

同意9票，反对0票，弃权0票。

根据有关法律法规的规定，此议案尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最终核准的方案为准。

三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司结合市场行情和自身实际情况，在发行方案基础上，制订了《天水华天科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

公司《非公开发行A股股票预案》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议通过了公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》的内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况进行专项审计，出具了《天水华天科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》和《天水华天科技股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》的全文详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了填补即期回报的相关措施。

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登于《证券时报》的2021-003号公告。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

根据本次非公开发行股票工作的需要，董事会拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1、授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，确定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于本次非公开发行股票发行条款、具体方案、发行时机、发行规模、发行价格及定价原则、发行数量、发行方式、募集资金金额及运用计划、募集资金专项存储账户、募集资金使用方式、发行起止日期、认购办法、认购比例、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量、发行相关安排以及与本次发行相关的其他事宜；

2、授权董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，并根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报事宜，制作、修改、补充、调整、报送本次非公开发行的申报材料，接收证券监管部门的文件、意见和反馈，回复证券监管部门的审核意见；

3、授权董事会为符合相关法律、法规或证券监管部门的要求或根据市场情况发生的变化或公司实际情况，修订或调整本次发行方案，包括但不限于本次非公开发行股票发行条款、具体方案、发行时机、发行规模、发行价格及定价原则、发行数量、发行方式、募集资金金额及运用计划、募集资金专项存储账户、募集资金使用方式、发行起止日期、认购办法、认购比例、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量、发行相关安排以及与本次发行相关的内容做出修订或调整，并继续办理非公开发行股票的相关事宜；

4、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等，并与中介机构签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；

5、授权董事会根据非公开发行实际募集资金情况，对单个或多个募集资金项目的拟投入募集资金金额进行分配或调整，根据实际需要对本次募投项目以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；

6、授权董事会决定签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次非公开发行募集资金投资项目实施过程中的合同和文件；

7、授权董事会签署、修订、执行募集资金专户存储三方监管协议等相关协议和文件及办理开户、提款等相关事宜；

8、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等事宜；

9、本次非公开发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次非公开发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定；

10、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次非公开发行方案进行调整或延迟实施；

11、授权董事会根据本次非公开发行的实际结果，对《公司章程》中的注册资本、股本数等有关条款进行修改，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

12、授权董事会在相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》允许范围内，在符合证券监管部门的要求的前提下，办理与本次非公开发行相关的其他一切事宜；

13、在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，同意由董事会转授权公司董事长或其指定人士在上述授权范围内决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票及上市的相关一切事宜，并同时生效。

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件，则本决议有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日，包括但不限于完成股份登记及上市、《公司章程》修订及备案。若国家法律、法规对非公开发行A股股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

同意9票，反对0票，弃权0票。

此议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理办法〉的议案》。

同意根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关要求对公司《募集资金使用管理办法》进行相应修订。

同意9票，反对0票，弃权0票。

修订后的《募集资金使用管理办法》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

九、审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》。

公司决定于2021年3月1日召开公司2021年第一次临时股东大会，审议上述第一至第七项事项。其中，第二项事项经公司股东大会审议通过，还需经中国证监会核准后方可实施。

同意9票，反对0票，弃权0票。

会议通知详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 和刊登于《证券时报》的2021-004号公告。

公司独立董事已对本次董事会讨论的相关事项发表了独立意见，独立意见内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

备查文件：

公司第六届董事会第十次会议决议

特此公告。

天水华天科技股份有限公司董事会

二○二一年一月二十日

证券代码：002185 证券简称：华天科技公告编号：2021-004

天水华天科技股份有限公司

关于召开2021年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十次会议决定于2021年3月1日召开公司2021年第一次临时股东大会，审议公司第六届董事会第十次会议提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司于2021年1月18日召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

4、会议的召开时间：

现场会议召开时间：2021年3月1日（星期一）下午14:30

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2021年3月1日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00。

（2）通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年3月1日9:15至2021年3月1日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2021年2月19日（星期五）

7、出席对象：

（1）于股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。授权委托书见附件二。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

8、现场会议的召开地点：甘肃省天水市秦州区赤峪路88号

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

2.1发行股票的种类和面值

2.2发行方式及发行时间

2.3发行规模

2.4发行股票的价格及定价原则

2.5发行数量

2.6发行对象

2.7限售期

2.8募集资金用途

2.9本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

2.10本次非公开发行股东大会决议的有效期

2.11上市地点

3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

4、审议《非公开发行A股股票募集资金运用的可行性报告》；

5、审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

6、审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》；

7、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理有关本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

上述事项详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的《天水华天科技股份有限公司第六届董事会第十次会议决议公告》。

以上议案中，第5项为普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；其他各项议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的要求，上述议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）。

三、提案编码

■

四、会议登记等事项

1、登记方式

法人股东由法定代表人出席会议的，须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书、本人身份证及股东账户卡或其他能够表明股东身份的有效证件或证明办理登记手续；法人股东委托代理人出席会议的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡或其他能够表明股东身份的有效证件或证明进行登记。

自然人股东出席会议的，须持有股东账户卡、本人身份证或其他能够表明股东身份的有效证件或证明办理登记手续；自然人股东委托代理人出席的，须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡或其他能够表明股东身份的有效证件或证明进行登记。

2、登记时间：2021年2月22日（上午9:00－11:00，下午14:30－17:30），异地股东可用信函或传真方式登记（须提供有关证件复印件）。公司不接受电话登记。

3、会议联系方式：

联系地址：甘肃省天水市秦州区赤峪路88号

联系电话：0938-8631990

联系传真：0938-8632260

联系人：常文瑛、杨彩萍

4、注意事项：本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

公司第六届董事会第十次会议决议

特此公告。

附件一：参加网络投票的具体操作流程

附件二：授权委托书

天水华天科技股份有限公司董事会

二○二一年一月二十日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：362185

2、投票简称：华科投票

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年3月1日的交易时间，即9:15至9:25，9:30至11:30， 13:00至15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年3月1日9:15，结束时间为2021年3月1日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：授权委托书

兹全权委托先生/女士代表本人（本单位）出席天水华天科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我本人（本单位）承担。

委托人股东账号：委托人持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

受委托人姓名：受委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（没有明确投票指示的，是否授权由受托人按自己的意见投票：是 □ 否 □ ）：

■

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二○二一年月日

证券代码：002185 证券简称：华天科技公告编号：2021-005

天水华天科技股份有限公司

第六届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议通知和议案等材料于2021年1月11日以电子邮件和书面送达方式送达各位监事，并于2021年1月18日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事3人，实际参加表决的监事3人。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真地逐项自查，确认公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司非公开发行股票的各项规定和要求。

同意3票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

公司本次非公开发行股票的具体发行方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。

同意3票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取非公开发行方式。公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。

同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）发行规模

本次发行规模不超过51亿元。

同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）发行股票的价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。

假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：

派息/现金分红：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。

同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）发行数量

本次非公开发行的股票数量合计不超过680,000,000股（含680,000,000股），不超过本次非公开发行前公司总股本的24.82%。

同意3票，反对0票，弃权0票。

（六）发行对象

同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）限售期

同意3票，反对0票，弃权0票。

（八）募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过51亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于如下项目：

单位：万元

■

同意3票，反对0票，弃权0票。

（九）本次非公开发行前滚存未分配利润的归属

本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。

同意3票，反对0票，弃权0票。

（十）本次非公开发行股东大会决议的有效期

同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了公司《非公开发行股票募集资金运用的可行性报告》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。

同意3票，反对0票，弃权0票。

备查文件：

公司第六届监事会第八次会议决议

特此公告。

天水华天科技股份有限公司监事会

二○二一年一月二十日

证券代码：002185 证券简称：华天科技公告编号：2021-003

天水华天科技股份有限公司

关于公司本次发行摊薄即期回报

采取填补措施及承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的规定，为维护天水华天科技股份有限公司（以下简称“公司”）和全体股东的合法权益，公司就本次非公开发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响及本次发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并提出了公司拟采取的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

（一）主要假设及测算说明

公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：

1、假设以公司截至2020年9月30日的总股本2,740,003,774股为基数测算，本次发行股数不超过680,000,000股，本次发行完成后公司总股本为 3,420,003,774股；

2、假设本次发行于2021年9月30日完成（上述完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；

3、假设本次发行最终募集资金总额为510,000万元，不考虑发行费用影响；

4、假设国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展、公司经营环境以及国内金融证券市场没有发生重大不利变化；

5、根据公司2020年第三季度报告，2020年1-9月归属于母公司所有者的净利润为44,736.93万元，同比上升166.93%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为37,478.02万元，同比上升350.90%；按照该等数据的 4/3预测公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为59,649.24万元和49,970.69万元；假设公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别较2020年度增长10%；

6、未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、假设在测算2020年和2021年相关财务指标影响时，不考虑2020年度和2021年度利润分配的影响；

8、假设2020年度及2021年度不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他可能产生的股权变动事宜；

9、假设在测算公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述主要假设及测算说明，本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：

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注 1：本次发行后期末归属于母公司所有者权益＝期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者的净利润＋本次发行融资额；

注 2：本次发行前基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）/发行前总股本；本次发行后基本每股收益（扣非前后）=当期归属于母公司所有者净利润（扣非前后）/（发行前总股本+发行月份次月起至年末的累计月数/12*本次新增发行股份数）；

注 3：本次发行前加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者净利润/2）；本次发行后加权平均净资产收益率（扣非前后）=当期归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）/（期初归属于母公司所有者的净资产+本次发行次月至年末的累计月数/12*本次发行募集资金总额+当期归属于母公司所有者净利润/2）。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行完成后，公司的股本及净资产均将大幅增长，但由于募集资金产生效益需要一定的时间，对公司的业绩提升需要一定时间才能全部释放。因此，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标存在短期内出现一定幅度下降的可能性，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，受外部因素的影响，公司经营过程中面临经营和市场等方面风险，对公司生产经营可能产生影响，不排除公司2020年度和2021年度实际取得的经营成果低于财务预算目标的可能性，并导致本次发行对即期回报摊薄的情形。

公司特提请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险，同时公司就即期回报被摊薄制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在定期报告中持续披露填补被摊薄即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次发行有利于改善公司财务状况、提升公司综合竞争力。本次募集资金投资项目符合公司整体战略规划，为进一步提升公司先进集成电路封测技术生产能力打下重要基础，具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请参见《天水华天科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司作为国内领先的集成电路封装测试企业，在中国天水、宝鸡、西安、上海、昆山、南京、成都、深圳及美国凤凰城、马来西亚怡保设立了产业基地，产业规模位列全球集成电路封测行业前十。目前，公司集成电路封装产品主要有DIP/SDIP、SOT、SOP、SSOP、TSSOP/ETSSOP、QFP/LQFP/TQFP、QFN/DFN、BGA/LGA、FC、MCM（MCP）、SiP、WLP、TSV、Bumping、MEMS、Fan-out等多个系列。公司产品主要应用于计算机、网络通讯、消费电子及智能移动终端、物联网、工业自动化控制、汽车电子等电子整机和智能化领域。2019年，公司实现营业收入81.03亿元，完成集成电路封装量331.88亿只，同比上升24.19%，晶圆级集成电路封装量85.15万片，同比增长50.98%。

本次募投项目的实施将进一步提升公司在集成电路先进封装测试领域的工艺和技术水平，扩大先进封装测试产能，有助于巩固、提升公司在行业中的地位，促进公司的持续快速发展。

（二）本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员

公司始终将引进、留住、培养和重用适应公司未来发展的高端人才作为人力资源工作的重点。公司根据各部门的业务发展特点及人才需求，制定了人才引进的计划以及吸引人才的优惠政策。在引进人才的同时，公司每年按照员工岗位和层级制定培训计划，有针对性的满足各类员工的培训需求，并通过完善员工晋升通道，构建了有行业竞争力的薪酬与绩效考核体系，让广大员工分享企业发展的成果，激发其更大的工作热情。

2、技术

公司根据市场和客户需求以及集成电路封装技术发展趋势，持续开展集成电路先进封装技术和产品的研发，并通过国家科技重大专项的实施，不断加大科技创新与技术研发的投入力度，加快集成电路先进封装技术和产品研发及产业化步伐，努力提高公司技术水平和核心竞争力。在制度创新方面，公司不断完善整体科技创新管理体系，加强与国内外各大专院校及科研院所的技术合作与交流，建立以公司为主体，产、学、研、用有机结合的技术创新体系，全面提升公司新产品、新工艺、新技术的研发能力，以适应行业的技术进步及客户对产品和服务的更高要求，进一步提升在行业内的领先优势。

3、市场

公司拥有稳定的客户群体和强大的销售网络，得到了客户的广泛信赖，建立了长期良好的合作关系。近年来，公司在稳步扩展国内市场的同时，不断加大国际市场的开发力度，有效的拓展了国际市场，现已形成布局全球的销售格局，为公司的发展提供了有力的市场保证，降低了市场风险。

因此，公司本次募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础，随着业务规模的逐渐扩大，公司将不断加强人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势，面临的主要风险及改进措施

1、公司现有业务的运营状况及发展态势

公司主营业务为根据客户要求，提供集成电路封装与测试服务。2014年-2019年，公司经营规模持续扩大，资产总额从41.58亿元增加到160.45亿元，年复合增长率为31.01%，营业收入从33.05亿元上升到81.03亿元，年复合增长率为19.65%。目前公司集成电路封装产品已有DIP/SDIP、SOT、SOP、SSOP、TSSOP/ETSSOP、QFP/LQFP/TQFP、QFN/DFN、BGA/LGA、FC、MCM（MCP）、SiP、WLP、TSV、Bumping、MEMS、Fan-out等多个系列，产品主要用于计算机、网络通讯、消费电子、汽车电子等领域。

2、公司现有业务板块面临的主要风险

（1）受半导体行业景气状况影响的风险

公司经营业绩与半导体行业的景气状况紧密相关，半导体行业发展过程中的波动使公司面临一定的行业经营风险，从而影响公司的经营业绩。另外，公司境外收入及采购额占比较高，若未来国际形势、宏观经济、产品价格、客户及供应商所在地的进出口政策、行业竞争、技术迭代等方面出现不利变化或发生不可预见事项，也可能对公司经营业绩产生不利影响。

（2）产品生产成本上升的风险

公司主要原材料的价格变化及人力成本的上升，会导致公司经营业绩出现波动。

（3）技术研发与新产品开发失败的风险

集成电路市场的快速发展和电子产品的频繁更新换代，使得公司必须不断加快技术研发和新产品开发步伐，如果公司技术研发能力和开发的新产品不能够满足市场和客户的需求，公司将面临技术研发与新产品开发失败的风险。

（4）负债规模增加的风险

公司所处的集成电路封装测试行业属于资本密集型行业。随着公司经营规模的扩张，公司生产经营所需的原材料采购成本、人力资源成本、动力运行成本等支出也相应增长，资金需求量较大。为了满足日常生产经营需要，除自身积累外，公司主要通过银行贷款、股权融资等方式筹集资金。经营规模的不断扩大导致公司负债规模增加，提高了公司的财务风险。

3、为应对上述风险，公司拟采取的应对及改进措施

（1）公司将进一步加强宏观经济研判，密切关注经济形势变化、政策走向，提高政策和市场的敏感性，增强政策与市场风险意识，以抵御复杂的外部环境带来的挑战。

（2）密切关注相关市场需求变化，把握行业技术前沿的信息和动态，坚持技术创新，完善研发流程，加大研发投入和技术改造，同时提升产品质量，加强品牌营销和市场开拓力度，发掘新的目标市场，提高公司的综合竞争实力。

（3）未来公司将继续完善营销网络建设，并根据国外销售情况，不断完善海外营销网络，扩大产品出口，提高企业的国际知名度，巩固并扩大与国际知名集成电路厂商的长期合作关系。在开拓海外市场的同时，公司也将在设备采购、业务交流、技术开发方面加强与国际大型集成电路企业的合作，引进和吸收先进的管理方法，把握前沿的技术发展趋势，从而提升公司参与国际竞争的实力。

（4）未来，公司将根据各部门的业务发展特点及人才需求，制定人才引进的计划以及吸引人才的优惠政策，不断引进包括研发、运营、管理等各方面的专业人才。同时，针对市场趋势和员工需求为员工提供高质量的培训机会，培养后备人员，为公司未来的快速发展提供强有力的人力资源保障，满足公司业务持续快速发展的需要。

（5）公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，形成科学高效的决策机制，为公司业务发展提供制度保障，实现公司和股东利益的最大化。

（二）提高未来回报能力采取的主要措施

为保证募集资金有效使用、防范本次非公开发行摊薄即期回报所造成的风险，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：

1、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照相关法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定，制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督等进行了详细的规定。

根据《募集资金使用管理办法》，本次非公开发行股票的募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途；通过子公司或者公司控制的其他企业实施项目的，应当由该子公司或者公司控制的其他企业开设募集资金专户并存放及管理募集资金。公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

2、提高公司运营资金使用效率，提升公司主营业务经营业绩

公司将进一步提高资金运营效率，在稳步扩展国内市场的同时，通过进一步加大国际市场的开发等措施，提升公司主营业务的经营业绩，应对行业波动给公司经营带来的风险。同时公司将根据市场和客户需求以及集成电路封装技术发展趋势，持续积极开展集成电路先进封装技术和产品的研发，保证公司竞争优势和持续盈利能力。

3、严格执行利润分配政策，保障投资者回报机制的落实

为进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了《2020年度-2022年度股东回报规划》。该规划明确了未来三年股东的具体回报计划，建立了股东回报规划的决策、调整和信息披露机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

六、相关主体做出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，全体董事、高级管理人员已作出承诺如下：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益；

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若公司未来拟公告或实施股权激励政策，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公告或实施的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

8、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函，如果违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东和实际控制人已作出承诺如下：

“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺函，若违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺将依法承担相应的法律责任；

3、自承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

七、关于本次发行摊薄即期回报及填补措施的审议程序

董事会对公司本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施等事项已经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

天水华天科技股份有限公司董事会

二〇二一年一月二十日

证券代码：002185 证券简称：华天科技公告编号：2021-006