昌平君是秦王政亲政后极为重要的人物，不但是封君，而且高居相国之位，还与秦王政有两重亲戚关系。可以说，昌平君位高权重，尊贵之极。然而，昌平君最后还是选择叛秦归楚，在明知楚国已经大势已去的情况下，接手了楚国，与楚国大将项燕一起抵抗秦国到了最后一刻。
为什么身为秦相，又是秦王政姻亲的昌平君，要选择叛秦成为末代楚王呢？
昌平君是楚国公子，楚考烈王的儿子。当年，还是太子的楚考烈王在秦国做人质，娶了秦国的宗室之女，剩下了昌平君。秦楚两国有几百年的相互联姻，在秦国内部有很强大的楚系外戚势力。当时的秦王是秦昭襄王，而秦昭襄王之母就是楚国宗室被称为宣太后的芈月。秦昭襄王的太子安国君的夫人华阳夫人也是楚国公主，是楚考烈王的姐姐。
楚考烈王后来在春申君的帮助下，逃离秦国继承了楚国王位。他留在秦国的两个儿子，昌平君和昌文君，在华阳夫人的照料下并没有受到牵连，反而作为楚系外戚被得以重用。秦王政的父亲异人就是靠大力巴结华阳夫人，甚至改名“子楚”，才获得了嫡子的继承权，从而继承秦王位的。所以华阳夫人在异人、秦王政执政期间都有很大的话语权。
秦王政早年，朝堂上主要有三股势力。一股是最为强大的吕不韦势力，他先扶植异人成为秦王，然后又是“尚父”，封地万户，门客三千；第二股是秦始皇母亲赵姬为首的赵系外戚势力，这股势力的核心是长信侯嫪毐，迅速崛起；第三股就是秦始皇祖母华阳太后扶植的昌平君、昌文君楚系外戚。
在秦王政亲政后，三股势力也到了最后的决战时刻。最终，在昌平君、昌文君两位姻亲的帮助下，嬴政平定了嫪毐之乱、驱逐了吕不韦。可以说除了回收军政大权，大权独揽的嬴政本人外，最大的赢家就是楚系外戚了。然而，嬴政并不甘心只当一个普通的秦王政，他要当的是千古一帝秦始皇，于是，秦灭六国的统一战争开始了。
秦王政十七年，秦灭韩，同样在这一年，楚系外戚的后台，拥有莫大话语权的华阳太后去世了。这也让昌平君、昌文君失去了靠山，秦王政开始重用蒙氏、王氏，排挤昌平君、昌文君两位叔叔，准备彻底掌控一切了。
秦王政派遣李信率领20万大军进攻楚国，试图就此灭楚。作为楚公子的昌平君自然而然的就站到了嬴政的对立面，被贬到了郢陈。这个郢陈虽然说是楚地，名义上让身为楚公子也安抚楚国故地人民——可是就在不久前，秦王政在郢陈处死了末代韩王。这很难说不是对昌平君的一种敲打。实际上，昌平君很可能已经感受到了危险已经迫在眉睫，因为他是带着死士一起前往的。
既然秦王政选择了打压楚系外戚，不讲从前的功劳和亲戚之情，留给昌平君的选择也只剩下殊死一搏了。实际上，这次叛变很可能是内外串联，从咸阳到郢陈都有动作，也许会有试图推翻秦王政的政变。因为，秦王政的王后非常可能也是华阳太后选定的楚国公主，甚至就是昌平君的妹妹，她和秦王政的儿子就是公子扶苏。
结果，在郢陈是昌平君赢了，他联合楚将项燕一起打败了李信伐楚的二十万大军，这也是秦灭六国战争秦国最惨痛的失败。可在在咸阳是秦王政赢了，昌文君死，公子扶苏的母亲很可能也被牵连赐死。这也是日后秦始皇终身不立皇后、不立太子，一道诏书就能赐死扶苏的原因。日后陈胜、吴广在大泽乡起义，居然打公子扶苏的旗号，就在于扶苏和昌平君等楚系外戚的关系。昌平君的叛秦，其实和嬴政属于互相背叛，只不过秦始皇赢了，昌平君输了。
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