秦国施行商鞅变法后，通过奖励军功制度，让秦军人人奋勇杀敌，成为闻之色变的“虎狼之师”。白起在“长平之战”先后诛杀赵军45万人，显然远大于秦军军功制度的需求，那么白起这么做的原因究竟是怎样的呢！
公元前270年，秦军进攻赵国，被赵将赵奢击败于阏与，秦国想要继续东进吞并六国，必须击败强大的赵国。
韩桓惠王非常担忧，派出阳城君前往秦国谢罪，献出上党以请求息兵。但上党郡郡守冯亭不愿降秦，计划利用赵国抗衡秦国，把上党郡的17座城池献给赵国。
赵孝成王本不愿接受上党郡，认为冯亭此举是嫁祸给赵国，平原君赵胜则认为“发动百万大军作战，经年累月的攻打，也攻不下一座城池。如今坐享其成得到十七座城池，这是大利，不能失去这个机会。”
于是赵孝成王接受了平原君的建议，派遣平原君前往上党接收城池，为了防备秦国进攻，又安排廉颇驻守长平。赵国的这个做法，显然触怒了秦国，秦国决定进攻赵国。
秦国与赵国两个战国时最强大的国家必有一战，而上党郡成为最好的契机。
公元前260年初，秦昭王命令左庶长王龁率军攻打并占领了上党，上党百姓纷纷逃入赵国，赵军在长平接应上党百姓。
公元260年农历四月，秦将王龁开始向长平的赵国军队进攻，赵将廉颇迎战。六月，秦军攻破赵军阵地，占领赵国两个重要城池二樟城和光狼城。赵军接连败退，于是廉颇在丹河东岸修筑工事，坚守不出，秦军一时无计可施。
秦国一心想要击败赵国，为统一奠定基础，赵国却屡失良机、战略失策。
鉴于名将廉颇的失败，赵国初战失利，赵孝成王便想要御驾亲征与秦军决战。楼昌认为这样做无济于事，应与秦议和。而虞卿则认定秦国决心攻赵，议和难成，应该派人去魏国、楚国活动，让秦国畏惧才有议和的可能。
结果赵孝成王还是采纳了楼昌的建议，派郑驻出使秦国求和，秦国为了麻痹赵国，防止各国合纵，利用赵国求和的机会，对郑朱殷勤接待，有意向各国宣传秦、赵已经和解，借以防止各国出兵救赵，于是赵国的处境彻底孤立。
临阵换帅，纸上谈兵的赵括，对上“战神”武安君白起，赵国必败无疑，秦国东进已无障碍。
求和已无可能，只有接着抵抗了，然而廉颇坚守城池，龟缩不出，让赵孝成王非常恼怒。正在这时，秦国又派人携带大量金银财宝在赵国施行反间计，宣扬秦国最怕赵括。赵孝成王信以为真，派遣赵括率20万大军前往长平接替廉颇担任赵军主将。
秦昭王得知赵军换帅，欣喜异常，深知此战能够彻底击败赵国，于是暗地里调武安君白起为上将军，并严格防止消息走漏。
赵括到长平后，不知秦军主帅是白起，于是主动出兵进攻秦军。秦军佯装败退，赵军不知有诈，穷追不舍，已经追到秦军的营寨，一时无法攻破。白起派出预先设计好的部队，截断赵军后路，又派出精兵进攻赵军，赵括方才明白已经中计被围，于是就地驻扎坚守，择机突围。
一战定乾坤，赵军主力皆失，赵国再也无力抵御秦国。
公元前260年农历九月，赵军断粮四十六天，大量士兵被饿死或突围中被杀，情绪低落到极点。赵括将剩余的部队分成四支突围部队，轮番冲击也没有成功。随后赵括亲自率领精锐突围，结果依然失败，赵括也被秦军乱箭射杀。
眼见主将身亡，赵军再也无力抵抗，于是向秦军投降，白起认为“赵国士兵反复无常，如果不全部杀掉他们，恐怕再生事端”，于是命令将赵国降军全部活埋坑杀。
“长平之战”秦军先后斩杀赵军45万人，举世震惊。秦国此战大获全胜，全歼了赵军主力，令赵国元气大伤，彻底失去了抵抗秦国的实力，秦国的统一只是时间问题了。
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