新疆天山水泥股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在天山股份拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在天山股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次交易尚须取得国务院国资委批准、上市公司股东大会批准及中国证监会核准。本次收购已触发要约收购义务，本次收购符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形，中国建材已承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让，在本次收购前持有的天山股份的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让；本次收购尚需天山股份股东大会豁免中国建材因本次交易涉及的要约收购义务后方可免于发出要约。本次交易能否取得上述批准及取得核准的时间存在一定的不确定性。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

六、收购人董事会及其董事承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名称：中国建材股份有限公司

注册地：中国北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

法定代表人：曹江林

注册资本：8,434,770,662元人民币

统一社会信用代码：91110000100003495Y

公司类型：股份有限公司（上市、国有控股）

经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员；新型建筑材料及制品、新型房屋、水泥及制品、玻璃纤维及制品、复合材料及制品的技术研发、生产和销售；建筑材料的仓储、配送和分销；水泥、玻璃生产线的技术研发、工程设计与工程总承包；新型建筑材料的工程设计与工程总承包；与以上业务相关的技术咨询、信息服务；承包境外建材、建筑和轻纺行业的工程勘测、咨询、设计和监理及工程；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

经营期限：1985年6月24日至长期

通讯地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

联系电话：010-68138300

二、收购人控股股东及实际控制人

（一）收购人控股股东、实际控制人及产权控制结构图

中国建材集团通过直接、间接合计持有中国建材43.02%股份，是中国建材的控股股东。中国建材的实际控制人为国务院国资委。截至本报告书摘要签署之日，收购人与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：

（二）收购人及收购人控股股东控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署之日，中国建材下属主要一级子公司情况如下：

注：以上持股比例包括直接持股和间接持股。中国建材直接持有北方水泥有限公司70%股权并通过子公司南方水泥有限公司间接持股4.60%。中国建材目前持有中材国际696,394,828股股份，中材国际减资尚未完成工商变更登记，按照减资完成后的总股本1,737,646,983股计算持股比例为40.08%。截至本收购报告书摘要出具日，中国建材持有南方水泥84.8290%股权，中国建材已签署协议收购胡赵娟持有的南方水泥0.2724%股权，交易完成后中国建材将持有南方水泥85.1013%股权。

截至本报告书摘要签署之日，中国建材集团下属主要一级子公司情况如下：

注：以上持股比例包括直接持股和间接持股。中国建材集团直接持有北新建材集团有限公司70.04%股权并通过子公司中建材集团进出口有限公司间接持股29.96%；中国建材集团直接持有中国建材集团财务有限公司70%股权并通过子公司中材水泥有限责任公司间接持股30%。

三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人从事的主要业务

中国建材是大型央企中国建材集团有限公司最核心的产业平台和旗舰上市公司，主要经营水泥、新材料以及工程服务业务，目前中国建材是全球领先的水泥生产商、商品混凝土生产商、石膏板生产商、风电叶片生产商、玻璃玻纤生产商、水泥工程服务供应商和玻璃工程服务供应商。

（二）收购人最近三年的财务状况

收购人2017年、2018年和2019年的财务状况如下：

单位：万元

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注：上表中的各年度、各年末财务数据来源于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2020]21632号、天职业字[2019]22592号、天职业字[2018]10514-1号审计报告。其中净资产收益率=当期净利润/[(期初归母净资产+期末归母净资产)/2]，资产负债率=合并报表负债总额/合并报表资产总额

四、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况

最近五年内，中国建材及其现任主要管理人员未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。除美国石膏板诉讼案件外，中国建材及其现任主要管理人员不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

自2009年起，美国多家房屋业主、房屋建筑公司针对包括中国建材、北新集团建材股份有限公司（“北新建材”）及泰山石膏股份有限公司（“泰山石膏”）等多家中国石膏板生产商在内数十家企业提起多起诉讼，以石膏板存在质量问题为由要求赔偿其宣称因石膏板质量问题产生的损失。截至本报告书签署日，美国石膏板诉讼案件基本情况如下：

1、Germano案

美国路易斯安那州东区联邦地区法院（以下简称“美国地区法院”）已就Germano案件对泰山石膏作出缺席判决，判决泰山石膏向七处物业的业主赔偿2,758,356.52美元及自2010年5月起计算的利息（以下简称“Germano案”）。前述判决发生在泰山石膏于2010年聘请美国知名律师事务所代表泰山石膏应诉之前，泰山石膏以不存在属人管辖权为由，提出撤销缺席判决、撤销初步缺席判令、驳回诉讼的动议，现部分动议已被美国地区法院驳回。由于泰山石膏未参加美国地区法院进行的判决债务人审查，2014年7月，美国地区法院判定泰山石膏藐视法庭，判令泰山石膏支付原告代理律师1.5万美元的律师费，判令泰山石膏支付4万美元作为藐视法庭行为的罚款，并判令泰山石膏以及泰山石膏的任何关联方或子公司被禁止在美国进行任何商业活动直到或除非泰山石膏参加本审判程序，如果泰山石膏违反禁止令，必须支付其自身或其违反本判令的关联方违反行为当年盈利的25%作为进一步的罚款。由于只有在撤销藐视法庭判令后泰山石膏方可应诉并进行抗辩，因此，泰山石膏于2015年3月向美国地区法院支付了4万美元，并支付了1.5万美元的律师费；由于导致美国地区法院作出藐视法庭判令的原因为泰山石膏没有参加Germano案缺席判决后的债务人审查会议，因此，泰山石膏于2015年3月支付了Germano案的缺席判决金额2,758,356.52美元及自2010年5月起计算的利息。泰山石膏申明，其同意支付前述款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了申请撤销藐视法庭判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进行抗辩。

2、Dragas案

美国弗吉尼亚州巡回法院已就Dragas案件对泰山石膏作出缺席判决，判决泰山石膏赔偿4,009,892.43美元和判决前利息96,806.57美元，及自2013年6月计算的利息（以下简称“Dragas案”）。泰山石膏与Dragas就此案达成和解，向其支付了400万美元和解费用，此案件已终结。泰山石膏申明，其同意支付前述款项并不代表泰山石膏认可上述案件的缺席判决内容，采取该等措施仅是为了申请撤销/避免藐视法庭判令并在撤销藐视法庭判令后参与石膏板诉讼案件的应诉及进行抗辩。

3、Lennar案

美国佛罗里达州房屋开发商Lennar Homes, LLC和U.S. Home Corporation（以下简称“Lennar”）在美国佛罗里达州迈阿密-戴德县第十一巡回法院针对包括北新建材、泰山石膏等多家中国公司在内的多家企业提起的诉讼。经过多轮谈判，综合考虑Lennar案的诉讼成本及其对美国石膏板集团诉讼的影响等因素，北新建材、泰山石膏于2017年6月分别与Lennar达成了和解。其中，北新建材向Lennar支付50万美元以达成全面和解，泰山石膏向Lennar支付600万美元以达成全面和解。Lennar在收到北新建材和泰山石膏支付的全部和解款项后申请撤回其针对北新建材和泰山石膏提出的全部索赔和全部指控。前述和解协议约定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为北新建材和泰山石膏的石膏板产品有质量缺陷，也不得解释为北新建材和泰山石膏承认在Lennar案中应承担法律责任。2017年7月，北新建材和泰山石膏分别向Lennar支付了全部和解费用。

4、Meritage案

在多区合并诉讼之外的独立案件Meritage案中，美国佛罗里达州房屋开发商Meritage Homes of Florida, Inc.（以下简称“Meritage”）在美国佛罗里达州李县第二十司法巡回法院针对北新建材、泰山石膏提起诉讼。经过多轮谈判，综合考虑Meritage案的诉讼成本及其对美国石膏板多区合并诉讼的影响等因素，北新建材、泰山石膏于2018年3月共同与Meritage达成了和解。泰山石膏将向Meritage支付138万美元以达成全面和解，Meritage在收到全部和解款项后申请撤回其针对北新建材和泰山石膏提出的全部索赔和全部指控。前述和解协议约定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为北新建材和泰山石膏的石膏板产品有质量缺陷，也不得解释为北新建材和泰山石膏承认在Meritage案中应承担法律责任。2018年3月，泰山石膏向Meritage支付了全部和解费用。Meritage针对北新建材和泰山石膏的案件已经终结。

5、Allen案

泰山石膏及其全资子公司泰安市泰山纸面石膏板有限公司（以下合称“泰山”）与Allen等原告达成和解（以下简称“Allen案”），Allen案是美国石膏板多区合并诉讼之外的一个独立案件。Allen案最初由原告在弗吉尼亚州诺福克法院针对弗吉尼亚州建材进口商Venture Supply, Inc.和经销商Porter-Blaine Corp.（以上两家合称“Venture”）提起诉讼，因Venture宣称其被指控在原告的房屋中造成所谓损害及其他损害是由于原告的房屋中安装了泰山生产的石膏板而造成的，Venture与原告达成了和解（以下简称“Venture和解”），作为Venture和解的一部分，Venture将针对泰山的第三方索赔转让给了原告，且原告针对泰山主张该转让的第三方索赔。根据泰山在Allen案中达成的和解协议，泰山须在和解协议生效日（美国时间2018年8月21日）起60日内支付1,978,528.40美元的和解费至托管账户，在支付完成后，原告免除转让的第三方索赔涉及的全部责任，且不就此作出任何进一步索赔或指控。2018年9月，泰山支付了全部和解费至托管账户。对于泰山而言，Allen案已经终结。上述和解协议约定，该和解协议的签署仅为避免或减少因诉讼而产生的费用和支出，不得解释为泰山的石膏板产品有质量缺陷，不得解释为泰山承认在Allen案中应承担法律责任。

6、Amorin案

北新建材和泰山石膏及其全资子公司泰安市泰山纸面石膏板有限公司（以下合称“泰山”）在美国石膏板诉讼案件中考虑到诉讼成本及对北新建材及泰山为一方的其他石膏板诉讼的潜在影响等因素后，泰山于2019年3月与Amorin案中发回佛罗里达州南区法院审理的案件中不超过498户原告人达成和解，并与原告人订立了《和解与责任豁免协议》（简称“《Amorin和解协议》”）。根据《Amorin和解协议》，泰山将支付最大和解金额共计27,713,848.47美元以达成全面和解（不包括将来根据最惠国保护条款可能支付的差额）。2019年8月，由于上述498户原告中部分原告的数据调整导致基础和解数据增加144,045.50美元；且由于泰山与美国石膏板诉讼多区合并诉讼案集体成员达成下述集体和解，触发了《Amorin和解协议》中的最惠国保护条款，有关各方一致同意由泰山以支付不超过12,866,528.89美元为对价买断最惠国保护条款下泰山的付款义务。截至目前泰山共支付40,772,044.71美元，差额47,621.85美元是由于个别原告数据调整而导致。前述498户原告中有497户原告参加了本次和解。在参与和解的497户原告中有2户未签署《和解与责任豁免协议的修改协议》，泰山将按照最惠国保护条款的约定金额对其进行支付。和解索赔人收到全部和解款项后，不可撤销地且无条件地完全免除且永久解除其对泰山及被豁免方及其他关联主体或相关人士的索赔（包括已在诉讼中提出的或原本可能被提出的索赔）。

泰山与原告和解集体律师于2019年8月签署和解协议，各方同意对集体成员针对泰山及其他被豁免方的所有已主张的、本可以主张的及可能主张的索赔达成全面和解，集体成员放弃全部索赔主张。前述“集体成员”包括所有在Amorin案和Brooke案中具名的原告（以下简称已知集体成员）以及所有其他宣称使用了泰山及其他被豁免方的中国石膏板的房屋业主（以下简称未知集体成员），但不包括：（1）已经签署和解协议的Amorin案（佛罗里达州）所涉及的498户原告；（2）在The Mitchell Co., Inc. 诉 Knauf Gips KG等案（以下简称Mitchell案，泰山石膏也是被告之一）中具名的原告和提议集体中其他的商业房屋建筑商；（3）针对泰山和/或其他被豁免方提起过诉讼，但因未填写补充原告问卷表被驳回起诉或自愿撤诉的原告。前述“其他被豁免方”包括但不限于北新集团建材股份有限公司、北新建材集团有限公司、中国建材股份有限公司、中国建材集团有限公司和国务院国有资产监督管理委员会。作为上述针对泰山的索赔的全面和解及责任豁免的对价，泰山将支付2.48亿美元（包括原告诉讼律师的律师费，但不包含为未知集体成员刊登集体诉讼通知的费用），截至2020年3月，泰山已分批支付完毕以上和解款项。美国地区法院已作出批准集体和解的最终命令和判决，按照约定，该和解协议已生效。和解协议目前正在执行过程中，其中90户原告退出了前述集体和解。泰山签署此和解协议，仅为避免和减少因诉讼而产生的费用和支出，并非承认美国法院对泰山及其他被豁免方具有案件管辖权，不得解释为北新建材和泰山生产的石膏板存在质量问题，也不得解释为泰山及其他被豁免方承认在该诉讼中应承担法律责任。美国地区法院已签发判令，免除泰山的藐视法庭责任，泰山及其任何关联公司或子公司都不会面临藐视法庭判令中的任何进一步起诉或处罚。

在上述集体和解中选择退出所有已达成和解的原告对北新建材和泰山石膏的诉讼将继续进行，另外Mitchell案等诉讼也正在进行。北新建材和泰山石膏已聘请律师进行应诉。对于该等案件，北新建材和泰山石膏难以准确预测任何将来可能的判决结果，目前尚无法准确预估该案件可能对北新建材和泰山石膏造成的经济损失以及对公司利润的影响。

中国建材自应诉美国石膏板相关诉讼案件以来，主要以和解的方式解决前述诉讼纠缠，以化解诉讼风险，降低诉讼成本。上述相关诉讼及诉讼的和解不会对中国建材正常经营活动造成重大不利影响，不会对本次中国建材相关业务重组事项造成重大不利影响和实质性障碍。

五、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

截至本报告书摘要签署之日，中国建材的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

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截至本报告书摘要签署之日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

（一）收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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注：持股比例包括直接持股和间接持股。

除以上12家上市公司之外，截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东中国建材集团持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况如下：

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注：持股比例包括直接持股和间接持股。

（二）收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东中国建材集团直接持有中国建材集团财务有限公司70%股权并通过子公司中材水泥间接持股30%，中国建材集团下属中国巨石持有广融达金融租赁有限公司20.10%股权。

收购人、收购人控股股东不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司。

第三节收购决定及收购目的

一、收购目的

（一）把握行业机遇，打造我国业务规模最大的水泥A股上市公司

供给侧改革背景下，提高行业内部生产集中度，促进行业规范化和规模化发展成为了国家宏观调控的目标，兼并与收购是行业内部整合的主线。本次重组完成后，天山股份将成为我国水泥行业的龙头上市公司。天山股份业务规模将显著扩大，主营业务及核心竞争优势进一步凸显，并通过全国性的业务布局，降低由于地区供需变化造成的经营波动，为全体股东带来更稳健的投资回报。

（二）充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应

本次重组完成后，上市公司将把标的公司纳入整体业务体系，充分协调标的公司与上市公司现有业务的协同发展，形成协同发展、互相促进、资源共享的良性互动。

采购方面，可通过共用双方供应商体系及优势管道，整合采购需求和计划，（例如与大型煤炭供应商及电力企业建立合作关系并进行集中采购），进一步发挥采购端的规模效应，扩大采购规模，获得成本优势。

生产方面，重组完成后上市公司将定期开展生产技术指标对标和内部及对外竞争，并期望通过专利技术、生产诀窍、特殊工艺的共用以及技术骨干的流动调配，以进一步提高生产效率。

财务方面，本次交易完成后，标的公司将注入上市公司平台，可充分发挥上市公司的平台效应和融资能力，拓展融资渠道，加强资信等级，降低融资成本，改善资本结构，为公司业务的持续发展提供支持。

（三）有效解决与标的公司之间的同业竞争问题

本次收购前，中国建材集团为上市公司与标的公司的实际控制人，且标的公司主营业务均为水泥、熟料及商品混凝土相关建材产品的研发、生产和销售，与上市公司主营业务相同。本次交易完成后，将有助于消除和避免天山股份与各标的公司之间的同业竞争，有效维护天山股份及天山股份中小股东的合法权益。

二、收购履行的程序

（一）本次收购已经履行的相关法律程序

1、2020年8月7日，上市公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

2、2020年8月7日，上市公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

3、2020年8月7日，中国建材召开董事会，审议通过本次交易相关议案；

4、2020年12月21日，本次交易方案通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查；

5、2021年3月1日，中国建材召开董事会，审议通过本次交易相关议案；

6、2021年2月24日，本次交易相关资产评估结果已经国务院国资委备案；

7、2021年3月1日，上市公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

8、2021年3月1日，上市公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案。

（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序

1、本次交易方案经国务院国资委正式批准；

2、本次交易方案经上市公司股东大会审议通过；

3、上市公司股东大会豁免中国建材因本次交易涉及的要约收购义务；

4、本次交易经中国证监会核准；

5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

三、收购人在未来12个月内对天山股份权益的处置计划

截至本报告书摘要签署之日，除本次收购外，收购人不存在在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。如未来发生权益变动相关事项，收购人将严格按照相关法律法规的要求履行相关批准程序及信息披露义务。

第四节收购方式

一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况

本次收购前，中国建材持有天山股份481,003,309股股份，持股比例为45.87%。本次收购完成后，中国建材将持有天山股份7,076,856,866股股份，在不考虑配套募集资金的情况下持股比例为87.51%。

本次发行股份及支付现金购买资产完成前后，天山股份的股权结构变化情况如下：

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注：假设募集配套资金发行股份数量为本次发行股份数量的上限，即本次交易前上市公司总股本30%。

最终交易后的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易完成后，上市公司的控制权未发生变化，控股股东仍为中国建材，实际控制人仍为中国建材集团。本次交易完成后，天山股份社会公众股持股比例高于10%，上市公司仍具备股票上市条件。

二、本次交易整体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中的各标的资产交易对价支付方式如下：

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结合各标的资产交易价格、支付方式、本次发行价格，上市公司向各交易对方的发行股份、支付现金情况如下：

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（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过50亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%，即不超过314,616,887股。发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定，募集配套资金的最终金额需根据发行阶段的询价结果确定。若未来中国证监会等监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格、发行对象、锁定期安排等颁布新的监管意见，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。

本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还债务、支付重组费用等，用于补充流动资金及偿还债务的比例将不超过交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

三、本次交易所涉及相关协议的主要内容

（一）《发行股份购买资产协议》主要内容

1、合同主体与签订时间

2020年8月7日，上市公司与中国建材、农银投资、交银投资、万年青水泥、浙江尖峰、北京华辰世纪、杭州兆基投资、立马控股、浙江邦达投资、上海檀溪、之江水泥、王佑任、陆海洪、李秀娟、陈韶华、倪彪、胡赵娟、曾永强、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、王勇、张渭波、朱琴玲及颜茂叶签署了《发行股份购买资产协议》。

后续原交易对方之江水泥、胡赵娟退出本次交易，不再以其分别持有的西南水泥和南方水泥的股权继续参与本次交易。之江水泥、胡赵娟分别于2020年10月26日、2021年3月1日签署《发行股份购买资产协议之终止协议》，其此前签署的《发行股份购买资产协议》均终止。2021年3月1日及2021年2月26日，中国建材分别签署协议收购胡赵娟持有的南方水泥0.2724%股权及方剑成持有的西南水泥0.0857%股权，并以上述股权转让完成后中国建材持有的85.1013%南方水泥股权、79.9285%西南水泥股权参与本次交易。

2、本次发行定价原则、交易价格及发行数量

上市公司同意以发行股份作为对价支付方式向交易对方购买其拥有的标的股权，交易对方亦同意向上市公司转让其拥有的标的股权，并同意接受上市公司向其发行的股份作为对价。

标的股权的转让对价将根据资产评估机构出具并经国资有权单位备案的评估结果确定，并由双方签署补充协议予以确认。

3、股份发行

本次发行股份购买资产的具体方案为：

（1）发行股份的种类和面值

天山股份本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（2）发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

（3）发行对象

本次发行的发行对象为中国建材及本次重组的标的公司的部分其他股东。

（4）发行价格与定价依据

1）发行价格与定价原则

本次发行的定价基准日为天山股份审议本次发行股份购买资产相关议案的首次董事会决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前60个交易日天山股份股份的交易均价90%的原则，经双方协商一致确定为13.38元/股。（董事会决议公告日前60个交易日股份交易均价=董事会决议公告日前60个交易日股份交易总额/董事会决议公告日前60个交易日股份交易总量）。

2）发行价格调整机制

为应对市场及行业因素造成的上市公司股价波动对本次发行股份购买资产可能产生的影响，提高重组成功率，确保完成本次发行股份购买资产的全部工作，本次发行股份购买资产拟采用如下发行价格调整机制：

价格调整对象：调整对象为本次发行股份购买资产中发行股份的发行价格，标的股权的转让对价不因此进行调整。

价格调整方案生效条件：上市公司股东大会审议通过且国务院国资委批准本次价格调整方案。

可调价期间：上市公司审议本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前。

调价触发条件：可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产后召开董事会审议是否按照本条约定的调整方案对本次发行股份购买资产股份发行价格进行一次调整：

①向下调整

深证成指（399001.SZ）或建材指数（886008.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次发行股份购买资产首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次发行股份购买资产首次董事会前一交易日收盘价格（即18.02元/股）跌幅超过20%。

②向上调整

深证成指（399001.SZ）或建材指数（886008.WI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次发行股份购买资产首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较上市公司本次发行股份购买资产首次董事会前一交易日收盘价格（即18.02元/股）涨幅超过20%。

调价基准日：可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

发行价格调整机制：在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不得低于上市公司最近一期定期公告的每股净资产值。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行的发行价格进行调整。

股份发行数量调整：股份发行价格调整后，标的股权的转让对价不变，向交易对方发行股份数量相应调整。

3）在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，天山股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

（5）发行数量

本次发行股份数量将按照下述公式确定：

本次发行的发行股份总数量系为收购本次重组的标的公司的股权向该等股权持有方发行的股份数量之和。

为支付收购标的股权所需支付的转让对价而向交易对方发行的股份数量=标的股权的转让对价÷发行价格，向交易对方发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。

发行股份数量最终以经中国证监会核准的数量为准。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，天山股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

（6）股份限售期

中国建材因本次发行股份购买资产而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股份连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价格，则中国建材认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。

中国建材在本次发行股份购买资产前持有的天山股份的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。

本次发行完成之后，中国建材基于本次发行股份购买资产而享有的天山股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

若中国建材基于本次发行股份购买资产所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，中国建材同意将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

前述限售期满之后中国建材所取得的天山股份股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

（7）滚存未分配利润安排

本次发行股份购买资产完成后，天山股份滚存的未分配利润将由新老股东按照本次发行股份购买资产完成后的股权比例共同享有。

（8）上市地点

本次发行的股份拟在深交所上市。

（二）《发行股份购买资产之补充协议》主要内容

1、合同主体与签订时间

2021年3月2日，上市公司与中国建材、交银投资、农银投资、万年青水泥、浙江尖峰、北京华辰世纪、杭州兆基投资、立马控股、浙江邦达投资、上海檀溪、王勇、颜茂叶、张渭波、朱琴玲、王佑任、陆海洪、曾永强、李秀娟、段寿军、陈旺、丁泽林、肖萧、宁少可、马志新、倪彪、陈韶华签署《发行股份购买资产之补充协议》。

2、标的股权的转让对价

为本次重组之目的，沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具了《资产评估报告》，该评估报告已经国务院国资委备案。根据评估结果，中联水泥的股东全部权益价值为2,196,451.38万元、南方水泥的股东全部权益价值为4,880,498.55万元、西南水泥的股东全部权益价值为1,680,855.86万元、中材水泥的股东全部权益价值为1,131,948.82万元，并以此为基础确定了各交易对方所持有标的股权的转让对价。

3、转让对价的支付

（1）发行股份

双方基于所持标的股权的评估值、上市公司发行股份价格确认了上市公司为收购交易对方持有的标的股权而向交易对方发行的股份数量，并约定最终发行的股份数量以中国证监会核准确定的数量为准。

若在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日至发行日期间，上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照证监会及深交所相关规则及《发行股份购买资产协议》的约定调整股份发行价格，并相应调整股份发行数量。

若上市公司有权机构决定按照《发行股份购买资产协议》约定对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则根据调整后的股份发行价格相应调整股份发行数量。

双方确认于上市公司依补充协议的约定向交易对方发行股份并将所发行股份登记于其名下时，上市公司即应被视为已经完全履行其于补充协议项下的股份对价支付义务。

（2）支付现金

双方基于所持标的股权的评估值确认了上市公司为收购交易对方持有的标的股权而向交易对方支付现金的金额，双方确认于上市公司按补充协议约定向交易对方指定银行账户汇付标的股权转让对价后，上市公司即应被视为已经完全履行其于补充协议项下的对价支付义务。

（三）《减值补偿协议》主要内容

1、合同主体与签订时间

2021年3月2日，上市公司与中国建材签署了《减值补偿协议》。

2、减值补偿期间

本次重组的减值补偿期间为本次重组的交割日后连续三个会计年度（含本次重组交割日当年度）。

3、减值补偿安排

在减值补偿期间每个会计年度结束之日起3个月内由天山股份聘请评估机构对天山股份拟向中国建材以发行股份的方式购买其持有的中联水泥100%股权、南方水泥85.10134%股权、西南水泥79.92845%股权、中材水泥100%股权（以下合称“减值测试标的资产”）进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由天山股份对减值测试标的资产的合计价值在每个会计年度进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具减值测试专项审核报告（以下简称“减值测试专项审核报告”）。

如减值测试标的资产在减值补偿期间任何一个会计年度的合计期末价值（具体为该会计年度期末减值测试标的资产的评估价值）较本次重组中减值测试标的资产的合计交易作价发生减值，则中国建材就该等减值额（以下简称“减值测试标的资产期末减值额”）以其本次重组中所获得的天山股份的股份进行补偿，补偿股份由天山股份以1元总价回购并予以注销。补偿股份的数量按照以下公式计算：

补偿股份的数量=该会计年度减值测试标的资产期末减值额/发行价格-中国建材于减值补偿期间累计已补偿股份数

如该会计年度减值测试标的资产期末减值额小于中国建材过往年度已补偿的减值测试标的资产期末减值额，则该会计年度不需补偿，且之前年度已经补偿的股份不退回。在计算前述减值测试标的资产期末减值额时应剔除该会计年度标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

在中国建材需按约定进行补偿的情况下：

（1）如天山股份在减值补偿期间任何一个会计年度内实施转增或股票股利分配、股份拆细或股份合并等除权事项的，则相应会计年度补偿股份数量相应进行调整。例如，在转增或送股情形下的调整后补偿股份数量的计算方式如下：

调整后补偿股份数量=补偿股份数量×（1+每股转增或送股的比例）

（2）若补偿股份数量出现小数的情况，则应当向上取整作为中国建材应补偿股份的数量。

（3）中国建材在减值补偿期间内就补偿股份已获分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：

返还金额＝补偿股份截至补偿前每股已获得的现金股利（以税后金额为准）×补偿股份数量

中国建材应当在每个会计年度减值测试专项审核报告出具后的30个交易日内将上述返还金额支付给天山股份。

中国建材向天山股份进行补偿的总金额不超过天山股份根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议向中国建材支付的全部对价，即本次重组中减值测试标的资产的交易作价，且补偿股份数量以中国建材根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定在本次收购中取得的股份总数为上限（包括该等股份因送股、转增股本、配股所相应增加的股份数）。

4、补偿措施的实施

如发生根据减值补偿协议约定的中国建材须向天山股份进行补偿的情形，天山股份应在审计机构对减值测试标的资产的减值测试情况出具专项审核意见之日起30日内计算应补偿股份数、书面通知中国建材，并由天山股份发出召开上市公司董事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，天山股份以人民币1.00元总价向中国建材定向回购其当年应补偿的股份数量，并在其后10日内予以注销。

四、收购人持有的上市公司权益权利限制情况

本次权益变动前，中国建材持有天山股份481,003,309股股份，占上市公司股份总数的45.87%。2020年5月，中国建材与原中国中材股份有限公司进行换股吸收合并，吸收合并后中国建材存续并承继中材股份原持有的天山股份481,003,309股股份，同时出具了《关于不减持公司所持有的新疆天山水泥股份有限公司股份的承诺函》：自该等股份过户至中国建材股份名下之日起18个月内，中国建材不减持前述股份。除此之外，中国建材在本次权益变动前持有的上市公司股份不存在其他限制转让的情形。

通过本次交易，中国建材将取得上市公司6,595,853,557股股份，本次权益变动完成后，中国建材将合计持有天山股份7,076,856,866股股份。中国建材承诺因本次重组而取得的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次重组完成后6个月内如公司股份连续20个交易日的收盘价低于股份发行价格，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格，则中国建材股份认购的股份的限售期将在上述限售期基础上自动延长6个月。此外，中国建材股份在本次重组前持有的天山股份的股份，自本次交易新增股份发行结束之日起18个月内不得转让。但是在适用法律、法规及规范性文件许可的前提下的转让不受此限。

第五节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

本次收购前，中国建材持有天山股份481,003,309股股份，持股比例为45.87%。本次收购完成后，中国建材将持有天山股份7,076,856,866股股份，在不考虑配套募集资金的情况下持股比例为87.51%，本次权益变动触发要约收购义务。根据《收购办法》第四十七条，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合《收购办法》第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。根据《收购办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。

收购人已承诺通过本次交易认购取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人免于发出要约的相关议案尚需上市公司股东大会审议，经上市公司股东大会审议通过后，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后的上市公司股权结构详见本报告书摘要“第四节 收购方式”之“一、交易前后收购人持有上市公司股份数量变化情况”。

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

中国建材股份有限公司（盖章）

法定代表人：曹江林

签署日期：2021年3月2日

中国建材股份有限公司（盖章）

法定代表人：曹江林

签署日期：2021年3月2日

上市公司名称：新疆天山水泥股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：天山股份股票代码：000877收购人名称：中国建材股份有限公司收购人住所：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）通讯地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）

签署日期：二〇二一年三月