对于古代中原王朝来说来自蒙古高原的游牧民族始终是其重大威胁，到了西晋年间，称雄于蒙古高原早不是昔日叱咤风云的匈奴人，而是一个叫鲜卑的民族，鲜卑祖上是被匈奴击败的东胡，而鲜卑的发展也和匈奴的兴衰有关，当东汉政权联合其他势力对北匈奴展开致命攻击时，鲜卑也参与其中，历经汉末三国，鲜卑也是分分合合，西晋之时鲜卑主要有拓跋部、慕容部、段部、宇文不、秃发部等。

鲜卑诸部在西晋强盛时期大体都和西晋关系良好，但也有例外，慕容部慕容涉归慕容廆父子先后和西晋有交战，但因为当时西晋尚在司马炎统治下国力强盛，慕容部难以有所作为。于是太康十年（公元289年）慕容廆投降西晋，被封为鲜卑都督。元康四年（公元294年）慕容廆率部徙居大棘城，慕容部开始了定居的农业生活并接受汉化。

八王之乱爆发使得西晋陷入前所未有的动荡，而周边各族也趁机各自发展，永嘉元年（307年）慕容廆自称匈奴大单于，并开始了和周边势力的博弈，经过浴血奋战，慕容廆开始在辽东站稳脚跟并扩大地盘，但和匈奴羯族不同，即便已成事实上的割据势力，但无论是西晋还是东晋，慕容部都保持着名义上的君臣关系，这无疑为其招揽人才，争取民心带来便利，慕容部呈现明显的上升趋势，但东晋咸和八年（公元333年），慕容廆的离世险些让慕容部走向覆灭。

慕容廆病逝后，其子慕容皝即位，但慕容皝即位没多久，其弟慕容仁慕容昭反叛，辽东大部分被慕容仁所有，慕容皝被压缩在辽西走廊一带，更为致命的是其他鲜卑部落选择与慕容仁合作，但即使这种情况下经过几年浴血奋战，慕容皝击败慕容昭，重新统一了慕容部，重新统一的慕容部在慕容皝带领下进一步扩充势力，东晋咸康三年（公元337年），东晋授予的官职显然不能让慕容皝满足了，于是在群臣进谏下，慕容皝自立为燕王。东晋方面自然对慕容皝这种举动很有意见，但因当时的形势所迫，还是在咸康六年（公元340年）封慕容皝为使持节、大将军、都督河北诸军事、幽州牧、大单于，燕王。

称王之后的慕容皝更是对周边势力开始一一打击，段部鲜卑、宇文鲜卑、夫余、高句丽先后被其击败，即便面对当时的中原霸主后赵，慕容皝的燕国大军也并不胆怯，多次击败后赵大军，随后慕容皝定都龙城，对内重视教育亲自选拔人才，体恤百姓，使燕国愈发强大，逐鹿中原指日可待，但东晋永和四年（公元348年）慕容皝在狩猎时意外受伤，最终伤重不治而亡。

继承燕王位的是慕容皝之子慕容儁，慕容儁也志在中原，而这时上天又给了他一个天大的机会，东晋永和六年（公元350年），冉闵称帝，原本阻挡慕容燕进军中原的最大阻碍后赵立刻分崩离析，慕容儁自然不可能放过这种机会，开启了同冉魏的战争，攻占了冉魏的大片土地。永和八年（公元352年），和冉闵的最终战争爆发，燕军这边统帅是赫赫有名的慕容恪，双方开始交战，冉闵军频频胜利，燕军害怕，但慕容恪及时激励将士稳定军心，并用计佯败诱使冉闵至平地，然后将燕军分为三部，自带领主力加强中军，选取善射者5000人，以铁锁连战马结方阵而前，另两部各置一侧配合主力进击。冉闵中计大败，在突围过程中，坐骑暴毙，自己也被燕军俘虏并惨遭杀害。

随着冉魏的覆灭，慕容儁可谓一家独大，此时名义上和东晋的君臣关系都已不再需要，公元352年，慕容儁自称大燕皇帝，和东晋决裂。称帝后的慕容儁更是将统一天下作为终极目标，慕容儁光寿三年（公元359年），慕容儁为他横扫天下做准备，下令各州郡清点检查现有的兵丁，检查核实户口，一律各家各户仅留一成年人，其他全部征发入伍，准备发动一百五十万大军完成目标，后来在劝谏下才改为五丁抽三制，但仍不准备放弃军事行动，光寿四年（公元360年）正月，慕容儁在邺城检阅了他庞大的军队，正当他准备发兵之时，慕容儁病重没多久就去世了，东晋和前秦逃过一劫。

慕容儁死后留下年幼的慕容暐，但其燕国仍旧可谓实力强悍，有着慕容恪慕容垂这对十六国最顶尖之列将领辅政，又占据富庶的中原大地，燕国依然是最有可能一统天下的势力，但这一切随着六年后慕容恪去世，慕容评掌权，慕容垂被排挤出走前秦而瓦解。