——中央企业创新混改模式解析

作者：朱昌明 张慧谦

【导读】

2019年6月26日，合肥波林新材料股份有限公司（以下简称“合肥波林”或“公司”）正式完成混改后的工商变更登记，合肥波林从民营企业转变为中国国投高新产业投资有限公司（以下简称“国投高新”）控股34%的混合所有制企业。国投高新如何反向混改合肥波林？今天，阳光所国企混改研究中心负责人、国企改革专家明律师给大家解析合肥波林的反向混改之路。

一、基本情况

（一）合肥波林基本概况

合肥波林成立于1997年，总部位于安徽省合肥市高新区。公司目前拥有四家子公司和四个产品事业部，并于2015年在美国洛杉矶建立了北美海外销售中心。公司总占地面积约60000㎡，拥有员工700余人。公司一直以来专注于关键机械摩擦副材料和零部件领域，已建成集研发、生产、销售为一体的完整体系。合肥波林先后被评为国家高新技术企业、国家知识产权优势企业、国家工信部工业产品绿色设计示范企业。2019年，正式引入国投高新战略投资，公司性质由民营企业转变为国有相对控股混合所有制企业。

（二）国投高新基本概况

国投高新是国投集团前瞻性战略性新兴产业投资平台，主要从事控股并购投资业务和股权基金投资业务。控股并购投资业务主要投向先进制造、新材料、医药健康等领域。股权基金投资业务目前拥有国投创新、国投创合、国投创业、海峡汇富、国投新力等5家基金管理公司，形成了覆盖VC、PE、FOF、区域性基金的多元格局。以服务国家战略为初心和使命，充分发挥国有资本的引领示范作用，投资了一大批聚焦高端前沿、突破产业瓶颈、引领产业发展的创新型企业，聚合各方资本力量和优势资源，促进关键核心技术突破，引导重大科技成果转化，合力助推我国战略性新兴产业发展。

二、混改模式分析

（一）混改历程

合肥波林原为民营企业，股东为自然人、有限公司和合伙企业（有限合伙）。混改后，合肥波林开启国有相对控股混合所有制企业的新模式。

1.2017年，国投高新与合肥波林初步就股权投资收购事宜进行接洽；

2.2018年4月，国投高新完成投资合肥波林的项目立项；

3.2019年4月，完成最终投资方案审批、投资协议签订及首期出资，国投高新成为第一大股东并实现控股并表；

4.2019年5月28日，合肥波林完成董事会和监事会改选，国投高新推荐3名董事和2名监事。

5.2019年6月26日，合肥波林正式完成国投高新投资后的工商变更工作，公司股本增加2,260万元，变为7,620万元。

6.2020年12月31日，为进一步夯实公司资金实力，公司注册资本增加到9,000万元，并完成工商变更登记。

（二）混改后股权结构

混改后，国投高新持有合肥波林34%的股权，成为合肥波林的相对控股股东：

（三）公司治理结构

合肥波林引入国投高新后，公司治理结构如下：

1.股东会：公司最高权力机构，由43名股东组成。

2.董事会：设7名董事。国投高新控股后，新增李铖、刘清、柳泽倩为董事。公司董事长由第二大自然人股东马少波担任。

3.监事会：设5名监事，其中职工监事2名。国投高新控股后，新增杨柳、童欢为监事。

4.经理层：设总经理1名，由董事会聘任。马少波兼任公司总经理。

三、明律师点评

（一）相对控股模式灵活机制，激发公司发展活力

在推动混合所有制企业改革过程中，关系国民经济命脉的垄断行业，如电力、石油、天然气、铁路、民航、电信、军工等，国有企业还需要保持国有资本的绝对控股地位。在其他行业，尤其是高新技术行业，既需要发挥国有资本的影响力，又提高国有资本的运营效率，实现国有资本保值增值的目标，一般采取相对控股模式。

合肥波林从事的行业是高新技术行业，属于不需要国投高新进行绝对控股的行业或领域，国投高新对合肥波林持有34%的股权，就是采取相对控股模式。国投高新虽然是第一大股东，但是非国有股东持股66%，在公司决策中享有较大的“话语权”，基于非国有资本的逐利天性，非国有股东将有强烈的动机和能力去管理企业来激发企业活力进而明显提升企业效率。相对控股模式，有利于公司后期建立良好的监督机制和民主决策机制，公司重要事项的决策由股东会和董事会民主协商。这样，既能发挥引领作用，资金效率也得到了更大发挥。

根据《公司法》第103条规定，“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”持有67%以上的股权称为“绝对控制权”，因为这代表着拥有了三分之二以上的表决权。“三分之二”的表决权，是一个极具诱惑力的比例，它代表着难以撼动的决策地位。但是国投高新控股合肥波林并不是为了获得公司的绝对控制权，其持股34%是为了在以上重要事项中享有一票否决权，在公司发展方向上发挥引导作用。

（二）党建工作助力公司新发展

中共合肥波林支部委员会，隶属柏堰科技园党工委管理，现有正式党员21名，设支部委员5名，其中支部书记1名，支部副书记1名，组织委员、纪检委员、宣传委员各1名。加入国投高新后，合肥波林将党建工作融入到公司的经济发展、文化建设、劳资关系、社会责任等工作中。在加强政治理论学习的同时，开展了各种主题党员活动。创建了波林特色的“党旗引领·匠心波林”党建品牌项目，落实党员思想和行动的统一。在队伍建设方面，加强基础管理的同时，发挥党员先锋作用，支部多名党员先后荣获优秀党员称号，马菊书记个人荣获柏堰科技园“三八红旗手”荣誉称号，波林党支部更是连续两年获得县、市级优秀表彰。

合肥波林在党组织的领导下，以“围绕经济抓党建，抓好党建促发展”为工作目标，进一步加强对党员队伍的教育和管理，切实提高党员的思想政治素质，增强党员和干部责任担当意识。党支部积极扮演着公司发展的“助推器”、职工群众的 “暖心人”角色，不断推动公司布局新市场、开拓新业务，提升公司经营业绩。

（三）国投转化管理方式，高管转化任职思路

国投高新控股合肥波林之后，对二者之间的权限边界进行了梳理。在现代企业制度下，国有股权具有股权的一般属性，即混合所有制企业中国有股权的管理主体与其他非公有制股东一样，按各自股份和出资比例多少行使股权，国有股权与私有股权处于同股、同权、同责以及同利的地位。国投高新虽然对合肥波林持有高达34%的股份，是合肥波林的第一大股东，但是不干预企业日常经营活动，国有股东通过股东会行使股东职权，并通过向董事会派出股权董事表达股东意愿。以合肥波林章程为依托，对公司授权放权，既发挥国企优势，又充分调动民企活力；既实现了国有资本监管目的，又保持了合肥波林的市场活力和经营动力。刘清是中国国投高新产业投资公司投资开发部部门副经理，同时兼任合肥波林的董事；杨柳是中国国投高新产业投资有限公司计划财务部副总监，同时兼任合肥波林的监事。他们作为国投高新与合肥波林的重要纽带，为合肥波林的发展出谋划策。

马少波是合肥波林第二大股东，同时兼任公司的董事长和总经理。既是公司的股东，又是公司的管理层，个人利益和公司利益趋同，会更加关注公司的经营事务，将更多的资源和精力倾注其中，能够有助于降低管控成本、加速公司的发展。作为公司的创始人，他了解公司的业务和发展战略，不局限于对短期利益的追逐和当前形势的判断；作为合工大摩擦学研究所高级工程师，他的专业知识和商业素养远高于投资者。马少波拥有各种资源优势，管理能力强，常常会根据公司的需求无条件地提供经营支持。

不过由于现实中存在由于缺乏外部的监督和管控，管理层作为股东滥用控制权，不仅会损害公司或其他股东的利益，而且会危害公司债权人、劳动者、消费者乃至全社会的利益，破坏市场经济所需要的法律和道德秩序。因此，国投高新建立起以控制股东为核心的权责机制，最大限度地维护被代理人的利益。同时，要求合肥波林及时全方位披露公司的运营管理信息，无条件接受股东定期、不定期的审计，国投高新事前不插手公司事务，但是重视事中和事后的监督。