南京康尼机电股份有限公司关于股东股份划转的公告|上市公司|康尼机电|持股|股权|股票

证券代码：603111 证券简称：康尼机电公告编号：2021-005

南京康尼机电股份有限公司

关于股东股份划转的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了化解公司因并购广东龙昕科技有限公司（以下简称“龙昕科技”）产生的危机，防止亏损进一步扩大，保持上市公司原有主营业务的健康发展，南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2019年6月25日、2019年7月29日召开三届三十五次董事会、四届二次董事会，审议通过了《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》、《关于公司就广东龙昕科技有限公司100%股权出售事项签署补充协议的议案》，同意公司将持有的龙昕科技100%股权出售给南京紫金观萃民营企业纾困发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“纾困发展基金”）。上述两项议案已经2019年8月5日召开的公司2019年第一次临时股东大会审议通过，考虑到本次交易基于为公司纾困的目的，公司及时任12名管理层股东分别与纾困发展基金签署了相关协议，主要内容如下：

1、根据公司与纾困发展基金签署的《股权转让协议》及补充协议，公司向纾困发展基金出售龙昕科技100%股权的转让价格由交易双方参考龙昕科技经审计的2018年度财务数据协商确定，为人民币4亿元；同时，龙昕科技100%股权转让完成后，如纾困发展基金后续处置龙昕科技的收入低于4亿元（含），则该等处置收入全部归纾困发展基金所有；如纾困发展基金后续处置龙昕科技的收入高于4亿元，则处置收入中超出4亿元部分的90%归上市公司所有，10%归纾困发展基金所有。

2、根据公司时任12名管理层股东（金元贵、陈颖奇、高文明、刘文平、徐官南、王亚东、史翔、朱卫东、唐卫华、顾美华、徐庆、张金雄）与纾困发展基金签署的《股份质押担保合同》和《关于广东龙昕科技有限公司之股权处置差额补偿协议》，为了化解公司的危局，公司时任12名管理层股东以其所持有的43,535,497股上市公司股票（当时全部处于承诺限售期内）为纾困发展基金后续处置龙昕科技的收益提供质押担保，如龙昕科技后续处置收入不足4亿元，则以前述质押股票为限对纾困发展基金进行差额补偿。前述股份质押手续已于2019年10月11日全部办理完毕。

公司于2020年2月12日接到纾困发展基金通知，其已将龙昕科技100%股权出售给合肥天通控股有限公司（以下简称“合肥天通”），转让价格为1元【详见公司于2020年2月25日披露的《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2020-002）】。根据公司时任12名管理层股东与纾困发展基金签订的《关于广东龙昕科技有限公司之股权处置差额补偿协议》，在纾困发展基金以1元价格转让龙昕科技100%股权给合肥天通后，该等股东需以其质押给纾困发展基金的43,535,497股上市公司股票（当时全部处于承诺限售期内）对纾困发展基金进行差额补偿。

2021年3月23日，公司接到纾困发展基金通知，公司上述时任12名管理层股东合计持有的43,535,497股上市公司股票已通过赋强公证及司法裁定的方式划转至纾困发展基金名下，划转手续已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，具体划转股份数量明细如下：

上述股份司法划转完成后，纾困发展基金持有公司43,535,497股股份，占公司总股本比例为4.38%，其中29,703,311股处于承诺限售期内，限售期截至2022年12月5日；公司无实际控制人、控股股东的情形未发生变更。

特此公告。

南京康尼机电股份有限公司

董事会

二〇二一年三月二十五日

南京康尼机电股份有限公司

简式权益变动报告书

权益变动报告书签署日期：2021年3月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人金元贵介绍

（一）基本情况

姓名：金元贵

国籍：中国

身份证号码：320106193911******

通讯地址：南京市鼓楼区模范中路39号

其他国家居留权：无

（二）信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人金元贵不存在持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份的情况。

第三节权益变动目的及持股计划

一、权益变动目的

为了化解公司因并购龙昕科技产生的危机，防止亏损进一步扩大，保持上市公司原有主营业务的健康发展，公司经三届三十五次董事会、四届二次董事会和2019年第一次临时股东大会审议通过，将持有的龙昕科技100%股权出售给纾困发展基金。

根据公司与纾困发展基金签署的《股权转让协议》及补充协议，公司向纾困发展基金出售龙昕科技100%股权的转让价格由交易双方参考龙昕科技经审计的2018年度财务数据协商确定，为人民币4亿元；同时，龙昕科技100%股权转让完成后，如纾困发展基金后续处置龙昕科技的收入低于4亿元（含），则该等处置收入全部归纾困发展基金所有；如纾困发展基金后续处置龙昕科技的收入高于4亿元，则处置收入中超出4亿元部分的90%归上市公司所有，10%归纾困发展基金所有。

根据信息披露义务人金元贵及公司时任11名管理层股东与纾困发展基金签署的《股份质押担保合同》和《关于广东龙昕科技有限公司之股权处置差额补偿协议》、《协议书》，上述12名管理层股东以其所持有的43,535,497股上市公司股票（包括金元贵持有的13,656,250股上市公司股票）为纾困发展基金后续处置龙盺科技的收益提供质押担保，如龙昕科技后续处置收入不足4亿元，则以前述质押股票为限对纾困发展基金进行差额补偿，股份质押手续已于2019年10月11日全部办理完毕。公司于2020年2月12日接到纾困发展基金通知，其已将龙昕科技100%股权出售给合肥天通控股有限公司（以下简称“合肥天通”），转让价格为1元。

根据金元贵及公司时任11名管理层股东与纾困发展基金签订的《关于广东龙昕科技有限公司之股权处置差额补偿协议》、《协议书》，信息披露义务人需以其持有的13,656,250股上市公司股份对纾困发展基金进行差额补偿。

二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划

截至报告书签署之日，信息披露义务人除本次权益变动外，在未来12 个月内，因剩余股份仍处于受限状态，没有计划、协议或安排增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的计划。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人金元贵持有上市公司54,625,000股股份，占上市公司总股本的5.50%。本人的全部股份处于承诺限售期内，于2022年12月5日解除限售。

本次权益变动的方式是信息披露义务人持有的康尼机电13,656,250股股份由法院强制划转给纾困发展基金，作为金元贵对纾困发展基金后续处置龙昕科技股权的差额补偿。

本次权益变动完成后，金元贵持有上市公司40,968,750股股份，占上市公司总股本的4.12%，公司无实际控制人、控股股东情形未发生变更。

二、本次权益变动涉及的交易协议

金元贵及公司时任11名管理层股东与纾困发展基金于2019年10月签署了《股份质押担保合同》和《关于广东龙昕科技有限公司之股权处置差额补偿协议》，约定该等股东以其所持有的43,535,497股上市公司股票（包括金元贵持有的13,656,250股上市公司股票）为纾困发展基金后续处置龙昕科技的收益提供质押担保，如龙昕科技后续处置收入不足4亿元，则以前述质押股票为限对纾困发展基金进行差额补偿。2020年11月16日补充签署了《协议书》，并对该《协议书》办理了赋予强制执行效力的公证手续，协议约定在协议签署之后十五日内完成标的股份的过户手续。

三、本次无偿划转已履行的法律程序

1、 2019年6月25日，康尼机电召开第三届董事会第三十五次会议，审议《关于出售全资子公司100%股权暨关联交易的议案》；

2、 2019年7月19日，康尼机电召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司就广东龙昕科技有限公司100%股权出售事项签署补充协议的议案》；

3、 2019年8月5日，康尼机电召开2019年第一次临时股东大会并作出决议，同意公司将龙昕科技100%股权以4亿元价格出售给纾困发展基金；

4、 2020年11月16日，公司12名股东与纾困发展基金补充签署的《协议书》；

5、 2021年3月18日法院出具的《执行裁定书》【（2021）苏0106执487号】。

四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情况

截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的信息披露义务人持有的康尼机电13,656,250股股份已质押给纾困发展基金，并处于承诺限售锁定期内，限售期截至2022年12月5日。

除前述权利限制情形外，本次权益变动涉及的标的股份不存在冻结及其他权利限制情况。

五、本次权益变动所涉及股份通过法院强制执行被划转的情况

2020年11月16日《协议书》签署之后，本人及公司时任11名管理层股东与纾困发展基金的授权代表人均前往中登公司申请办理股份过户手续，同时向监管部门申请批准双方之间的股份过户，履行协议约定的义务，但因双方拟转让的股份处于限制转让状态，无法予以办理股份自行过户手续。

此后，纾困发展基金依据公证处出具的公证执行文书向法院提出了强制执行申请，法院受理后裁定予以划转。本人及公司时任11名管理层股东在收到法院执行通知的法律文书之后提交了对于股份强制执行相关事项的说明，阐明了该强制执行涉及的事实情况，主要内容如下：（1）拟通过强制执行划转的股份是本人及公司时任11名管理层股东为纾困康尼机电而捐献的股份。本人及公司时任11名管理层股东是为了避免康尼机电遭受重大损失，挽救康尼机电的危局而将自己持有25%的康尼机电股份捐献出来，并以此属于捐赠性质进行无偿划转，作为补偿对价为康尼机电出售龙昕科技获得4亿元；（2）关于该拟强制划转的股份，金元贵及公司时任11名管理层股东、纾困发展基金在签署《协议书》之前均已知其处于受限的状态，正因为此各方在《协议书》第五条设置了赋予强制执行的公证条款，这也是纾困发展基金申请强制执行的依据；（3）《协议书》签署之后各方也积极办理转让手续，如前所述，双方无法正常办理股份过户手续。据此，本人及公司时任11名管理层股东向人民法院表明了自身已履行了合同义务；（4）本人及公司时任11名管理层股东同时提请法院注意：本次强制划转的股份已经质押给纾困发展基金，在该等股份已办理质押的情况下，纾困发展基金的权利已经得到了充分保障。另外，该等股份将于2022年12月5日解除限售，届时，双方可以选择司法裁定外的方式办理过户；（5）对于各方通过约定办理赋予强制执行的公证文书并申请人民法院强制执行的方式划转股份事宜，本人及公司时任11名管理层股东在说明中提请法院对其是否符合法律法规等规定依法进行审查，同时，本人及公司时任11名管理层股东表明会尊重并配合法院的执行工作。

截至目前，本人及公司时任11名管理层股东未收法院到对于说明文件的回复信息。本人及公司时任11名管理层股东此前通过纾困发展基金获悉合计持有的43,535,497股上市公司股票已被司法划转，当时，尚未收到法院的《执行裁定书》。本人及公司时任11名管理层股东于2021年3月24日下午收到该《执行裁定书》。

六、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。

第五节前6个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，信息披露义务人在签署本报告书之日前6个月未有买卖康尼机电股份的情形。

第六节其他重大事项

1. 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次划转的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

2. 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

第七节备查文件

一、信息披露义务人的身份证复印件。

二、康尼机电关于处置龙昕科技100%股权的董事会决议及股东大会会议决议。

三、《股份质押担保合同》及《关于广东龙昕科技有限公司之股权处置差额补偿协议》、《协议书》。

四、提交法院的《关于对贵院的强制执行案件的几点说明》。