万邦德医药控股集团股份有限公司关于股东股份解除质押及质押的公告|万邦德|上市公司|集团股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到股东赵守明关于其持有的公司部分股份解除质押的通知，及股东赵守明、庄惠、温岭惠邦投资咨询有限公司（以下简称“惠邦投资”）、温岭富邦投资咨询有限公司（以下简称“惠邦投资”）关于其持有的公司部分股份质押的通知，具体事项如下：

一、股东股份部分解除质押的基本情况

二、股东股份质押的基本情况

注：“万龙医药”系质权人温岭市万龙医药科技合伙企业（有限合伙），“万邦德集团”系公司控股股东万邦德集团有限公司。

赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资本次所质押限售流通股负有潜在重大资产重组业绩补偿义务，质权人已知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况，质押人已与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时约定必要的处置方式，具体情况如下：

（1）2020年3月，公司实施了重大资产重组。根据其与公司签订的《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协议》及其补充协议（以下统称为“《盈利预测补偿协议》”）的约定，业绩承诺方承诺本次重大资产重组实施完毕后，万邦德制药集团有限公司（以下简称“标的公司”）在2019年度、2020年度、2021年度和2022年度实现的净利润分别不低于18,450万元、22,650万元、26,380万元、31,250万元，相关净利润为经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。利润补偿期内，如出现需由业绩承诺方履行补偿义务的情形，业绩承诺方应当同时以股份方式和现金方式对上市公司进行补偿。

在利润补偿期间届满后，上市公司将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行减值测试，并出具减值测试结果的专项审核报告。在减值测试报告出具后，如发生需要业绩承诺方进行补偿的情形，参照《业绩承诺补偿协议》的约定补偿程序进行补偿。

全体业绩承诺方承诺，在业绩承诺方未按照约定将本协议项下涉及的股份和现金补偿支付给上市公司前，业绩承诺方持有的上市公司股份不得解禁，直至全体业绩承诺方已按约定履行了股份和现金补偿义务。

（2）根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年3月22日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的规定，2021年3月23日，赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资与温岭市万龙医药科技合伙企业（有限合伙）签署《质押合同》及《质押合同补充协议》约定：如质押人的业绩补偿义务触发，质押人应当首先以其未办理质押的万邦德股票向万邦德履行补偿义务；若质押人未办理质押的公司股票数量不足以满足业绩补偿义务要求且质押人拟以被质押股票中相应数量的股票（“部分解质押股票”）补偿给万邦德，则质押人应先提前在合理的时间内向质权人提供相关信息，质押人和质权人将合理协商一致确定部分解质押股票的数量，并在采取双方协商一致的措施（包括但不限于向质权人提供令质权人满意的其他担保措施）后，质权人在合理可行的期间内解除部分解质押股票的质押并办理相关质押登记解除手续，前提是该等与部分解质押股票相关的安排不应影响质权人在适用法律法规和《质押合同》项下的其他任何条款和条件。

若上述业绩承诺人触发股份补偿义务，其将按照业绩承诺相关要求、中国证监会相关规定及质押人和质权人签署相关文件约定进行补偿。

三、控股股东及其一致行动人股份质押情况

截至本公告披露日，上述股东及其一致行动人所持质押股份情况如下：

四、控股股东及实际控制人股份质押的情况

1.本次股份质押用途与上市公司生产经营相关需求无关；

2.公司控股股东及实际控制人不存在未来半年内或一年内到期的质押股份；

3.控股股东及实际控制人不存在非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形；

4.本次股份质押事项对上市公司生产经营、公司治理等不产生实质性影响；

5.公司控股股东及实际控制人作为公司重大资产重组的业绩承诺方，截止本公告披露日尚无需履行业绩补偿义务，控股股东及实际控制人整体资信状况良好，具备业绩补偿的履行能力及保障。公司将持续关注其质押情况及质押风险，并及时进行披露，敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。

五、备查文件

1.解除质押登记证明；

2.证券质押登记证明；