华融证券股份有限公司关于华晨汽车集团控股有限公司、辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）收购金杯汽车股份有限公司之2020年度持续督导意见|上市公司|华晨集团|华融|股权|金杯汽车

2019年12月6日，中国证监会下发《关于核准金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2704号，核准金杯汽车股份有限公司（以下简称“金杯汽车”、“上市公司”，“发行人”）非公开发行股票。

由于华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”、“收购人”）的一致行动人辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁并购基金”、“一致行动人”）以现金认购金杯汽车向其非公开发行的股份，导致收购方及其一致行动人合计控制金杯汽车的股份比例将由24.40%上升至37.00%，触发要约收购义务。辽宁并购基金已承诺本次认购金杯汽车非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。收购人符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的议案已经上市公司2018年年度股东大会审议通过。

华融证券股份有限公司（以下简称“华融证券”）为本次收购方的财务顾问。2020年6月9日，收购方及其一致行动人披露了《金杯汽车股份有限公司收购报告书》，且金杯汽车披露了《非公开发行股票发行情况报告书》，完成了本次收购股份登记。根据《收购管理办法》等法律法规和规定的要求，本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对完成收购的收购人履行持续督导职责。本次持续督导期为本次收购完成后的12个月（即从2020年6月9日至2021年6月8日）。

2021年3月31日，金杯汽车披露了《2020年年度报告》，结合上述金杯汽车披露的2020年年度报告，本财务顾问发表如下2020年（自2020年6月9日至2020年12月31日）的持续督导意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）关于本次资产购买情况概述

上市公司以2.99元/股的价格向辽宁并购基金非公开发行股票218,533,426股，募集资金总额653,414,943.74元。其中辽宁并购基金为华晨集团的一致行动人。

上市公司本次非公开发行股票方案已经发行人2019年3月28日召开的第八届董事会第二十四次会议、2019年4月29日召开的2018年年度股东大会和2019年9月6日召开的第九届董事会第四次会议审议通过；2019年3月15日，华晨集团召开第三届董事会第二百七十七次会议审议通过；2019年4月28日辽宁省国资委出具《关于金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（辽国资产权[2019]89号）审议通过。

2019年12月6日中国证监会出具《关于核准金杯汽车股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2704号），核准上市公司非公开发行不超过218,533,426股新股，有效期6个月。

根据2020年2月14日中国证监会发布的《关于修改〈上市公司证券发行管理办法〉的决定》、《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施细则〉的决定》等规定，结合公司实际情况，公司修改本次非公开发行股票方案相关事宜已经公司2020年2月25日召开的第九届董事会第九次会议和2020年3月12日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过；2020年3月6日，华晨集团召开第三届董事会第三百零三次临时会议审议通过本次修订方案；2020年3月11日，辽宁省国资委出具《关于金杯汽车股份有限公司调整非公开发行股票方案的批复》（辽国资产权[2020]24号）审议通过本次修订方案； 2020年3月16日向中国证监会报送了关于修改本次非公开发行股票方案的会后事项文件。

（二）资产的交付、过户情况

1、资金缴付与验资

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月29日出具的众会验字（2020）第5605号《验资报告》，截至2020年5月28日17:00止，发行对象辽宁并购基金按照《缴款通知书》的要求向主承销商指定的本次缴款专用账户及时足额缴纳了认股款。缴款专用账户实际收到上市公司本次非公开发行股票募集资金人民币653,414,943.74元。

根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月29日出具的众会验字（2020）第5578号《验资报告》，2020年5月29日，国泰君安证券股份有限公司在扣除保荐费、承销费后向发行人指定账户划转了认股款。金杯汽车本次非公开发行股票募集资金总额653,414,943.74元，扣除发行费用8,015,374.23元（不含税）后，实际募集资金净额为645,399,569.51元，其中：新增注册资本218,533,426.00元，余额426,866,143.51元计入资本公积。投资者以货币出资。截至2020年5月29日止，变更后的累计注册资本为人民币1,311,200,558.00元，股本为人民币1,311,200,558.00元。

2、新增股份登记

上市公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股份的股权登记托管手续。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年6月4日出具了《证券登记确认书》。上市公司已办理完毕本次新增股份218,533,426股的登记手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，辽宁并购基金所认购股份限售期为36个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

（三）财务顾问核查意见

截至本持续督导意见出具之日，收购人的一致行动人认购上市公司非公开发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。

二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

（一）收购人进入破产重整程序的情况

2020年11月20日，华晨集团收到沈阳中院送达的（2020）辽01破申27号《民事裁定书》，沈阳中院裁定受理格致汽车对华晨集团的重整申请。

2020年12月5日，华晨集团收到沈阳中院送达的（2020）辽01破21-1号《决定书》，沈阳中院指定华晨集团清算组担任华晨集团管理人。

2021年1月26日，上市公司控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以下简称“资产公司”）收到沈阳中院送达的（2020）辽01破21-3号《通知书》，华晨集团管理人申请对华晨集团等12家企业采用实质合并重整方式进行审理，12家企业中包含金杯汽车的直接控股股东资产公司以及金杯汽车持股3.33%的华晨汽车投资（大连）有限公司（以下简称“大连投资”）。

2021年3月3日，资产公司沈阳中院送达的（2020）辽01破21-1号《民事裁定书》和（2020）辽01破21-3号《决定书》，沈阳中院裁定受理华晨集团管理人对华晨集团等12家企业适用实质合并重整方式进行审理，指定华晨集团管理人担任实质合并重整管理人。故华晨集团及资产公司已进入破产重整程序。

（二）被收购公司依法规范运作情况

经查阅公司的《公司章程》、股东大会、董事会和监事会（以下简称“三会”）的议事规则以及其他内部控制制度，查阅三会的会议资料及相关公告等文件，虽然华晨集团进入破产重整程序，仍严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规则行使股东权利，不存在破坏金杯汽车规范运作的情况。经核查，本财务顾问认为：

（一）截至本持续督导意见出具日，华晨集团管理人提出的合并重整申请已被沈阳中院受理，华晨集团及资产公司已进入破产重整程序。目前有关方尚未推出对华晨集团重整的具体计划和方案，华晨集团能否重整成功存在不确定性。

（二）华晨集团破产重整可能导致金杯汽车控股股东发生变更。

（三）金杯汽车已按照《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，华晨集团及一致行动人辽宁并购基金根据法律法规及上市公司各项规则和制度行使股东权利，不存在滥用股东权利损害上市公司及其他中小股东利益的情况。公司经营运作较为规范、法人治理结构较为完善，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

（四）金杯汽车已就上述事项履行信息披露义务并向投资者提示风险。

三、收购人履行公开承诺的情况

（一）关于股份锁定期的承诺

收购人的一致行动人本次取得的上市公司股份，自股份上市之日起36个月内不得转让。

截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

（二）关于与上市公司避免同业竞争的承诺

为了避免未来可能产生的同业竞争，保护中小股东利益，收购人的一致行动人出具了关于避免同业竞争的《承诺函》。

截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

（三）关于规范和减少与上市公司的关联交易的承诺

为规范和减少本次交易后与公司之间的关联交易，收购方的一致行动人出具了关于减少和规范关联交易的《承诺函》。

1、关联担保的相关承诺

（1）上市公司为金杯模具提供的担保

金杯模具的股东方之一沈阳兴远东汽车零部件有限公司为华晨集团全资子公司，公司根据股权关系及实质重于形式原则认定金杯模具为关联方。

2019年，金杯模具获得银行授信额度1亿元，实际使用1,500万元，金杯汽车对金杯模具的1,500万元贷款（借新还旧）提供担保，担保金额为1,500万元，该笔贷款到期日为2020年11月24日，目前已展期至2023年11月24日。

上述关联担保经金杯汽车董事会、股东大会审议时，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事就关联担保发表了事前认可意见和独立意见。

（2）上市公司为金杯车辆提供的担保

2017年以前，金杯车辆为金杯汽车的全资子公司。2017年公司将金杯车辆股权出售给直接控股股东沈阳市汽车工业资产经营有限公司，金杯车辆成为金杯汽车同一控制下的兄弟单位，公司依此认定金杯车辆为关联方。2019年12月，公司直接控股股东将金杯车辆的股权转让给沈阳金杯汽车工业有限公司，公司依据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.6的规定以及过去12个月内金杯车辆为公司关联方的实际情况，认定金杯车辆为关联方。

2019年，金杯汽车对金杯车辆的3笔金额分别为1亿元、1.1亿元和2.5亿元贷款（借新还旧）提供了担保，担保金额分别为1亿元、1.1亿元和2.5亿元，贷款到期日分别为2020年9月23日、2020年9月16日、2020年9月16日。2020年，金杯车辆的1亿元贷款展期（借新还旧）至2021年9月23日，公司为该笔贷款提供担保，担保金额1亿元。金杯车辆剩余2笔金额分别为1.1亿元和2.5亿元的贷款目前处于诉讼状态，尚未判决。

2、华晨集团对上述关联担保出具的承诺

华晨集团于2019年9月9日出具了《华晨集团关于金杯汽车为沈阳金杯车辆制造有限公司和沈阳金杯汽车模具制造有限公司担保处理安排相关事项的承诺函》（以下简称“承诺函”）。承诺函载明，金杯汽车为沈阳金杯汽车模具制造有限公司（以下简称“金杯模具”）、沈阳金杯车辆制造有限公司（以下简称“金杯车辆”）提供的担保，将由华晨集团在2020年12月31日前平稳、有效解除。

3、华晨集团延期履行承诺的情况

2020年12月21日，华晨集团向金杯汽车出具《关于对金杯汽车担保承诺相关事项的复函》，由于华晨集团进入重整程序，协调各方解除担保的难度加大，预计无法在2020年12月31日前完成上述承诺，华晨集团拟将承诺截止日期延长到2021年12月31日。

4、关联担保对上市公司的影响

鉴于华晨集团进入破产重整程序，金杯汽车经谨慎评估并履行内部决策程序，对华晨集团关联方相关担保确认预计负债。经核查，本财务顾问认为：华晨集团延期履行承诺与其进入重整程序有较大关联，本财务顾问将持续敦促华晨集团切实履行承诺，但华晨集团延期一年履行承诺期间，是否能够完全履行承诺仍存在不确定性，存在无法全部履行的可能性，上市公司已对华晨集团关联方相关担保确认预计负债。

（四）关于保持上市公司独立性的承诺

为保证上市公司本次非公开发行完成后的独立性，收购人及其一致行动人出具了关于保证上市公司独立性的《承诺函》。

金杯汽车具有独立完整的业务及自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与华晨集团相互独立，华晨集团破产重整不会对公司的生产经营产生重大不利影响。截至本持续督导意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况，上市公司的生产经营情况正常。

四、收购人落实后续计划的情况

经财务顾问核查：

（一）业务与资产整合计划

截至本持续督导意见签署日，收购人及其一致行动人未有对上市公司主营业务进行重大改变或调整的计划。

（二）资产重组计划

上市公司拟通过其全资子公司金晨汽车以支付现金的方式购买Adient Asia Holdings Co.,Limited（以下简称“安道拓亚洲”）持有的沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“标的公司”、“金杯安道拓”）50%股权。本次交易前，上市公司和安道拓亚洲分别持有标的公司50%股权；交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。本次交易构成关联交易。

本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市。因金杯安道拓的本次交易作价39,498.58万元超过金杯汽车2019年经审计归属母公司净资产42,096.62万元的50%，达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。本次交易不涉及发行股份，不会导致金杯汽车股权结构发生变化，本次交易也不涉及向金杯汽车实际控制人及其关联方购买资产。本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为辽宁省国资委，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，不构成重组上市。

2018年以来，金杯汽车制定了明确的工作思路和目标，继续聚焦汽车零部件主业，整合优化零部件资源，完成了汽车内饰和座椅业务的独立运营，有序推进零部件企业提质增效，大力开拓外部市场，着力提升公司核心竞争力。上市公司汽车座椅业务主要通过本次交易标的资产金杯安道拓开展，金杯安道拓是汽车座椅总成供应商，拥有华晨座椅总装厂和宝马座椅总装厂，其产品主要与宝马德国设计中心进行合作开发，向华晨宝马新5系、1系和X1等车型提供配套。基于本次安道拓亚洲的退出，通过收购金杯安道拓全部股权将有助于确保金杯后续业务的稳定发展，有利于上市公司稳固持续经营能力。

截至本持续督导报告签署日，本次重组已实施完成。2021年3月24日，金杯安道拓50%股权已经工商登记至金晨汽车名下，标的资产工商登记手续完成后，金杯汽车持有金杯安道拓100%的股权。2021年4月1日，金晨汽车已经按照本次交易相关协议的约定向安道拓亚洲支付金杯安道拓50%股权的现金对价。

经核查，本财务顾问认为：在本次交易实施过程中，不存在金杯汽车的资金、资产被实际控制人及其他关联人（金杯汽车及其全资、控股企业除外）占用的情形，也不存在金杯汽车为实际控制人及实际控制人的关联人违规提供担保的情形。

除上述事项外，截至本持续督导意见签署日，收购人及其一致行动人未有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

（三）董事会及管理层调整计划

截至本持续督导意见签署日，上市公司未有变更上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划。

（四）《公司章程》修改计划

截至本持续督导意见签署日，收购人及其一致行动人未有修改上市公司章程的计划。

（五）公司员工聘用调整计划

截至本持续督导意见签署日，收购人及其一致行动人未有对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。

（六）上市公司分红政策的调整计划

截至本持续督导意见签署日，收购人及其一致行动人未有在本次收购完成后

对上市公司现有分红政策作出重大调整的计划。