非公开发行A股股票预案嘉友国际物流股份有限公司

嘉友国际物流股份有限公司

证券代码：603871 证券简称：嘉友国际

嘉友国际物流股份有限公司

Jiayou International Logistics Co., Ltd.

非公开发行A股股票预案

二〇二一年四月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行股票已经发行人第二届董事会第三十六次会议审议通过，本次非公开发行需要取得上市公司股东大会审议通过和中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，上市公司将向中国证券登记结算有限公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部呈报批准程序。

2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，公司董事会及其授权人士将在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式,遵照价格优先等原则协确定最终发行对象。

3、本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。

4、本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格.根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过65,856,808股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由董事会根据股东大会授权, 在上述发行数量上限范围内,,根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行募集资金总额不超过63,600万元（含63,600万元），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。

6、自本次非公开发行结束之日起 6 个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、本次非公开发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

10、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次非公开发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。相关情况详见本预案“第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施”。

释义

在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：

一、一般用语释义

二、专业用语释义

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、物流行业概况

物流是物质资料从供应者到需求者的物理运动，是运输、保管、包装、装卸、流通加工、配送以及信息等多项基本活动的统一整体。在经济全球化和电子商务的双重推动下，物流业正在从传统物流向现代物流迅速转型并成为当前物流业发展的必然趋势。在系统工程思想的指导下，以信息技术为核心，强化资源整合和物流全过程优化是现代物流的最本质特征。

国外发达国家物流行业，在高新技术支持下已经成为国民经济支柱产业，是提高经济效益、产业升级、企业重组的关键因素，也成为社会经济的基础部分。物流行业作为一个系统化的整体正在极大地改变着目前的商务模式和生产模式，也越来越凸显出其在经济发展中的重要作用和不可或缺的战略地位，具有普遍影响力。从发达国家的物流发展现状看，物流业已进入较为成熟的阶段。

针对国内物流行业，整体表现在总额逐渐增加、成本逐渐降低、效率不断提高等几个方面。同时近年来随着“一带一路”相关政策的稳步推进，国家计划建设一批与“一带一路”周边国家互联互通、顺畅衔接的外向型物流枢纽基地，提高进出口货物的集散能力；通过“一带一路”战略的实施，向周边国家境内发展，形成内外相通的基础设施网络和联通国际国内的物流大通道，增强物流对“一带一路”等重大战略实施的支撑作用；国内各区域也将国际产能合作与“一带一路”战略同步推进，利用好现有合作机制和亚投行“丝路基金”等投融资平台，深入参与周边的经济口岸建设，推进大项目互信合作，实现共同发展。

2、国内物流行业现状和趋势

物流产业作为国民经济的动脉系统，它连接经济的各个部门并使之成为一个有机的整体，其发展程度成为衡量一个国家现代化程度和综合国力的重要标志之一。目前国内物流行业具体表现为以下几个方面：

（1）社会物流总额不断增长

近年来，虽然我国社会物流总额的增速略有减缓，但由于经济仍保持稳定增长也拉动着物流行业的刚性需求。2020年全国社会物流总额300.1万亿元，从增速看，全年社会物流总额可比增长0.7%；2020年物流业总收入10.5万亿元，比上年增长2.2%，整体物流行业仍处于上升阶段。

数据来源：国家发改委、国家统计局、中国物流与采购联合会

（2）社会物流总费用不断增长

伴随社会物流总额的增加，我国社会物流总费用（包括运输费用、保管费用和管理费用）也保持增长趋势。2020年社会物流总费用14.9万亿元，同比增长2.0%。2013-2020年，我国社会物流总费用年复合增长率达5.56%，反映我国物流行业在需求旺盛的情况下，费用规模也不断扩大。

数据来源：国家发改委、国家统计局、中国物流与采购联合会

从构成看，社会物流总费用与GDP的比率为14.7%。其中，运输费用7.8万亿元，同比增长0.1%，保管费用5.1万亿元，增长3.9%，管理费用1.9万亿元，增长1.3%。我国的物流发展阶段已从传统的运输功能转向综合式的物流服务发展。

数据来源：国家发改委、国家统计局、中国物流与采购联合会

（3）物流行业效率逐步提高

国际通行以全社会的物流总费用占GDP的比例来衡量整个经济体的物流效率，社会物流总费用占GDP的比例越低表示该经济体物流效率越高、物流发展水平越发达。近年来我国物流总费用占GDP的比例总体呈缓慢下降的趋势，从2013年18%逐渐下降至2020年14.70%，表现出我国物流效率逐渐提高。2015年8月13日，国家发改委发布《关于加快实施现代物流重大工程的通知》（以下简称“通知”），通知指出到2020年，全社会物流总费用与国内生产总值的比率在2014年16.6%的基础上再下降1个百分点，物流业对国民经济的保障和支撑作用将进一步增强。

数据来源：国家发改委、国家统计局、中国物流与采购联合会

（4）物流行业基础建设不断完善

随着物流业固定资产投资的持续较快增长，物流基础设施条件明显改善。截至2019年底，全国铁路营业里程达到13.9万公里，比上年增长6.1%，其中高铁营业里程3.5万公里以上。全国铁路路网密度145.5公里/万平方公里，增加9.5公里/万平方公里。全国公路总里程501.25万公里，比上年增加16.60万公里。公路密度52.21公里/百平方公里，增加1.73公里/百平方公里。全国内河航道通航里程12.73万公里，比上年增加172公里。港口万吨级及以上泊位2,520个，定期航班机场达到237个，年末全国铁路机车拥有量2.2万台，公路营运汽车1,165.49万辆。

数据来源：中华人民共和国交通运输部《2019年交通运输行业发展统计公报》

近年来，随着国内众多集货运服务、生产服务、商贸服务和综合服务为一体的综合物流园区相继建立，和功能集聚、资源整合、供需对接、集约化运作的物流平台不断涌现，我国仓储、配送设施现代化水平不断提高。上述物流网络建设的不断完善，为物流行业今后的发展扫除了障碍，有利于今后物流企业平稳、快速的增长。

（5）物流行业逐渐向上下游延伸

2014年10月，国务院《物流业发展中长期规划（2014一2020年）》指出，支持建设与制造业企业紧密配套、有效衔接的仓储配送设施和物流信息平台，鼓励各类产业聚集区域和功能区配套建设公共外仓，引进第三方物流企业；鼓励传统运输、仓储企业向供应链上下游延伸服务，建设第三方供应链管理平台，为制造业企业提供供应链计划、采购物流、入厂物流、交付物流、回收物流、供应链金融以及信息追溯等集成服务。

（6）一带一路政策给国内物流行业发展带来的机会

2018年，中国与“一带一路”相关国家双边贸易总额达到1.3万亿美元，同比增长16.3%；中国2018年对沿线国家的投资达到156.4亿美元，同比增长8.9%，占同期总额的13%。

2018年中国与“一带一路”沿线国家、非洲、拉丁美洲进出口分别增长13.3%、16.4%和15.7%。增速分别高于进出口总体增速3.6、6.7和6.0个百分点，分别占进出口总额的27.4%、4.4%和6.7%。我国与“一带一路”沿线国家的贸易合作潜力不断释放，成为拉动我国外贸发展的新动力。

（二）本次非公开发行股票的目的

本次发行的募集资金将投资于服务贸易基础设施技术改造项目、购置装载机车辆项目以及补充流动资金。该等募投项目有助于公司把握行业发展趋势，贯彻执行公司发展战略，优化运营效率，提升服务能力，全面贯彻“绿水青山就是金山银山”生态发展理念，进一步夯实公司核心竞争力。

1、促进服务贸易规模，拉动口岸经济发展的需要

近年来，甘其毛都口岸贸易规模不断扩大，进出口贸易再创历史新高，统计数据显示，2018年甘其毛都口岸进出口贸易量、进出口贸易值、关税税收均创开关以来历史最高，其中，对蒙贸易值占蒙古国进出口贸易总额的28.82%，较2017年增长2.73%；占中蒙贸易值的43.54%，较2017年增长3.1%；占自治区对蒙贸易值的74.76%，较2017年增长5.2%。其中煤炭进口连续第3年突破1000万吨，煤炭进口量、值分别占蒙古国煤炭出口的46.69%和69.17%，占全国炼焦煤进口的27.95%和20.46%，占自治区煤炭进口52.15%和67.32%。铜精粉进口连续第5年突破70万吨，铜精粉进口值占蒙古国铜精矿出口总值的61.26%，较去年增长5.9%；占自治区铜进口值的86.58%，较2017年增长6.27%。

因此，持续攀升的中蒙进出口贸易量，使得甘其毛都口岸需要配套包括货物的查验、仓储、换装、运输、配送等全方位、一体化的现代物流服务的需求将变得更为紧迫，而拥有先进的设备设施和高效的管理手段，能够提供高效率，高质量现代物流服务的项目建设和运营，将进一步助力推动中蒙经济贸易和地区经济发展，实现物流业务的一体化集中运作和规模化处理，提高口岸物流作业效率和服务贸易服务水平，发挥专业物流服务的规模经济优势。

2、进一步巩固发展公司在中蒙跨境物流综合服务贸易核心竞争力

公司成立以来一直专业从事跨境综合物流服务。以蒙古、中亚、非州等内陆锁定国家和地区为重点，有着较多的成功案例并积累了丰富的投资建设运营陆港口岸经验。公司最早在甘其毛都口岸投资建设运营海关监管场所、公用保税库等核心资产和设施，依靠大数据和物联网等科技技术整合物流网络，打造公司物流综合化、网络全球化、平台聚合化的智慧物流体系，从而为客户提供定制化的的长期可持续性发展的整体物流解决方案。本投资项目，进一步巩固公司在甘其毛都口岸先发优势，可以为客户提供高质量的服务能力和范围。

3、促进贸易规模，拉动口岸经济发展的需要

近年来，甘其毛都口岸贸易规模不断扩大，进出口贸易再创历史新高，持续攀升的中蒙进出口贸易量，使得甘其毛都口岸需要配套包括货物的查验、仓储、换装、运输、配送等全方位、一体化的现代物流服务的需求将变得更为紧迫，而拥有先进的设备设施和高效的管理手段，能够提供高效率，高质量现代物流服务的项目建设和运营，将进一步助力推动中蒙经济贸易和地区经济发展，实现物流业务的一体化集中运作和规模化处理，提高口岸物流作业效率和物流服务水平，发挥专业物流服务的规模经济优势，因此本项目的建设有助于进一步提高中蒙跨境物流业务运营效率，进一步巩固公司在中蒙跨境物流综合服务贸易核心竞争力。

4、配合服务贸易技术改造项目的实施，进一步扩大自营装卸效率，提高公司经济效益

在跨境综合物流行业中，公司将自有资源集中于核心业务链，而将运输等业务委托外包对象完成。随着进口蒙古煤炭量的增加，尤其是公司服务贸易技术改造项目的实施，需要与之配套的更高装卸效率的设备车辆。因此通过本次募集资金购置装卸车辆，不仅可以提升公司主焦煤供应链的交易效率，而且可以提高公司的效益。

三、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后择机发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购。

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。

（五）发行数量

本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过65,856,808股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权，在上述发行数量上限范围内,,根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。

（六）募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过63,600万元（含63,600万元），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。

（七）限售期

自本次非公开发行结束之日起 6 个月内，发行对象不得转让或出售所认购的本次非公开发行股份，法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

（八）上市地点

本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）发行决议有效期

本次决议有效期自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

四、本次非公开发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国证监会规定的机构投资者以及其他符合法律法规的投资者，采用竞价方式进行，公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东及其各自控制的企业不参与本次非公开发行的认购，因此本次发行不构成公司与前述主体之间的关联交易。

截至目前，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，嘉信益直接持有嘉友国际82,320,000股，持股比例为37.50%，系公司控股股东。韩景华、孟联为一致行动人，对公司实行共同控制，其中，韩景华直接持有公司22.23%的股份，孟联直接持有公司11.52%的股份，韩景华和孟联通过嘉信益控制公司37.50%的股份，两人合计控制公司71.25%的股份，为公司的实际控制人。

根据本次发行方案，若按目前股本测算，本次非公开发行股票的数量不超过65,856,808股，发行完成后，韩景华、孟联控制公司股份的比例将不低于54.81%，韩景华、孟联仍为公司的控股股东、实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案尚需呈报批准的程序

（一）本次发行已获得的批准和核准

2021年4月22日，发行人第二届董事会第三十六次会议审议通本次非公开发行方案及相关议案。

（二）本次发行尚需获得的批准和核准

1、上市公司股东大会审议通过本次非公开发行方案；

2、中国证监会核准本次非公开发行方案。在未取得以上全部批准和核准前，上市公司不得实施本次发行。

在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行全部申报批准程序。

本次发行能否获得上述批准和核准以及获得上述批准和核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过63,600万元（含63,600万元），扣除发行费用后，本次发行募集资金拟全部用于以下项目：

单位：万元

本次发行的募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金数额低于项目的募集资金拟投资额，则募集资金将依照募投项目顺序依次投入实施，不足部分由公司通过自筹方式解决。

二、本次募集资金投资项目的可行性分析

（一）服务贸易基础设施技术改造项目

1、项目基本情况

本项目投资总额合计为39,600万元，拟投资于封闭式煤棚和自动装车系统及配套设施的建造。

2、项目的必要性

（1）促进服务贸易规模，拉动口岸经济发展的需要

口岸是国家指定的对外来往的门户，是国际货物运输的枢纽，同时也是对外经贸、政治、外交、科技、文化旅游等来往的窗口，口岸作为国际贸易的枢纽，与地区经济之间呈现相辅相成、互相促进的关系。口岸的建设和发展可以有效地拉动地区经济，而不断发展的经济又对口岸提出新的更高的要求。

近年来，甘其毛都口岸贸易规模不断扩大，进出口贸易再创历史新高，统计数据显示，2018年甘其毛都口岸进出口贸易量、进出口贸易值、关税税收均创开关以来历史最高，其中，对蒙贸易值占蒙古国进出口贸易总额的28.82%，较2017年增长2.73%；占中蒙贸易值的43.54%，较2017年增长3.1%；占自治区对蒙贸易值的74.76%，较2017年增长5.2%。其中煤炭进口连续第3年突破1,000万吨，煤炭进口量、值分别占蒙古国煤炭出口的46.69%和69.17%，占全国炼焦煤进口的27.95%和20.46%，占自治区煤炭进口52.15%和67.32%。铜精粉进口连续第5年突破70万吨，铜精粉进口值占蒙古国铜精矿出口总值的61.26%，较去年增长5.9%；占自治区铜进口值的86.58%，较2017年增长6.27%。

因此，持续攀升的中蒙进出口贸易量，使得甘其毛都口岸需要配套包括货物的查验、仓储、换装、运输、配送等全方位、一体化的现代物流服务的需求将变得更为紧迫，而拥有先进的设备设施和高效的管理手段，能够提供高效率、高质量现代物流服务的项目建设和运营，将进一步助力推动中蒙经济贸易和地区经济发展，实现物流业务的一体化集中运作和规模化处理，提高口岸物流作业效率和服务贸易服务水平，发挥专业物流服务的规模经济优势。

（2）进一步巩固发展公司在中蒙跨境物流综合服务贸易核心竞争力

公司成立以来一直专业从事跨境综合物流服务。以蒙古、中亚、非洲等内陆锁定国家和地区为重点，有着较多的成功案例并积累了丰富的投资建设运营陆港口岸经验。公司最早在甘其毛都口岸投资建设运营海关监管场所、公用保税库等核心资产和设施，依靠大数据和物联网等科技技术整合物流网络，打造公司物流综合化、网络全球化、平台聚合化的智慧物流体系，从而为客户提供定制化的的长期可持续性发展的整体物流解决方案。本投资项目，进一步巩固公司在甘其毛都口岸先发优势，可以为客户提供高质量的服务能力和范围。

（3）响应国家环境保护，牢固树立绿水青山就是金山银山的理念

公司在组织煤炭仓储服务贸易过程中，采用部分集装箱运输，内、外场地硬化，进出车辆苫布覆盖等环境保护措施降低煤炭无组织颗粒物的排放，由于甘其毛都口岸高风沙（全年风力达13米/秒、天气79天）和地区供水能力严重短缺，为了全面贯彻“绿水青山就是金山银山”生态发展理念，公司投资建设服务贸易基础设施包括封闭式煤棚技改项目，确保煤炭储运过程符合国家环保要求；响应国家号召建设铁路集运站，加快公（路）转铁（路）的发展目标，有利于发挥铁路优势，承担现代企业保护环境的社会责任。

3、项目实施的可行性

2015年，国家发改委下发《关于加快实施现代物流重大工程的通知》（以下简称“通知”），通知指出：为落实《物流业发展中长期规划（2014-2020年）》（国发[2014]42号）和《促进物流业发展三年行动计划（2014-2016年）》，加强重要物流基础设施建设，发挥物流业投资对稳增长的重要作用，引导社会资本加大投入力度，加快推进现代物流重大工程项目建设。具体表现为：到2020年，依托覆盖全国主要物流节点的物流基础设施网络，基本建立布局合理、技术先进、便捷高效、绿色环保、安全有序的现代物流服务体系；建设现代化的中转联运设施，包括港口的铁路和公路转运货场、集疏运设施、铁路集装箱中心站、内陆城市和港口的集装箱场站建设等。

一系列政府政策的出台，极大地改善了现代物流服务行业的发展环境，同时绿色环保、高效便捷的物流体系建设将成为未来物流企业的布局重点方向。公司将在产业政策的支持下，充分利用自身业务模式、物流资源、口岸优势，不断做大、做强，并保持良好的财务状况和较强的盈利能力。

4、项目审批及备案情况

本项目已经获得乌拉特中旗发展和改革委员会出具的项目代码为2020-150824-59-03-011470和2013-150824-04-05-224884的项目立项备案文件，获得了乌拉特中旗环境保护局出具的乌中环审发（2020）49号环境影响报告表的批复，同意实施本项目。

5、项目经济效益分析

经测算，本项目的税前财务内部收益率为11.42%，税后财务内部收益率为8.37%；静态投资回收期为7.3年，动态投资回收期为9.01年。

（二）购置装载机车辆项目

1、项目基本情况

本项目投资总额合计为5,000万元，拟购置28台装载机和14台背吊车辆。

2、项目的必要性

（1）公司在甘其毛都口岸投资的核心资产，进一步确保项目实施具有必要性

公司成立以来一直专业从事跨境综合物流服务，经过多年持续不断的努力，在甘其毛都口岸投资布局核心资产/设施/资源，包括但不限于跨境运输工具、保税仓库及海关监管场所，组建通关和物流服务网络，聚焦铜精矿、主焦煤、工程物流等物流需求巨大的行业，持续开展跨境多式联运综合物流服务；公司作为跨境综合物流解决方案提供商，具有多年跨境综合物流服务经验，拥有熟悉掌握蒙古进出口贸易政策、税收政策、海关清关流程、换装要求、语言等具有国际化竞争视野的优秀团队；同时公司正在执行的进口蒙古煤炭合年超过500万吨，新增装卸能力有很强的必要性。

（2）促进贸易规模，拉动口岸经济发展的需要

近年来，甘其毛都口岸贸易规模不断扩大，进出口贸易再创历史新高，持续攀升的中蒙进出口贸易量，使得甘其毛都口岸需要配套包括货物的查验、仓储、换装、运输、配送等全方位、一体化的现代物流服务的需求将变得更为紧迫，而拥有先进的设备设施和高效的管理手段，能够提供高效率，高质量现代物流服务的项目建设和运营，将进一步助力推动中蒙经济贸易和地区经济发展，实现物流业务的一体化集中运作和规模化处理，提高口岸物流作业效率和物流服务水平，发挥专业物流服务的规模经济优势，因此本项目的建设有助于进一步提高中蒙跨境物流业务运营效率，进一步巩固公司在中蒙跨境物流综合服务贸易核心竞争力。

（3）配合服务贸易技术改造项目的实施，进一步扩大自营装卸效率，提高公司经济效益

在跨境综合物流行业中，公司将自有资源集中于核心业务链，而将运输等业务委托外包对象完成。随着进口蒙古煤炭量的增加，尤其是公司服务贸易技术改造项目的实施，需要与之配套的更高装卸效率装卸车辆。因此通过本次募集资金购置装卸车辆，不仅可以提升公司主焦煤供应链的交易效率，而且可以提高公司的效益。

3、项目实施的可行性

（1）以实际行动，践行国家“一带一路”倡议

国家主席习近平先后提出共建“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”（以下简称“一带一路”）的重大倡议，提出了新的经济合作概念，属于跨国经济带，得到国际高度关注。党的十八届三中全会强调：“要加快同周边国家和区域基础设施互联互通建设，推进丝绸之路经济带、海上丝绸之路建设，形成全方位开放新格局”。

蒙古国是中国重要的近邻，中国政府高度重视中蒙关系，将发展对蒙关系作为中国周边外交政策的优先方向。2021年是中蒙建交72周年，也是中蒙友好合作关系条约修订27周年。中蒙两国都进入了以发展为中心、改善民生为主线的时期，双方都更加明确地把与对方合作作为自己重要的发展机遇，把和对方发展关系摆在各自对外关系的重要位置上，国际地区政治经济形势发展也促使中蒙两国更加重视与对方关系的发展。

近年来，煤炭是蒙古国最主要的出口资源，煤炭出口占其GDP20%以上，蒙古国90%以上煤炭出口至中国，成为中国进口煤的最大来源国。2019年蒙古国的外贸依赖度高达99%，与中国的贸易依赖度则为64.26%。由此可见中国是蒙古国出口、进口商品的最主要渠道，蒙古国经济高度依赖与中国的双边贸易。因此投资建设本项目具有现实的可行性。

（2）国家、自治区政府大力支持

自治区党委“8337”发展规划中明确提出把内蒙古建成我国向北开放的重要桥头堡和充满活力的沿边开发开放经济带，习近平总书记在内蒙古考察工作时做出重要指示，要求内蒙古通过扩大开放促进改革发展，发展口岸经济，加强基础建设，完善同俄罗斯、蒙古合作机制，深化各领域合作，把内蒙古建成我国向北开放的重要桥头堡。国家十二五口岸发展规划强调，应当结合西部大开发、全面建设中国向北开放“桥头堡”，重点支持边境（公路、铁路）口岸对外开放。

国家和自治区围绕沿边开发开放和加强与周边国家互联互通、深化与周边国家各领域务实互利合作，以及建设向北开放桥头堡，制定出台了一系列规划、意见和方案，其中就加强口岸基础设施建设，提升口岸通关水平作出了明确的规定，提出了具体意见。

因此，本项目的投资是践行“一带一路” 倡议，深化和加强与蒙古国互联互通，提供通关便利，为中蒙企业扩大能源合作贡献力量，提升效率。

4、项目审批及备案情况

本项目不涉及审批及备案事项。

5、项目经济效益分析

本项目的税前财务内部收益率为13.3%，税后财务内部收益率为11.24%；静态投资回收期为6.54年，动态投资回收期为7.85年。

（三）补充流动资金项目

1、项目基本情况

公司拟以本次非公开发行募集资金不超过19,000万元用于补充流动资金，进一步优化财务结构。

2、项目的必要性

（1）进一步拓展其供应链贸易业务的规模，增强公司竞争力

公司业务尤其是供应链贸易业务发展很快，供应链贸易业务对公司整体物流业务产生积极的、正向的牵引作用，但需要一定的资金来支持其健康快速发展。随着本次募投项目的实施，物流仓储装卸效率的提升，公司需要流动资金相配比。因此本次非公开发行部分募集资金用于补充流动资金，能够有效缓解公司资金，进一步增强公司竞争力。

（2）进一步提高公司抗风险能力的需要

公司在扩展业务过程中，面临市场竞争等风险，尤其是新冠疫情对复工复产的影响，增加了业务的不确定性。为了更好应对各种风险，保持一定水平的流动资金，可以提高公司抗风险能力，把握市场先机，为全体股东创造更好的效益。

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次非公开发行的募集资金投资项目将用于服务贸易基础设施技术改造项目、购置装载机车辆项目以及补充流动资金，符合国家相关的产业政策、行业发展趋势、公司目前业务发展阶段以及未来的整体战略发展方向。本次募集资金到位后，将进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，持续强化发展战略，实现公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。

从公司经营管理的情况来看，本次发行募集资金的运用合理、可行，有利于促进公司可持续健康发展。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募集资金投资项目的完成，现有主营业务进一步完善升级，可有效拓展业务规模及稳步提升营业收入，项目效益将逐步显现，进一步改善公司财务状况。

四、本次募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势、公司目前业务发展阶段以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步提升公司的核心业务竞争实力和后续发展潜力。因此，本次募集资金投资项目具有必要性及可行性，符合公司及公司全体股东利益。

第三节 董事会关于本次非公开发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况

（一）本次非公开发行后公司业务变化情况

公司的主营业务为跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易业务。本次发行的募集资金将投资于服务贸易基础设施技术改造项目、购置装载机车辆项目以及补充流动资金。该等募投项目有助于公司把握行业发展趋势，贯彻执行公司发展战略，优化运营效率，提升服务能力，全面贯彻“绿水青山就是金山银山”生态发展理念，进一步夯实核心竞争力。

（二）本次非公开发行后公司章程变化情况

本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

（三）本次非公开发行后公司股权结构变动情况

根据本次发行方案，若按目前股本测算，本次非公开发行股票的数量不超过65,856,808股，发行完成后，韩景华、孟联控制公司股份的比例将不低于54.81%，韩景华、孟联仍为公司的控股股东、实际控制人。

因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次非公开发行后公司高管人员结构变动情况

截至本预案出具日，公司尚无因本次非公开发行而需对高级管理人员进行重大调整的计划，预计本次非公开发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次非公开发行完成后，公司若拟调整高级管理人员，将严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次非公开发行后公司业务收入结构变动情况

本次发行完成后，公司的业务收入结构不会产生重大变化。

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于提高公司的资金实力和偿债能力，降低财务风险，增强经营能力，为公司的持续发展提供良好的保障。

本次非公开发行完成后，由于募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目 预期效益的实现，公司整体运营能力和盈利能力将会进一步增强。

本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成并运营成熟后，未来经营活动现金流量净额将逐渐提升。

三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争和新的关联交易。

四、本次非公开发行股票完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况

截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形， 也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

公司不会因本次非公开发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。

五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。

第四节 本次股票发行相关的风险说明

一、市场风险

（一）宏观经济波动风险

公司在国家一带一路开发大环境的带动下，为中亚、东南亚、非洲等二十多个“一带一路”沿线国家和地区，以及部分欧美国家提供跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务。鉴于公司主营业务涉及境内外市场，受国内外宏观经济的周期性波动影响较大。一方面我国宏观经济发展相对放缓，整体中国社会物流的总额虽然在增速上呈现减缓的趋势，但整体物流行业还是处于一个上升阶段，并且物流行业竞争力不仅取决于基础设施建设水平，更取决于公司物流的管理水平。据中国物流与采购联合会统计，2019年社会物流总费用14.6万亿元，同比增长7.3%。2013-2019年，我国社会物流总费用年复合增长率达7.44%。社会物流总费用与GDP的比率为14.7%。

当前公司业务网络主要覆盖的蒙古、中亚、非洲等“一带一路”国家和地区受益于投资环境的改善，相关区域的矿产资源开发和基础设施建设将进入高速发展的阶段。贸易额的增长带动了该区域跨境物流业务的快速增长，报告期内公司主营业务实现了较大增长；如果未来因为地缘政治、国际政治冲突以及金融危机的再次发生，导致全球乃至公司当前主营经营区域经济发展出现长期性的衰退，国际间贸易量严重下滑，公司不排除存在主营业务收入和利润下降的风险。

（二）市场竞争风险

随着中国加入WTO以及全球经济一体化进程的加速，我国对外贸易量呈现高速增长，与此同时，中国现代物流服务业获得了高速发展。在我国放宽了对物流行业的政策管制后，国际物流服务公司（如DHL、Schenker、Kuehne&Nagel、DSV Panalpina A/S等）纷纷进入抢占中国市场，凭借先进的物流管理理念、遍布全球的物流网络、雄厚的资金实力以及良好的行业口碑，国际物流公司在开拓中国跨境物流领域具有先发优势，成为我国本土跨境物流公司强有力的竞争者；国有跨境物流企业（如中外运、中远海物流、中邮物流、中国储运等）借助历史政策优势及雄厚的资本实力形成了主要几家规模较大、业务全面、品牌知名度高的物流企业，在国内跨境物流业务中占据重要地位；公司所属的民营跨境物流企业在特定区域和行业的跨境物流领域具有较强的灵活性和竞争力。随着中国物流行业的进一步发展，未来将有更多国内外资金进入物流行业，物流行业的竞争将大大加剧。

未来公司若不能紧跟行业发展趋势和进一步拓展国内外市场，公司将会面临经营业绩和市场占有率下降的潜在风险。

二、政策风险

（一）产业政策变化风险

公司提供的综合物流服务主要包括跨境多式联运综合物流服务及供应链贸易服务。近年来，随着物流对国民经济的重要性日益凸显，物流行业得到政府相关部门的重视，国务院、各部委，地方政府等陆续出台了一系列支持和鼓励物流行业发展的政策，包括《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》、《关于开展2018年流通领域现代供应链体系建设的通知》、《关于积极推进供应链创新与应用的指导意见》、《国务院办公厅关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》、《国务院办公厅关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》、《国务院关于改进口岸工作支持外贸发展的若干意见》、《交通运输部国家发展改革委关于开展多式联运示范工程的通知》等。

当前在国家的大力支持下，我国的物流行业得到了快速发展和提升。如果未来国家相关产业政策发生不利变化和调整，将可能直接影响公司所处行业的发展态势进而影响公司的主营业务收入。

（二）税收政策变化风险

报告期内，根据相关规定，公司和子公司嘉荣悦达、嘉友恒信主要执行了如下税收优惠政策：

公司享受高新技术企业税收优惠政策，2019年至2022年按15%的税率缴纳企业所得税。

直接和间接提供国际货物运输代理服务免征增值税，公司子公司嘉荣悦达、甘其毛都嘉友提供国际货物运输服务适用增值税零税率。

公司子公司甘其毛都华方享受西部大开发税收优惠，至2030年底以前按15%的所得税税率缴纳企业所得税。

根据《财政部、国家税务总局关于新疆喀什霍尔果斯两个特殊经济开发区企业所得税优惠政策的通知》（财税[2011]112号）的规定，2010年1月1日至2020年12月31日，在新疆喀什、霍尔果斯两个特殊经济开发区内新办的属于《新疆困难地区重点鼓励发展产业企业所得税优惠目录》范围内的企业，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，五年内免征企业所得税。发行人子公司嘉友恒信适用该规定。

如果公司及其子公司未来不能继续享有税收优惠，将会对公司的经营业绩和利润水平造成一定影响。

三、业务和经营风险

（一）海外市场扩张导致的风险

公司在多年的经营过程中，通过不断积累经验，总结出了适用于自身可复制的经营模式。随着公司的不断发展，公司将利用现有经验和技术，逐步扩大业务覆盖区域。公司在巩固中蒙、中亚和非洲等二十多个“一带一路”沿线国家和地区，以及部分欧美国家等现有客户资源基础上，积极拓展客户的衍生业务，延伸服务完整性和市场销售能力，促进业务结构优化和业务量稳步增长，构建更为完善的全球网络一体化、全过程跨境综合物流服务保障体系，实现差异化竞争、集约化经营和可持续发展。

尽管公司在服务蒙古、中亚和非洲市场上积累了一定的海外经营经验，公司目前在全球范围内稳步进行战略扩张，跨境经营对公司在区域协同、跨区域管理、国际人才储备等方面都提出了更高的要求，且各个国家或者地区因为法律、法规及经营环境不尽相同，对公司在业务的跨区域协调方面也提出了更大的挑战。公司的经营管理可能受到一定程度的影响。将会对公司在海外市场扩张造成潜在的业务管理风险。

（二）外包对象承运的风险

在跨境综合物流行业中，公司委托外包对象完成第三方物流服务中的运输、报关、装卸等业务。公司通过自身的综合信息管理系统，集合了数量庞大的外包对象的运输信息，针对某一条运输线路，公司以类似服务价格询价，立即会有众多同质的运输服务外包对象响应。

若外包对象出现紧急情况以致无法及时完成相关业务，或因承运方履约不力（比如货物损毁、扣押等）影响公司提供的一站式综合物流服务品质，可能影响公司整体服务进度或对公司的声誉造成一定损伤；或者在外包对象承运过程中发生特殊情况或不可抗力，导致其无法偿付相关货物损失，则可能导致公司承担连带责任先行代其赔付，可能给公司带来一定的经营风险。

（三）客户集中的风险

报告期内，公司前五大客户销售收入占公司主营业务收入的比例分别为70.59%、63.35%和54.50%，公司客户集中度较高，公司的主要客户群为商誉资质较好的海内外优质矿业和大型冶炼企业。随着国内对蒙古铜精矿、主焦煤需求量的增加，发行人核心资产所在的甘其毛都口岸成为蒙古矿产品出口中国的主要陆路口岸。若未来国内对蒙古矿产品的需求或者进口政策发生不利变化，则可能对公司的业务产生不利影响，进而影响公司经营业绩。

（四）业务信息管理系统风险

通过持续不断的自主研发，公司已拥有包括报关管理系统、集装箱管理信息系统、智能卡口管理系统在内的10余项物流信息管理系统。在后期运行维护中，物流信息管理系统对于信息的采集、存储、加工、分析、测试、传递、报告等环节要求较高，需要保持业务数据和风险量化值的一致性、准确性、及时性、可用性和完整性。随着公司子公司数量不断增多，对公司子公司间的业务信息收集、分析、传递、协调提出了更高的要求，也需要公司在信息系统方面提升对子公司的管控协调能力。若公司未有效建立、实施信息系统风险管理体系，存在信息管理系统在规划、研发、建设、运行、维护、监控及退出过程中，由于技术和管理缺陷产生的操作、法律和声誉等风险。

四、财务风险

（一）应收账款回收的风险

报告期各期末，本公司应收账款账面价值分别为13,595.94万元、20,328.18万元和13,601.98万元，占总资产的比例分别为6.35%、8.48%和4.00%，占营业收入的比例分别为3.32%、4.87%和4.15%。

公司应收账款的账龄绝大部分为1年以内，且公司与主要客户均保持长期良好的合作关系，客户质量良好。公司在应收账款管理方面制定了一整套科学且行之有效的管理政策，指定相关部门分别负责应收账款的核算、分析、对账和客户信用等级、信用限额标准确定以及账款催收。公司财务部门负责人和总经理会定期审批应收账款的账务处理，从多方面严格管控应收账款规模，确保应收账款质量。但随着本公司经营规模扩大，营业收入增加，应收账款余额相应增长，应收账款回收风险可能增加。

（二）商誉减值的风险

报告期内，由于发行人进行产业兼并收购，报告期各期末，发行人商誉的账面原值分别为 6,088.55 万元、6,088.55万元和20,837.02万元。报告期各期末，发行人均已对商誉进行合理的减值测试。截至 2020年 12月 31日，发行人经测试商誉不存在减值迹象，未对商誉计提减值准备。若收购子公司在未来经营中低于盈利预测，则发行人商誉存在减值的风险，从而对发行人整体经营业绩产生不利影响。

五、募集资金运用风险

本次募集资金投资项目主要包括：本次发行的募集资金将投资于服务贸易基础设施技术改造项目、购置装载机车辆项目以及补充流动资金。项目的实施进一步优化了产品结构，增强公司的盈利能力，提升发行人核心竞争力，保证发行人的持续稳定发展。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调查的基础上，并经过专业机构和专家的可行性论证，但在项目实施过程中，如果市场环境、技术、管理等方面出现重大变化，将影响项目的实施，从而影响公司的预期收益。此外，项目实际建成后所产生的经济效益、产品的市场接受程度等都可能与公司的预测存在一定差异，从而影响预期投资效果和收益目标的实现。

六、与本次非公开发行相关的审批风险

本次非公开发行 A 股股票方案已获公司董事会审议通过，但尚需取得公司股东大会审议通过、中国证监会核准及相关监管部门的批准，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。

本次非公开发行只能向不超过35 名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，公司本次非公开发行也存在发行募集资金不足的风险。

第五节 发行人利润分配情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的有关规定，公司的《公司章程》对公司的股利分配政策规定如下：

第一百五十八条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配的原则：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法。

（二）利润分配的程序：

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。

2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（三）利润分配的形式

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

3、如果公司采用股票股利进行利润分配的，应当已考虑公司成长性、股票流动性等因素。

（四）利润分配的期间间隔

1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。

2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司所处的发展阶段、当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（五）现金分配的条件

1、现金分红的条件

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利。董事会按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，形成现金分红方案后，提交股东大会审议批准。特殊情况是指公司存在重大投资计划或重大现金支出的情形，即：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币的。

2、发放股票股利的具体条件

董事会认为存在公司股票价格与公司股本规模不匹配、公司处于成长期需要持续的现金投入、公司每股净资产过高不利于公司股票的流动性、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益等任一情况时，可提出股票股利分配预案。

3、现金分配的比例及时间

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

4、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（六）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程规定的利润分配政策。

3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露。

4、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（七）公司利润分配政策的变更

上市公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须提供网络投票方式。

（八）定期报告对利润分配政策执行情况的说明

公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

公司最近三年利润分配情况如下：

注：2020年度利润分配方案已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议

（二）最近三年现金分红占比情况

公司最近三年以现金方式分配的利润占上市后实现的年均可分配利润的比例列示如下：

单位：元

注：2020年度利润分配方案已经公司第二届董事会第三十六次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议

（三）最近三年未分配利润使用情况

公司未分配利润主要用于公司的日常业务经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。

三、未来的股东回报规划

根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》、《股票上市规则》等法律法规要求，以及《嘉友国际物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司董事会制订了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司应着眼于长远和可持续发展，在综合考虑市场环境、公司盈利能力、经营发展规划前提下，建立对股东持续、稳定、科学的回报计划与机制，重视股东的合理投资回报，为股东提供分享经济增长成果的机会，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾全体股东的整体利益和公司的长远利益及可持续发展。

（二）本规划的制定原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。公司将采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法。

（三）公司未来三年（2021-2023年）的具体股东回报规划

公司董事会将按照公司发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，统一筹划现金分红方案，坚持利润分配方案以现金分红为主。未来三个年度内，公司原则上每年度进行一次现金分红，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 20%，如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施股票股利分配，加大对投资者的回报。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）利润分配方案的研究论证程序和决策机制

（1）在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

（2）公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的利润分配政策；

（3）公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出现金分红方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事还应当对此发表独立意见并公开披露；

（4）在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、信函、电子邮件、投资者关系互动平台等方式），与独立董事、股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（五）其他

上市公司应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响；或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事、监事会同意后，提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，为充分听取中小股东的意见，必须提供网络投票方式。

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。

第六节 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行对股东即期回报的摊薄影响

（一）测算假设和前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面未发生重大不利变化。

2、假设本次非公开发行于2021年11月底完成，该完成时间仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

3、假设本次非公开发行的股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%。即不超过65,856,808股。假设实际发行股份数量达到发行上限，本次发行完成后公司总股本为285,379,503股。该发行股票数量仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响。

5、本次非公开发行股票募集资金总额为63,600万元，不考虑扣除发行费用的影响。

6、假设2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。

7、根据公司2020年度审计报告，公司2020 年度归属于上市公司股东的净利润为36,019.80万元，2020 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为34,277.60万元。

假设公司2021 年度归属于母公司所有者的净利润以上述2020 年度预测数据为基准，按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算。

8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响。

上述假设仅为测算本次非公开发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2021年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对发行人即期回报的摊薄影响

基于上述假设前提，上市公司测算了本次发行对2020年度每股收益指标的影响，如下所示：

注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

根据上表测算可以得出，本次非公开发行完成后，公司的每股收益存在被摊薄的风险。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，由于募集资金投资项目从建设到取得经济效益需要一定的时间，项目产生效益需要一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。

三、董事会关于选择本次非公开发行必要性和合理性的说明

本次非公开发行股票募集资金用途符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次非公开发行股票的必要性和合理性分析详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于服务贸易基础设施技术改造项目、购置装载机车辆项目以及补充流动资金。

（一）人员储备

公司一直注重打造良好的人才培养机制，加强人力资源的开发和有效利用。经过多年发展，公司已培养出一批物流行业高素质、熟练掌握多语言的业务团队和相关专业技术人才，具有丰富的实践经验，能够准确把握行业发展趋势，制定和调整公司发展战略，明确未来发展方向，并且能够快速制定和实施、执行流程，同时不断整合优化运作资源和流程，确保各类业务能够有效正确的贯彻执行，支持公司各项业务不断发展壮大。公司的人员储备能够满足此次募集资金项目所需。

（二）技术储备

公司的技术储备主要体现在信息化管理系统上。经过多年的开发运用和持续创新，公司已经完善形成了报关管理系统、集装箱管理信息系统、智能卡口管理信息系统等多项信息化管理系统。不仅最大程度地满足了客户对物流服务准确性、安全性和及时性的要求，而且实现了公司低成本和高效率运营。公司的物流信息管理系统，覆盖了公司在全国范围内的订单承接、运作、结算，提高了对客户的业务接待处理速度，充分实现了各部门之间数据及时同步，解决了因业务量大而产生的数据信息共享矛盾，实现业务数据的统一化、规范化、便捷化，降低运营成本，减少了人为操作失误，提高了工作效率。公司的技术储备能够满足此次募集资金项目所需。

（三）市场储备

公司凭借货运代理业务上的优势，带动其他业务协同发展，通过大力拓展工程项目物流、智能仓储、大宗矿产品物流等三个具有广泛需求前景的细分市场，对公司业务板块进行全面、综合和针对性的开发，借助板块的优势建设更具竞争力的跨境综合物流平台，形成业务板块联动、互动，综合发展的格局。充分利用自身拥有的运输车辆、大型物流仓储基地等物流资源，根据客户多样化需求提供个性化、一体化、一站式的综合物流服务，有效提升客户运营效率、降低物流成本。同时在提供前述基础物流的同时，公司顺势延伸供应链贸易服务，增强了客户粘性，有利于稳固和深化与重要客户的物流合作关系。

目前，公司各板块业务稳定发展，为募集资金项目的实施提供了较好的市场环境。公司的市场储备能够满足此次募集资金项目所需。

五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

为应对因本次交易配套募集资金等原因可能出现的本次交易后公司即期每股收益被摊薄的情形，维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

（一）积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

公司本次募投项目符合国家产业政策和公司战略发展方向，能够进一步提高公司综合竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将合理统筹安排募投项目的建设进度，积极调配资源，提升资金使用效率，稳妥地推进项目的建设，力争早日实现项目效益，降低即期回报被摊薄的风险。

（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

为规范募集资金的管理和使用，确保募集资金专款专用，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规的规定和要求，结合公司《募集资金使用管理办法》，在本次募集资金到位后，公司将募集资金用于承诺的投资项目，对募集资金进行专项存储，严格履行申请和审批手续，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行检查与监督，以确保募集资金的有效管理和使用。

（三）加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；公司将持续优化业务流程，进一步完善内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理。加强对研发、销售、采购等各个环节流程和制度实施情况的监控，加强预算管理，进一步增强企业执行力，提升公司资产运营效率，降低营运成本，进而提升盈利能力。

（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的要求。《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。公司将按照《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性，切实维护投资者的合法权益。

公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

六、关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺

为充分保护本次非公开发行A股股票发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行做出承诺如下：

（一）公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（5）承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

（二）公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

嘉友国际物流股份有限公司

二〇二一年四月二十二日