锦州港股份有限公司2020年度报告摘要

（上接B306版）

9、主要财务指标：2020年1-9月，赤峰国资实现营业收入2.57亿元、净利润1.18亿元。截至2020年9月30日，资产总额为523.27亿元、资产净额为180.92亿元。

三、交易标的基本情况

（一）公司名称：赤峰启辉铝业发展有限公司

（二）公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

（三）成立日期：2018年11月20日

（四）统一社会信用代码：91150400MA0Q31WG4Y

（五）法定代表人：邹若飞

（六）注册资金：80,000万元人民币

（七）注册地址：内蒙古自治区赤峰市松山区新城宝山路36号北方时代设计院21楼2107

（八）经营范围：氧化铝产品的研发、生产、销售；铝合金及其制品的研发、生产、销售；货物或技术进出口。

（九）增资前后股权结构变化如下：

（十）近一年一期财务指标：

单位：元

上表2021年一季度财务数据未经审计，2020年财务指标已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券业务资格。

四、拟投资项目的基本情况

（一）项目名称

赤峰启辉铝业发展有限公司氧化铝项目一期工程（以下简称“项目”）

（二）项目建设规模和建设周期

项目一期规划年产氧化铝260万吨，共计两条高温生产线，单线生产能力130万吨/年。建设工期拟定1.5年。

（三）项目总投资及资金筹措

本项目总投资为830,650.30万元，其中项目30%资金自筹，70%资金为银行贷款。

（四）建设地址

内蒙古自治区赤峰市高新技术产业开发区东山工业园。

（五）项目进展情况

审批手续方面，目前已取得的审批手续44项，主要有项目备案告知书、动力站2x40MW背压式热电机组项目核准及环境影响报告书批复、使用林地审查意见、节能报告审查意见、安全预评价报告等。工程设计方面，氧化铝项目及动力站均已完成可研报告编制及初步设计。

资金筹措方面，目前项目由赤峰市当地金融机构共同组建银团参与项目融资，目前基本完成项目准入、公司评级、项目初步评估等基本工作。为了满足氧化铝项目原料和产成品的承接需求，配套建设铁路专用线项目已随氧化铝项目立项，完成了可研编制及初步设计。

五、增资扩股协议的主要内容

（一）增资协议各方

1、锦州港股份有限公司（以下简称“锦州港”）

2、锦国投（大连）发展有限公司（以下简称“锦国投”）

3、赤峰国有资本运营（集团）有限公司（以下简称“赤峰国资”）

4、赤峰启辉铝业发展有限公司（以下简称“启辉铝业”）

（二）本次投资的增资及投资方引入

1、本次投资前标的公司概况

公司名称：赤峰启辉铝业发展有限公司

统一社会信用代码：91150400MA0Q31WG4Y

公司住所地：内蒙古自治区赤峰市松山区新城宝山路36号北方时代设计院21楼2107

法定代表人：邹若飞

股权结构：

1.1 为本项目运营之必要，经各方友好协商启辉铝业注册资本以1元/出资额的价格增至人民币25亿元，其中锦州港认缴新增出资额5亿元，锦国投认缴新增出资额6亿元，赤峰国资认缴新增出资额6亿元。

本次投资完成后，启辉铝业股权结构如下：

1.2 本次投资中赤峰铝业新增出资额均采用认缴制，实缴出资日期及额度由各股东根据项目审批、建设进展及资金实际需求共同商议确定，即全体股东将根据建设资金需求同比例、分批实缴出资款至赤峰铝业账户。

（三）本次投资的资金用途

各方约定，本次投资的资金将用于本项目的实施及建设，项目概况如下：

项目名称：赤峰启辉铝业发展有限公司氧化铝项目一期工程。

项目地址：内蒙古自治区赤峰市高新技术产业开发区东山工业园。

项目建设规模及总投资：260万吨/年氧化铝，生产产品为冶金级砂状氧化铝。项目总投资额约83亿元人民币。

（四） 利润分享和亏损分担

各方投资人按其出资额占出资总额的比例分享共同投资的利润，分担共同投资的亏损，具体以经工商管理部门备案的启辉铝业公司章程为准。

（五） 工商变更登记的办理

1、 各方一致同意，启辉铝业应当在本次投资的增资及投资方引入事宜经其股东审议通过后5日内办理相应的工商变更登记手续。

2、 锦州港、赤峰国资自启辉铝业工商登记手续办理完成之日起享有作为启辉铝业股东的相关权利。

（六） 过渡期损益处理及滚存利润安排方式

与本次投资相关的工商变更登记完成前所产生的任何损益由本次投资后启辉铝业各股东按照本次投资后的持股比例承担。启辉铝业未分配的利润由本次投资后各股东按照本次投资后的持股比例共同享有。

（七） 投后公司治理

本次投资后，启辉铝业的公司章程及治理结构将根据各方协商的结果并经包括本次投资各投资方在内的股东会审议通过后确定。

（八） 违约责任

本协议项下任何一方怠于履行本协议约定的出资或与启辉铝业变更登记相关的配合义务（包括但不限于签署有关会议决议及章程、提供各项必须的相关资料等）导致影响项目开展和运营的，应当承担由此造成的损失。

六、交易的定价政策及定价依据

根据中瑞世联资产评估集团有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的《资产评估报告》（中瑞评报字【2021】第000311号），截至评估基准日2020年12月31日，分别采取了资产基础法、收益法对启辉铝业股东全部权益价值进行了评估，最终确定选用收益法评估结果作为评估结论，启辉铝业股东全部权益评估价值为80,000万元。经各方协商，公司按照评价值作价，以每1元注册资本对应人民币1元参与启辉铝业增资扩股。公司本次投资人民币5亿元，占启辉铝业增资后注册资本的20%。各方在各自履行审批程序后，将根据自愿、平等原则签署投资协议，并约定根据项目审批进展履行出资义务。

本次交易定价参照评估价格，由交易各方友好协商确定，定价公平合理，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

七、本次交易目的及对公司的影响

（一）交易目的

为提高港口核心竞争力，稳定货源结构，减少政策波动对港口货源市场的影响，锦州港确定了“做强临港产业”的战略目标，基于行业发展趋势、产业转移背景及前期调研，公司认为氧化铝产业具有前景广阔、盈利能力强的特点，公司确定了氧化铝项目为临港产业投资方向之一。本次与关联方共同增资系贯彻公司发展战略的重要举措，有助于实质性推进临港产业项目落地，充分发挥锦州港的物流节点优势，优化锦州港货源结构和发展模式，增加新的利润增长点，有效促进锦州港产业升级。

（二）对公司的影响

1、赤峰氧化铝项目主要原料铝矾土、配套动力站项目所需煤炭、烧碱等辅料以及下游电解铝等产成品均需通过锦州港进行周转，会为锦州港带来新增固定货源，项目将极大优化锦州港货源结构和发展模式，为港口主业发展提供稳定的货源支撑和利润来源，进而不断增强港口发展的内生动力，符合公司整体发展战略规划。同时项目本身具备良好经济效益，有利于提升锦州港的盈利能力。

2、本次增资完成后，公司将持有启辉铝业的股权比例20%，公司合并报表范围未发生变化。公司本次以自有资金进行增资，不会对公司现金流和财务状况造成较大影响。本次增资可进一步优化公司业务结构，提高公司盈利能力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

八、相关风险提示

1、氧化铝项目相关审批手续尚在办理过程中，仍存在一定的不确定性，公司本次对外投资尚需公司股东大会审议通过，对锦国投石化的实缴出资根据项目审批、建设进展及资金实际需求确定，可能存在不确定性。

2、该项目的原料进口可能因国际形势变化、船舶运输和原料市场价格的变化带来市场风险；项目运营后的经营业绩可能面临国家政策、法律法规、行业宏观环境、工程施工周期变化等因素的影响，尚存在不确定性。

项目公司将通过多种方式控制矿石成本，保证稳定原料供应渠道，充分利用现有资源，进一步优化工艺方案，以降低成本和规避企业风险，提高项目的竞争力，同时建立行之有效的内部控制和风险防范机制。

九、本次关联交易的审议程序

（一）公司董事会审计委员会审议通过了本次对外投资暨关联交易事项，公司第十届董事会第八次会议对相关议案进行表决时，关联董事刘辉、鲍晨钦回避表决，董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过该议案。

（二）本关联交易事项已经独立董事事前认可，在本次董事会审议本项议案时，独立董事发表如下独立意见：本次投资参与赤峰启辉铝业发展有限公司氧化铝项目一期工程，是公司落实拓展临港产业战略的实质性举措，将进一步提高港口主业核心竞争力，增强公司整体盈利能力，符合公司的长远发展利益。本次交易定价遵循了自愿、公平、合理的市场化原则；董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及公司全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次公司对外投资暨关联交易事项，并同意将本议案提交公司2020年度股东大会审议。

（三）公司第十届监事会第六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过该议案。监事会认为，公司本次对外投资暨关联交易事项，交易定价公允合理，董事会的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

十、过去12个月内与关联方累计发生关联交易情况

至本次关联交易止，过去12个月内,公司及下属子公司与锦国投及其附属公司累计发生关联交易金额为38,484万元，占最近一期公司经审计净资产的5.94%。过去12个月内，公司及下属子公司与不同关联人之间未发生共同投资的关联交易。

十一、上网公告附件

（一）独立董事事前认可意见；

（二）独立董事对第十届董事会第八次会议部分审议事项发表的独立意见

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2021年4月29日

证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2021-016

债券代码：163483 债券简称：20锦港01

锦州港股份有限公司关于对参股公司

中丝锦港以债转股方式增资

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 增资标的：中丝锦州化工品港储有限公司（以下简称“中丝锦港”）

● 为解决锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）以前年度为参股公司一一中丝锦港融资担保代偿债务问题，优化中丝锦港的资产负债结构和融资能力，公司拟与中丝锦港的控股股东一一中丝辽宁化工物流有限公司（以下简称“中丝辽化”）分别以享有中丝锦港债权中的2,940万元、3,060万元向中丝锦港进行增资。

● 过去12个月，公司与中丝锦港累计发生关联交易金额1,854万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的0.29%。

●本次关联交易不构成重大资产重组。

●本次交易无需提交股东大会审议。

一、关联交易概述

1、中丝锦港成立于2013年，由公司和中丝辽化共同出资设立，目前该公司注册资本6,000万元，其中中丝辽化持股51%，公司持股49%。2015年9月，经公司2014年年度股东大会审议通过，公司按49%的持股比例为中丝锦港在中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）的1.4亿元贷款提供了连带责任保证担保，期限3年。2018年9月，上述贷款到期，中丝锦港无力偿还全部贷款本金，贷款逾期金额1.2亿元。经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，公司按照49%的持股比例，向民生银行代偿中丝锦港债务5,880万元，从而形成对中丝锦港债权5,880万元。截至2021年3月31日，中丝锦港向公司支付资金占用费1016万元。

2、为改善中丝锦港财务状况，优化资产负债结构和融资能力，促进其良性运营和可持续发展，经公司与中丝辽化、中丝锦港三方协商，公司、中丝辽化拟分别以享有中丝锦港债权中的2,940万元、3,060万元向中丝锦港进行增资。本次增资完成后，中丝锦港注册资本将由6,000万元增至12,000万元，公司及中丝辽化持有中丝锦港股权比例保持不变。

3、因公司监事徐晓东先生担任中丝锦港董事兼总经理、公司副总裁宁鸿鹏先生担任中丝锦港副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

过去12个月，公司与中丝锦港累计发生关联交易金额1854万元，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值的0.29%。

4、2021年4月27日召开的公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于对参股公司中丝锦港以债转股方式增资暨关联交易的议案》。本事项已获得公司独立董事的事前认可，独立董事已发表同意该关联交易的独立意见。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次增资事项在董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

二、中丝锦港基本情况

（一）关联关系

本次交易对方为中丝锦港，公司持有中丝锦港49%股权，公司监事徐晓东先生担任中丝锦港董事兼总经理、公司副总裁宁鸿鹏先生担任中丝锦港副董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中丝锦港与公司存在关联关系。

（二）中丝锦港基本情况

1、公司名称：中丝锦州化工品港储有限公司

2、注册资本：6000万元

3、法定代表人：赵树峥

4、注册地址：辽宁省锦州经济技术开发区锦港大街一段1号

5、主营业务：成品油、液体化工产品仓储、代储、中转；装卸服务；设备租赁；国际船舶代理、国际货运代理、国际多式联运、国内水路运输船舶代理、货物代理；货物进出口、技术进出口；经济技术咨询、服务；劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

6、经营情况

2016年9月，中丝罐区项目投入试运营。近年来，该公司的经营效益持续向好。公司一方面持续加大市场开发力度，与大型乙醇生产和贸易企业建立合作关系，通过签署大客户转运储存合同锁定货源；另一方面，抢抓乙醇需求大幅增长的市场机遇，推动商务与市场无缝衔接，发挥设备设施潜能，实现了转运量历史新高。2020年东北乙醇海运量约100万吨，中丝锦港乙醇转运量占近6成。2020年实现营业收入5,963万元，实现净利润1,010万元，较2019年同比增长19.5倍。具体经营情况详见下表：

东北是全国最重要的乙醇产地，乙醇产能呈现快速增长趋势，今后随着全国化工、医疗等行业的发展，乙醇的需求量将不断增加，东北乙醇下海量也将大幅增长。

7、最近一年又一期的财务数据：

单位：万元

注：上表2021年1-3月份财务数据未经审计，2020年财务数据已由信永中和会计师事务所审计，该事务所具有从事证券、期货业务资格。

三、本次增资方案

1、公司及中丝辽化双方按照对中丝锦港持股比例，以债权转股权的方式分别以享有中丝锦港债权中的2,940万元、3,060万元向中丝锦港进行增资。此次债权转股权后，双方不再享有该部分债权的债权人收益，转而享受股东权益。

2、增资前后股权结构对比：

四、本次增资对公司的影响

1、以2021年3月31日财务数据为基础测算，本次增资完成后，中丝锦港负债总额将由14,017万元减少至8,017万元，净资产将由5,311万元增加至11,311万元，资产负债率将由72.52%降至41.48%的合理水平，债务结构和财务状况得到明显改善，有利于其开拓融资渠道偿还股东剩余债权。

2、目前，中丝锦港的乙醇仓储中转业务是锦州口岸功能的重要组成部分，是锦州港口岸唯一整体具备乙醇仓储中转设施及资质的单位，中转份额已经占东北乙醇海运量60%，业务增长潜力巨大，作为公司投资企业，其经营业绩向好将直接提高公司投资收益，符合公司发展战略规划和长远利益。

3、本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况及经营成果产生较大影响，亦不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、应当履行的审议程序

公司第十届董事会第八次会议审议通过了《关于对参股公司中丝锦港以债转股方式增资暨关联交易的议案》。公司独立董事对本次关联交易进行了事前审核，并发表了如下独立意见：公司及中丝辽化双方按照对中丝锦港持股比例，以债权转股权的方式增资，是为了优化中丝锦港资产负债结构，降低财务风险，恢复融资能力，有利于促进中丝锦港业务发展，符合公司整体战略规划和长远利益。本次增资事项审议程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。我们同意本次关联交易。

六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本公告披露日，过去12个月，除日常关联交易外，公司与中丝锦港累计发生关联交易金额388万元（年初至披露日发生金额为91万元），均为中丝锦港债权资金占用费，占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.06%。

七、本次增资的风险分析

公司本次以债权转股权的方式对中丝锦港增资的登记变更事项尚需工商管理部门的批准。公司将按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据该事项后续进展情况履行相应的信息披露义务。

八、备查文件

1、公司第十届董事会第八次会议决议；

2、公司第十届监事会第六次会议决议；

3、独立董事事前认可及对第十届董事会第八次会议部分审议事项发表的独立意见。

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2021年4月29日

证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2021-019

债券代码：164383 债券简称：20锦港01

锦州港股份有限公司关于

本次非公开发行股票不存在直接或

通过利益相关方向参与认购的投资者

提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州港股份有限公司（简称“本公司”、“公司”）于2021年4月27日召开了公司第十届董事会第八次会议，审议通过了公司2021年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。现就本次非公开发行公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2021年4月29日

证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2021-020

债券代码：164383 债券简称：20锦港01

锦州港股份有限公司

关于无需编制前次募集资金

使用情况报告的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［2007］500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）自2013年非公开发行完成后，最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。因此，公司本次非公开发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2021年4月29日

证券代码：600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2021-021

债券代码：164383 债券简称：20锦港01

锦州港股份有限公司关于

公司2021年度非公开发行A股股票

摊薄即期回报、填补措施及相关

主体承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

锦州港股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟申请非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”或“本次发行”），募集资金不超过162,000万元。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等有关文件的要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺，具体情况如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行拟发行股票数量为500,000,000股，预计募集资金总额将不超过162,000万元。公司就本次非公开发行对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：

（一）测算的假设条件

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

2、假设本次非公开发行预计于2021年11月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经中国证监会等监管部门核准后实际发行完成时间为准；

3、假设不考虑本次非公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

4、假设本次非公开发行募集资金总额为162,000万元，不考虑发行费用的影响；本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、在预测公司总股本时，以2020年12月31日总股本2,002,291,500股为基础，并不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、限制性股票回购注销等）导致公司总股本发生变化的情形；

6、假设本次非公开发行股票数量为500,000,000股；

7、公司2020年度现金分红4,004.58万元，假设于2021年6月实施，且公司无中期分红计划；

8、公司2020年归属于母公司所有者的净利润为18,699.89万元。假设公司2021年度归属于母公司股东的净利润分别有以下三种情况：（1）较2020年度下降10%；（2）与2020年度保持一致；（3）较2020年度增长10%；

盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司的盈利预测。

9、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。

10、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成盈利预测和业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

由上表可知，本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益、加权平均净资产收益率可能出现一定程度的下降，公司短期内即期回报可能会出现一定程度摊薄。

二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度下降的风险。

本次非公开发行摊薄即期回报的影响分析对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

为降低本次非公开发行对即期回报的摊薄影响，公司将采取有效措施提升募集资金使用和公司日常运营的效率，强化资本约束机制，灵活运用多种手段补充公司资本，保持较高资本质量，持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道，深化内部风险管理体系建设，并保持稳定的普通股股东回报政策。

公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、董事会关于选择本次融资的必要性和合理性的说明

本次发行的必要性和合理性详见本次非公开发行的预案中“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、募集资金投资项目可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司主要经营业务包括油品化工品类（原油、成品油及液体化工品）、大宗散杂货（煤炭、粮食、矿石）及其他散杂货类（钢材、化肥、氧化铝等）货物的装卸、运输、堆存、仓储等港口物流服务。本次非公开发行募投项目围绕公司现有业务展开，募投项目实施后，有利于增强公司的核心竞争力，抓住“十四五”的发展机遇，促进公司长期可持续发展。

（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司作为国内区域重点港口企业，多年来聚集了一大批在码头经营领域具备资深行业背景、丰富行业经验的生产管理等人员。截至2020年12月31日，公司共有在职员工数量1,578人，其中生产人员940人，技术人员316人，销售、客服、财务、行政等人员合计322人。公司高度重视人才培养，通过校企合作等方式有效开展了基层管理人员、专业技术人员、核心现场人员等的梯队建设。

公司已经储备了较为丰富的人员以满足募集资金投资项目的实施，未来随着募投项目的逐步建设，公司将根据需要，坚持人才的引进与培养相结合的原则，为募集资金投资项目的实施储备充足的人力资源。

2、技术储备

多年来，公司在港口运营行业积累了丰富的行业经验和技术储备。公司坚持创新导向，持续推动各类新型港口技术的研究与应用。公司已与三大电信运营商分别签署合作协议，进行智慧港口相关技术的开发应用。公司的技术储备能够保障募投项目的正常实施和运营。

3、市场储备

随着“一带一路”等国家战略的深入推进，国家积极构建开放型经济新体制的步伐不断加快，改革开放的力度不断加大，为港口发展提供了政策支持。锦州港的经济腹地主要包括辽宁西部、内蒙古东部和吉林、黑龙江两省中西部，经济腹地广大纵深，已形成了钢铁、机械加工、石油化工、建材、水泥、汽车为主基础设施完善的工业体系，为锦州港的发展提供了广阔的市场和丰富的货源。近年来，公司港口业务实现稳步增长，大宗散货吞吐量稳步提升，强大的市场竞争优势能够保障募投项目的顺利实施。

五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

（一）加强募集资金监管，确保募集资金充分使用

本次募投项目的实施有利于增强公司盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。本次发行后，募集资金的到位可在一定程度上满足公司经营资金需求，提升公司资本实力、盈利能力和核心竞争力。本次发行完成后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

（二）加快募投项目实施进度，加快实现项目预期效益

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有助于提高公司的市场竞争力、盈利能力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施建设，争取早日达产并实现预期效益。随着募集资金投资项目的顺利实施，公司将进一步提升盈利能力，弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资回报机制

为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）的规定，已制定了《锦州港股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

（四）完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律法规要求，不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保董事会各专门委员会、独立董事能够认真履行职责，保障监事会切实履行监督职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

六、相关主体作出的承诺

（一）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对自身的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人将切实履行前述有关填补即期回报措施及相关承诺，若违反该等承诺并给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担公司或者投资者的赔偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第十届董事会第八次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2021年4月29日

证券代码：600190 /900952 证券简称：锦州港 /锦港B股 公告编号：2021-022

债券代码：163483 债券简称：20锦港01

锦州港股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月19日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年5月19日 14 点00 分

召开地点：公司会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月19日

至2021年5月19日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述19项议案主要内容于2021年4月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《香港商报》及上海证券交易所网站上刊登的《锦州港股份有限公司第十届董事会第八次会议决议公告》及相关临时公告中披露，议案的具体内容公司将以股东大会会议资料的方式于本次股东大会召开前至少五个工作日披露于上海证券交易所网站。

2、 特别决议议案：11、12.00、13、14、15、16、17、18、19

3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8.00、9、10、11、12.00、13、14、15、16、17、18、19

4、 涉及关联股东回避表决的议案：8.00、9

应回避表决的关联股东名称：东方集团股份有限公司对第8.01项议案回避表决；中国石油天然气集团有限公司对8.01、8.02、8.03项议案回避表决；锦州港国有资产经营管理有限公司对第8.03、8.05及第9项议案回避表决。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(五) 同时持有本公司A股和B股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 登记方法：法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书。

2、 登记时间：2021年5月18日

3、登记地点：本公司董监事会秘书处。可以用信函或传真方式进行登记（以2021年5月18日前公司收到为准）。

六、 其他事项

1、会议联系方式

联系人：赵刚、姜兆利

联系电话：0416-3586171

传真：0416-3582431

2、出席本次股东大会的人员交通、食宿费自理。

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2021年4月29日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

锦州港股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月19日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码： 600190/900952 证券简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2021-023

债券代码：163483 债券简称：20锦港01

锦州港股份有限公司

关于召开2020年度业绩及

分红说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 会议召开时间：2021年5月6日（星期四）16:00-17：00

● 会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目

● 会议召开方式：网络互动方式

● 投资者可于 2021 年 5月 5 日（星期三）17:00 前将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司投资者关系邮箱：msc@jinzhouport.com。本公司将会于说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

一、说明会类型

锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）已于2021年4月29日披露了《公司2020年年度报告及其摘要》《公司2020年度利润分配预案》等事项，具体内容请查阅公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及《香港商报》刊登的相关公告及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》《上海证券交易所关于推进上市公司召开投资者说明会的通知》等相关规定。为加强与投资者的深入交流，使投资者更加全面、深入地了解公司2020年度经营业绩和现金分红情况，公司拟以网络互动方式召开2020年度业绩及分红说明会，欢迎广大投资者积极参与。

二、说明会召开的时间、地点

1、召开时间：2021年5月6日（星期四）16:00-17:00

2、召开方式：网络互动方式

3、网络地址：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目。

三、参加人员

出席本次说明会的人员有：公司董事长徐健先生；公司副董事长、总裁刘辉先生；公司副总裁、董事会秘书李桂萍女士；公司财务总监李挺女士（如有特殊情况，参会人员可能进行调整）。

四、投资者参加方式

1、投资者可在规定时间内，通过互联网登陆上证e互动平台的“上证e访谈”，在线参与本次说明会，公司将及时回答投资者的提问。

2、投资者也可于2021年5月5日（星期三）17:00 前将相关问题通过电子邮件的形式发送至本公司投资者关系邮箱：msc@jinzhouport.com。本公司将会于说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

五、联系人及咨询办法

联 系 人：公司董监事会秘书处

联系电话： 0416-3586171

传 真： 0416-3582431

邮 箱：msc@jinzhouport.com

六、其他事项

本次业绩及分红说明会召开后，投资者可以通过“上证e访谈”查看本次说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2021年4月29日

证券代码：600190/900952 股票简称：锦州港/锦港B股 公告编号：临2021-024

债券代码：163483 债券简称：20锦港01

锦州港股份有限公司关于全资子公司

转让所持有的辽宁宝来化工有限公司

股权的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月20日召开了第十届董事会第一次会议，同意子公司锦州腾锐投资有限公司（以下简称“锦州腾锐”）将持有的辽宁宝来化工有限公司（以下简称“宝来化工”）30.77%股权转让给辽宁宝来企业集团有限公司（以下简称“宝来集团”），转让价格为206,806.61万元人民币。

根据锦州腾锐、宝来集团签署的《股权转让协议》，2020年12月31日前，宝来集团支付股权转让款6,806.61万元，2021年1月1日起至2023年12月31日，宝来集团向锦州腾锐每年分别支付股权转让款10亿元、5亿元、5亿元。自股权转让交割日起，宝来集团以未偿付股权转让款本金为基础，按照7.5%的年化利率向锦州腾锐支付资金占用费。具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《香港商报》及上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：临2020-033）。

公司于2020年7月28日召开第十届董事会第二次会议，决定将锦州腾锐注册资本由200,000万元减少至 10,000 万元，锦州腾锐以其对宝来集团全部债权抵偿减资款，差额部分公司以现金方式向锦州腾锐补足。截至2021年1月29日，锦州腾锐的减资及工商变更登记工作已办理完毕。具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《香港商报》及上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：临2020-040、临2021-003）。

截至2020年12月31日，公司共收到宝来集团支付的股权转让款6,806.61万元，资金占用费8,358.43万元。

二、交易进展情况+

近日，公司收到宝来化工股权转让款70,000万元，资金占用费5,075.70万元。截至本报告披露日，公司已累计收到股权转让款76,806.61万元 ，资金占用费13,434.13万元。

公司将持续关注股权转让款回收进展，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

锦州港股份有限公司董事会

2021年4月29日