广东邦宝益智玩具股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现以及承诺期届满减值测试结果的公告|163

（上接B555版）

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智公告编号：2021-027

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现

以及承诺期届满减值测试结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重大资产重组的基本情况

广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）分别于2018年5月3日、2018年6月14日召开了第二届董事会第二十一次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买方案的议案》、《〈广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与收购广东美奇林互动科技有限公司（以下简称“美奇林”）100%股权相关的重大资产重组事项，同意公司以4.4亿元现金收购美奇林100%股权的事项；并于2018年8月29日，完成了将美奇林公司100%股权变更登记至公司名下的工商变更登记手续。

二、业绩承诺和补偿安排

（一）承诺净利润的确定

根据公司与美奇林原股东之一郑泳麟（以下简称“业绩承诺方”）签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺方郑泳麟承诺，美奇林2018年度、2019年度和2020年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别不低于3,300万元、3,960万元和4,750万元。

（二）实际净利润数、承诺净利润数、经模拟调整后净利润数的确定

上市公司应单独在关于业绩承诺期的各年年度报告中披露美奇林在业绩承诺期内累积实际净利润数、累积承诺净利润数、经模拟调整后净利润数的差异情况，并由上市公司聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具业绩承诺专项审核报告。双方同意，美奇林于业绩承诺期内经营业绩按照如下原则计算：

1、美奇林的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计以外，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策、会计估计；

2、会计政策及会计估计模拟调整项：上述业绩承诺以及与之相关的盈利预测是在目标公司目前的会计政策和会计估计的基础上作出，若法律法规或上市公司在法律允许的范围内改变目标公司会计政策和会计估计，则计算上述业绩承诺完成情况时，需要按目标公司目前的会计政策和会计估计进行模拟调整，作为模拟调整项对实际净利润数进行模拟调整；

3、增资资金成本模拟调整项：业绩承诺期间，若上市公司将自有资金增资给目标公司使用，在考核目标公司业绩承诺时需要将按照同期银行贷款利率计算的利息（不含税），作为模拟调整项对实际净利润数进行模拟调整（如发生，以上市公司增资款到位之日起按天计算相应利息）。

4、应收账款模拟调整项：根据《收购协议》第12.1条的约定：（1）目标公司业绩承诺期末应收账款余额不超过业绩承诺期内目标公司业绩承诺期最后一年度营业收入的1/3；（2）业绩承诺期末账龄在一年以内应收账款余额占总应收账款余额的比例不低于95%；（3）业绩承诺期末对经销商客户在3个月以内的应收账款余额占公司对经销商客户总应收账款余额的比例不低于90%。

对于超出上述约定的应收账款余额，按增值税率扣除增值税后的金额，再乘以目标公司业绩承诺期最后一年度经审计的净利润率计算所得数值，作为模拟调整项对业绩承诺期最后一年度实际净利润数进行模拟调整（注：上述关于应收账款的三个指标以最高金额为限扣除）。

5、其他模拟调整项：若上市公司为整合目标公司的需要，如对目标公司按照上市公司的要求进行调整的（如上市公司要求目标公司扩大或变更办公地点导致租金增加等），使得业绩承诺义务人额外增加了业绩承诺义务，双方同意对于这部分额外增加的业绩承诺义务作为模拟调整项予以扣除。

（三）经模拟调整后净利润数与承诺净利润数差异补偿方式

1、补偿金额的计算

美奇林三年业绩承诺期结束后，公司根据美奇林审计后累积经模拟调整后的净利润数与累积承诺净利润差异情况（即累积应补偿金额）计算业绩承诺方应承担的业绩补偿义务，业绩承诺方选择以现金的方式对上市公司进行补偿。业绩承诺期每个会计年度结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审核报告确定当期应补偿金额（如发生）并在资金监管账户中予以冻结，该冻结金额不得购买任何风险较高的理财产品和证券产品，待三年业绩承诺期结束后，根据业绩承诺专项审核报告的结果将应补偿金额一次性从《广东邦宝益智玩具股份有限公司与广东美奇林互动科技股份有限公司及其全体股东之收购协议》（以下简称“《收购协议》”）所约定的资金监管账户转入上市公司账户，业绩承诺义务人应当予以无条件的配合。若目标公司在业绩承诺期内已完成业绩承诺的95%以上（即12,010万元的95%以上）且最后一年100%完成业绩承诺的（即4,750万元以上），在满足前述条件下，上市公司将豁免业绩承诺义务人的补偿义务。

（1）业绩承诺期内，累积应补偿金额及予以冻结的金额计算方式如下：

累积应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计经模拟调整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对价

当期应冻结金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计经模拟调整后的净利润数）÷承诺期限内各年度的承诺净利润数总和×交易总对价－累计已冻结金额（结果若为负数，则根据结果对资金监管账户中已冻结的金额为限予以解冻）。

（2）业绩承诺期结束后，三年累积应补偿金额应当为业绩承诺期各年度当期应冻结金额之和。

2、特别说明

根据上述公式计算每年当期应冻结金额并先从资金监管账户中予以冻结，监管资金账户余额不足冻结的，业绩承诺方应当将自有资金存入资金监管账户并予以冻结。三年业绩承诺期结束后，上市公司根据每年度的业绩承诺专项审核报告，计算业绩承诺方应补偿金额，如果计算结果无需进行业绩补偿的，对于之前资金监管账户中已经冻结的金额，上市公司应在业绩承诺专项审核报告出具之日起的10个工作日内配合办理解除冻结并退还给业绩承诺义务人的手续，但是根据《业绩承诺补偿协议》中目标公司因发生减值而冻结的资金不得解除冻结。

如果根据计算结果应当向上市公司进行业绩补偿的，则业绩承诺义务人应当在业绩承诺专项审核报告出具之日起的10个工作日内将业绩补偿的金额从资金监管账户予以解除冻结并转入上市公司账户，若在完成补偿后监管资金账户仍有剩余的，则上市公司应当配合业绩承诺方就资金监管账户的解除冻结并退还手续，但是根据《业绩承诺补偿协议》中目标公司因发生减值而冻结的资金不得解除冻结。

3、资金监管账户资金转出原则

业绩承诺义务人满足下列条件时，可将资金监管账户中的金额按一定比例转至普通账户，并享有自由支配的权利。具体参见下表：

三、减值测试及补偿安排

在利润承诺期届满后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司资产进行减值测试并出具减值测试专项审核报告。如果利润承诺期届满时目标公司的减值额大于业绩承诺义务人已补偿数额，则业绩承诺义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。

资产减值应补偿金额=期末标的资产减值额－在利润承诺期间内因实际净利润不足承诺净利润已支付的补偿额

减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内，在根据上述公式计算得出并确定业绩承诺方应补偿的现金金额后，应当从资金监管账户中汇入上市公司指定的银行账户，监管资金账户余额不足以支付应补偿金额的，业绩承诺义务人应当在减值测试专项审核报告出具之日起10个工作日内将自有资金汇入上市公司指定的银行账户。

四、业绩承诺完成及减值测试情况

（一）业绩承诺实现情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]003561号），认为：美奇林公司2018年度实现的经模拟调整后净利润 3,407.98万元、实现的经模拟调整并扣除非经常性损益后净利润3,340.18万元，根据孰低概念业绩承诺完成率为101.22%，实现了2018年度的业绩承诺。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]004090号），认为:2019年度美奇林实现的净利润为4,152.61万元，扣除非经常性损益后的净利润为4,152.61万元；实现经模拟调整后净利润4,159.98万元、实现的经模拟调整并扣除非经常性损益后净利润4,159.98万元，根据孰低概念业绩承诺完成率为105.05%，实现了2019年度的业绩承诺。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]007174号），认为:美奇林公司2020年度实现的经模拟调整后净利润3,963.17万元、实现的经模拟调整并扣除非经常性损益后净利润3,948.32万元，根据孰低概念业绩承诺完成率为83.12%，未实现2020年度的业绩承诺。美奇林公司2018-2020年度累计实现的经模拟调整后的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）11,448.48万元，实现了2018-2020年度承诺业绩金额之和即12,010万元的95.32%。

（二）减值测试情况

1、减值测试过程

（1）公司于2018年委托上海东洲资产评估有限公司（以下简称“东洲评估”）对本次重大资产重组标的资产进行评估，作为本次交易的定价参考依据。中天评估以2017年12月31日为评估基准日，出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司拟以现金收购广东美奇林互动科技股份有限公司股权所涉及的股东全部权益价值评估报告》（东洲评报字【2018】第0354号），美奇林100%股权的评估价值为442,000,000元。（实际交易作价为440,000,000元）

（2）公司于2021年委托东洲评估对美奇林截至2020年12月31日股东全部权益进行了减值测试，并出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司拟对广东美奇林互动科技有限公司100%股权进行减值测试所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》(东洲评报字【2021】第0795号)，经过评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币51,000万元。

（3）本次减值测试过程中，本公司已向东洲评估履行了以下工作：

①已充分告知东洲评估本次评估的背景、目的等必要信息；

②谨慎要求东洲评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和重组基准日评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据不存在重大不一致；

③对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估报告》中充分披露；

④比对重组基准日评估报告与本次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致；

⑤根据两次评估结果计算是否发生减值。

2、测试结论

通过以上工作，本公司得出以下结论：截至2020年12月31日止,本次重大资产重组注入的标的资产即美奇林股东全部权益价值,与原基准日(2017年12月31日)该标的资产的评估值相比,没有发生减值。

3、会计师审核报告

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东邦宝益智玩具股份有限公司注入标的资产减值测试审核报告》（大华核字[2021]007175号），减值测试结论如下：邦宝益智公司管理层编制的注入标的资产减值测试报告已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了邦宝益智公司重大资产重组注入标的资产减值测试结论。

五、美奇林未能完成业绩承诺的主要原因及后续情况

自公司收购美奇林以来，美奇林在2018、2019年度效益良好，均完成了重大资产重组中约定的利润承诺目标。2020年度，受新冠病毒疫情的影响，传统行业及实体经济整体客流明显下降，消费者到店消费减少。美奇林作为国内玩具运营商，其营业收入主要来自于大型超市、百货商场、玩具连锁商店、母婴店等渠道。因此，受新冠疫情影响，美奇林2020年度经营不及预期，未能实现业绩承诺。美奇林2020年度未完成业绩承诺系因新冠疫情等综合因素的影响所致,业绩承诺方将与公司就业绩补偿事宜进一步沟通,本届董事会将基于相关协议、规定及实际情况等协商处理。

公司将制定合理的发展规划和经营目标，推动各项工作的落实和执行，进一步优化整合公司资源，控制风险，提升核心竞争力。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十八日

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智公告编号：2021-021

广东邦宝益智玩具股份有限公司

第三届监事会第二十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十二次会议于2021年4月28日下午在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议通知已于会议召开前十天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席丘杰先生主持，经与会监事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

(一) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2020年年度报告〉及其摘要的议案》；

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《公开发行证券的公司信息披露编报规则第2号一年度报告的内容与格式特别规定》等有关规定，对公司2020年年度报告进行了认真严格的审核，一致认为：

1. 公司2020年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2. 公司2020年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映公司2020年经营成果和财务状况等事项。

3. 在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2020年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4. 公司2020年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

本议案尚需经过公司2020年年度股东大会审议批准。

(二) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2021年第一季度报告〉及其正文的议案》；

公司监事会根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一季度报告的内容与格式》等有关规定，对公司2021年第一季度报告进行了认真严格的审核，一致认为：

1.公司2021年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2.公司2021年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从多个方面真实地反映公司2021年第一季度经营成果和财务状况等事项。

3.在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2021年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4.公司2021年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

(三) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2020年度财务决算报告〉的议案》；

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

(四) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2020年度内部控制评价报告〉的议案》；

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

(五) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司2020年度监事会工作报告〉的议案》；

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

本议案尚需经过公司2020年年度股东大会审议批准。

(六) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明〉的议案》；

2020年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，其他关联资金往来属公司正常业务往来，未损害上市公司和社会公众股股东的利益，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了审核并出具了专项说明。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

(七) 审议通过《关于公司2020年度利润分配预案的议案》；

监事会认为：公司2020年度利润分配预案的提议和审核程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司2020年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，具备合法性、合规性、合理性，符合公司及全体股东的利益。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

本议案尚需经过公司2020年年度股东大会审议批准。

(八) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023）〉的议案》；

为完善和健全公司利润分配政策，建立持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据有关法律法规和《公司章程》的相关规定，公司董事会综合考虑公司所处行业、公司发展战略和经营计划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，制定了《广东邦宝益智玩具股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023）》。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

本议案尚需经过公司2020年年度股东大会审议批准。

(九) 审议通过《关于公司及下属子公司2021年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》；

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

本议案尚需经过公司2020年年度股东大会审议批准。

(十) 审议通过《关于公司预计2021年度为全资子公司融资提供担保额度的议案》；

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

(十一) 审议通过《关于会计政策变更的议案》；

本次会计政策变更是根据相关规定进行的调整，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当期损益、净利润及所有者权益等，不存在损害公司及中小股东利益的情况，公司监事会同意本次会计政策变更。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体以及上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关信息。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

(十二) 审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构的议案》；

鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）在过往年度的审计工作中均按时出具了客观、公正的审计意见，能够为公司提供真实、公允的审计服务，为保证公司审计工作的连续性，监事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）承办公司2021年度财务审计业务及内部控制审计业务，聘期自公司2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止，审计费用提请股东大会授权公司管理层与审计机构根据实际情况商定。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

(十三) 审议通过《关于公司监事薪酬的议案》；

公司监事会根据经营规模，参照行业、地区薪酬水平等实际情况，并根据自身实际情况，核定通过了公司监事2020年度任职期间薪酬按如下方案执行：

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议批准。

(十四) 审议通过《关于广东美奇林互动科技有限公司2020年度业绩承诺实现情况与承诺期届满减值测试结果的议案》；

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

(十五) 审议通过《关于〈广东邦宝益智玩具股份有限公司拟对合并广东美奇林互动科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值评估报告〉的议案》；

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

(十六) 审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关信息。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会

二〇二一年四月二十八日

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智公告编号：2021-029

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于召开2020年年度股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2021年5月21日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2020年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021年5月21日 14点30分

召开地点：汕头市潮汕路金园工业城13-09片区

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021年5月21日

至2021年5月21日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、

各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已分别经公司第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十二次会议审议，具体内容详见公司于2021年4月29日刊登于上海证券交易所网站（http://www.see.com.cn）和公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

2、特别决议议案：5、6、7、8

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、12

4、

涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员。

五、

会议登记方法

1、登记手续：

（1）法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（2）个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

（3）异地股东可用传真或信函方式进行登记，须在登记时间2021年5月20日下午19:00前送达，出席会议时需携带原件。

2、登记地点：公司董事会办公室。

3、登记时间：2021年5月20日9:00-19:00

六、

其他事项

1、会期半天，食宿费、交通费自理。

2、联系地址：广东省汕头市潮汕路金园工业城13-09片区

联系人：李史望

电话：0754-88118320 传真：0754-88209555

邮政编码：515021

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

2021年4月29日

附件1：授权委托书

授权委托书

广东邦宝益智玩具股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月21日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智公告编号：2021-026

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月28日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期自公司2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止，审计费用提请股东大会授权公司管理层与审计机构根据实际情况商定。本议案尚需经公司2020年年度股东大会审议通过。现将有关情况公告如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1、基本信息

事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码：91110108590676050Q

执行事务合伙人：梁春、杨雄

成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

首席合伙人：梁春

截至2020年12月31日合伙人数量：232人

截至2020年12月31日注册会计师人数：1,647人，其中：从事过证券服务业务的注册会计师人数：821人

2019年度总业务收入：199,035.34万元

2019年度审计业务收入：173,240.61万元

2019年度证券业务收入：73,425.81万元

2019年度上市公司审计客户数量：319家

主要行业：制造、信息传输、软件和技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业

2019年度上市公司年度审计收费总额：2.97亿元

公司同行业上市公司审计客户家数：2

2、投资者保护能力

职业风险基金2019年度年末数：266.73万元

职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元

职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无

3、诚信记录

大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施22次、自律监管措施3次和纪律处分0次。44名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施22次和自律监管措施3次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：姓名姜纯友，2010年5月成为注册会计师，2009年7月开始从事上市公司审计，2012年12月开始在本所执业，2012年12月开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告情况：2个。

项目质量控制复核人：姓名熊亚菊，1999年6月成为注册会计师，1997年1月开始从事上市公司审计，2012年2月开始在本所执业，2013年1月开始从事复核工作，近三年复核上市公司审计报告超过50家次。

签字注册会计师：姓名付丽君，1995年12月成为注册会计师，1997年1月开始从事上市公司审计，1997年6月开始在本所执业，2017年12月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况：9个。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

4、审计收费

本期财务报告审计费用60万元（含税），内控审计费用30万元（含税），合计人民币90万元（含税），系按照本所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

本期财务报告审计费用及内控审计费用价格较上期没有发生变化。

二、续聘会计师事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会的履职情况和审查意见

公司董事会审计委员会已对大华所进行了审查，并对其2020年度审计工作进行了评估，认为大华所具备相应的专业胜任能力、投资者保护能力，会计师事务所及相关审计人员符合相关法律法规对独立性的要求，具有良好的诚信记录；在2020年度财务报告审计及内部控制审计过程中，大华所恪守职责，并遵循了独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司2020年度财务报告审计及内控审计工作。为保证公司审计工作的稳定性和延续性，公司董事会审计委员会同意续聘大华所为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构的相关事项，聘期自公司2020年度股东大会审议通过之日起至 2021年度股东大会召开之日止，并将本议案提交董事会审议。

（二）独立董事的事前认可及独立意见

公司已将续聘2021年度会计师事务所事项提前与独立董事充分沟通并取得事前认可，公司独立董事发表如下意见：大华所具备相应的执业资质和专业胜任能力，在为公司提供审计服务过程中，严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，恪尽职守、勤勉尽责，具备较强的服务意识、职业操守和履职能力，公允合理地发表了审计意见，能够满足公司财务和内控审计工作要求，同意续聘大华所为公司 2021年度财务审计和内控审计机构的相关事项并提交董事会审议。

基于独立判断立场，公司独立董事对续聘 2021 年度会计师事务所事项发表了如下独立意见：大华所具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备充足的上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求。公司本次续聘会计师事务所履行的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。为保持公司审计工作的连续性，同意续聘大华所为公司2021年度财务审计及内部控制审计机构的相关事项，并提交2020年年度股东大会审议。

（三）董事会审议、表决情况

公司于2021年4月28日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构的议案》，同意续聘大华所为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期自公司2020年度股东大会审议通过之日起至 2021年度股东大会召开之日止，审计费用提请股东大会授权公司管理层与审计机构根据实际情况商定。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需获得股东大会的批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十八日

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智公告编号：2021-028

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于计提商誉减值准备的公告

广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年4月28日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，同意对因收购广东美奇林科技互动有限公司（以下简称“美奇林”）100％股权形成的商誉计提减值准备15,796,537.92元。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，本次计提商誉减值准备事项无需提交股东大会审议。现就相关情况公告如下：

一、本次拟计提商誉减值准备概述

（一）商誉的形成及账面价值

公司分别于2018年5月3日、2018年6月14日召开了第二届董事会第二十一次会议及2018年第一次临时股东大会，审议通过了《〈广东邦宝益智玩具股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等议案，同意以4.4亿元现金收购美奇林的100％股权，并于2018年8月29日，完成了股权变更登记手续。该收购事项形成商誉326,015,835.10元。

（二）本次商誉减值测试情况

自公司收购美奇林以来，美奇林在2018、2019年度效益良好，均完成了重大资产重组中约定的利润承诺目标。美奇林作为国内玩具运营商，其营业收入主要来自于大型超市、百货商场、玩具连锁商店、母婴店等渠道。2020年度，受新冠病毒疫情的影响，传统行业及实体经济整体客流明显下降，消费者到店消费减少，因此，美奇林2020年度经营不及预期，未能实现业绩承诺。

为真实反映公司的资产价值和财务状况，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号一一商誉减值》等相关规定，以2020年12月31日为评估基准日，公司委托上海东洲资产评估有限公司（以下减持“东洲资产”）对上述商誉所涉及资产组可回收价值进行资产评估，并出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司拟对合并广东美奇林互动科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值资产评估报告》（东洲评报字【2021】第0746号）。

（三）拟计提商誉减值准备情况

根据评估报告所载，在委托人及评估对象单位管理层批准的包含商誉资产组的未来经营规划能落实和本报告所列评估假设成立的前提下，委估的资产组的可回收价值为人民币33,000万元。与含商誉的资产组的账面价值345,796,537.92元相比较后，基于谨慎性原则，公司确认计提商誉减值准备15,796,537.92元。

二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

本次拟计提商誉减值准备15,796,537.92元，该项资产减值损失计入公司2020年度损益，相应减少公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润15,796,537.92元。本次计提完成后，商誉账面价值为310,219,297.18元。

四、董事会关于本次计提商誉减值准备合理性的说明

董事会认为：公司本次计提商誉减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定和公司资产实际情况，体现了会计谨慎性原则。本次计提商誉减值准备后能更加客观公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。董事会同意本次计提商誉减值准备。

五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

独立董事认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次计提商誉减值准备后，公司财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况。独立董事一致同意本次计提商誉减值准备。

六、监事会关于本次计提商誉减值准备发表的意见

监事会认为：公司本次计提商誉减值准备的决议程序合法合规、依据充分，符合《企业会计准则》等相关政策规定，没有损害公司及全体股东利益。公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允反映公司的财务状况以及经营成果，监事会一致同意本次计提商誉减值准备事宜。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十八日

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智公告编号：2021-022

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于2020年度利润分配预案的公告

重要内容提示：

● 每股分配比例：拟每股派发现金红利人民币0.058元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 若在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

● 本次利润分配方案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

一、利润分配方案内容

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止2020年12月31日，广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）实现归属上市公司股东的净利润39,920,111.69元,母公司年末累计未分配利润为236,895,890.77元。经董事会决议，公司2020年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。综合考虑公司整体经营情况、财务状况及股东利益等因素，本年度利润分配方案如下：

公司拟向全体股东按每10股派发现金红利0.58元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。截至2020年12月31日，公司总股本为296,382,800股，以此计算合计拟派发现金红利17,190,202.40元（含税）。本年度公司现金分红占当年归属于公司股东净利润的比例为43.06%。

若在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开和审议情况

公司于2021年4月28日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司2020年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立董事对本次利润分配方案发表如下独立意见：公司本次利润分配方案是基于公司未来发展的预期，综合考虑公司经营模式、盈利状况及资金支出安排所做出的决策，有利于公司的长远发展。本次利润分配审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意本次利润分配方案，并提交公司2020年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

经核查，监事会认为：本次利润分配审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此我们同意本次利润分配方案，并提交公司2020年年度股东大会审议。

三、相关风险

本次利润分配方案综合考虑公司经营模式、盈利状况及资金支出安排等因素，不会对公司每股收益及经营现金流产生重大影响，不会对公司正常生产经营和长期发展产生重大影响。本次利润分配预案尚需提交公司2020年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十八日

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智公告编号：2021-024

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于预计2021年度为全资子公司融资提供担保的公告

重要内容提示：

● 被担保人名称：广东邦宝教育科技有限公司、广东美奇林互动科技有限公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司预计2021年度分别为全资子公司邦宝教育、美奇林融资提供担保的金额合计不超过人民币80,000万元。截至本公告披露日，公司实际为全资子公司美奇林提供的担保余额为1,000万元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保

● 本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

一、担保情况概述

公司于2021年4月28日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过公司《关于公司预计2021年度为全资子公司融资提供担保的议案》。公司为保障下属全资子公司广东邦宝教育科技有限公司（以下简称“邦宝教育”）、广东美奇林互动科技有限公司（以下简称“美奇林”）运营的资金需求，提高其获得银行项目贷款资金的效率，公司为邦宝教育、美奇林在2021年度向银行申请的融资业务提供担保做出预计，拟分别为邦宝教育、美奇林提供不超过77,000万元、3,000万元的融资担保金额，并在此担保额度内发生的担保事项，授权董事长与相关银行签署上述融资担保相关文件。具体如下：

截至本公告日，与该议案相关担保协议尚未签署，担保具体期限和金额将依据被担保子公司与银行最终协商后确定，最终实际担保总金额不超过本次授予担保额度。

上述担保额度的有效期自2020年年度股东大会审议通过之日至下一年度的年度股东大会召开之日止，并授权董事长或董事长指定授权人与相关银行签署上述融资担保相关文件。

二、被担保人的基本情况

(一) 广东邦宝教育科技有限公司

名称：广东邦宝教育科技有限公司

注册资本：2,000万元

法定代表人：吴锭辉

注册地址：汕头市潮汕路金园工业城13-09片区A幢二楼

经营范围：教育咨询(不含出国留学及中介服务、不得从事与学校文化教育课程相关或升学考试相关的补习辅导。)；教育器材、儿童用品、新材料的研发；积木创意培训；软件开发；销售：文教用品、教育器材、益智玩具、工艺美术品（象牙、犀角及其制品除外）、计算机软硬件及周边设备；生产、销售益智玩具、文教用品、体育用品、服装、塑胶制品、精密非金属模具；图书批发、图书零售；医疗器械生产，医疗器械经营；消毒用品生产销售；包装材料生产销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

(二)广东美奇林互动科技有限公司

名称：广东美奇林互动科技有限公司

注册资本：5,000.8万元

法定代表人：郑泳麟

注册地址：广州市越秀区淘金北路73号306房

经营范围：化工产品销售（不含许可类化工产品）；高性能有色金属及合金材料销售；新型金属功能材料销售；纸制品销售；办公设备耗材销售；3D打印基础材料销售；模具销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；智能机器人销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；销售代理；计算机软硬件及辅助设备批发；玩具制造；玩具销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；日用品销售；专业设计服务；软件销售；工业设计服务；智能机器人的研发；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；集成电路设计；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；电力电子元器件销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；塑料制品销售；办公用品销售；金属材料销售；包装材料及制品销售；金属链条及其他金属制品销售；橡胶制品销售；软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；游艺及娱乐用品销售；货物进出口；技术进出口。

三、董事会意见

公司董事会认为：本次担保是根据生产经营计划以及业务发展的需要，有利于满足下属全资子公司邦宝教育、美奇林运营的资金需求，提高其获得银行项目贷款资金的效率，公司董事会一致同意公司为邦宝教育、美奇林提供担保的事项。本次担保事项审批程序合法合规，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：本次担保预计事项主要是为了支持子公司持续稳定发展，保障其生产经营及发展的所需资金，未损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。本次担保事项审议程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形。因此，一致同意公司为美奇林提供担保的事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及其控股子公司累计对外担保总额为人民币1,000万元，无违规担保和逾期担保情况。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

二〇二一年四月二十八日