1941年11月16日9时40分，在经过30分钟炮火准备后，第37集团军所属的第96、253、99、51步兵师在第3、132坦克旅的96辆坦克支援下，开始冲击。
从克莱斯特的角度来说，苏联人真是选了一个好时机来进攻他。如前所述，在11月初，克莱斯特将他的主力集中在了北部的第14摩托化军。在该军编成内有党卫军“维金”摩托化师，第16、14装甲师。
但自11月7日进攻受阻后，克莱斯特在11月8日至11日变更了部署。他放弃了从北面迂回罗斯托夫的计划，改为直接从正面夺取这个顿河渡口。这样一来，其右翼的第3摩托化军也就成了主攻力量。为了加强这支部队，克莱斯特将原来隶属于第14摩托化军的第14装甲师调了过来，使第3摩托化军的实力增加到了2个装甲师（第13、14装甲师）、2个摩托化师（第60摩托化师和党卫军“希特勒”旅级师）。而第14摩托化军则只剩下了第16装甲师和党卫军“维金”师。
11月13日，气温急剧下降，讨厌的泥泞地面被封冻起来。克莱斯特乘机恢复攻势。于是，在罗斯托夫战场出现了自战争开始以来少有的奇观：苏德两军在同一个战区同时展开进攻，面对面地撞击起来：
在战线的南面，经过加强的德军第3摩托化军，以2个装甲师、2个摩托化师的实力，对防守罗斯托夫的苏军第56集团军发动进攻。
而在战线的北面，苏军的第9、37集团军的11个师、4个坦克旅，对被削弱的第14摩托化军的2个德国师发动了凶猛的反击。其中在党卫军“维金”师当面，集中了差不多整个第37集团军的实力。但苏联的野战师兵力有限。第37集团军的4个师加在一起，也不过万把人而已。
而其当面的党卫军“维金”摩托化步兵师在开战时却有19377人，在战争中，该师作为能够得到优先补充的武装党卫军野战部队，总是拥有充足的兵力。这个德军著名的“北欧人种”师团当时编制有“维斯特兰德（西部地区）”、“诺尔兰德（北部地区）”、“日耳曼尼亚”摩托化步兵团，“维金”摩托化炮兵团，“维金”反坦克炮营，“维金”高射炮营、“维金”侦察营，指挥官是党卫军将军斯塔内尔。和这支部队相比，苏军在步兵力量上固然没有什么优势，但由于第37集团军得到了大量炮兵加强，红军的总体优势还是显而易见的。
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