中国外运股份有限公司关于与关联方共同投资设立投资基金的关联交易公告

证券代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临2021-026号

中国外运股份有限公司

关于与关联方共同投资设立投资基金的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司与关联方共同投资设立投资基金（合伙企业），并由本公司下属全资子公司担任该合伙企业的投资顾问构成关联交易。

● 过去12个月内，除本次关联交易外，公司与同一关联人进行的关联交易（不包括日常关联交易）累计金额约为1亿元。

● 本次关联交易不会影响公司的独立性，不会对公司的经营造成重大影响。

一、关联交易概述

为推动中国外运股份有限公司（以下简称“本公司”或“中国外运”）科技创新转型并完善产业生态圈，本公司与招商局创新投资管理有限责任公司（以下简称“招商创投”）及其负责管理的深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）（以下简称“招商创新基金”）拟共同投资设立招商中外运产业创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”），用于投资与物流创新业务相关项目的早期投资。基金组织形式采用有限合伙制，基金总规模为3.001亿元人民币（以下币种相同），其中招商创投（作为普通合伙人和基金管理人）拟认缴出资10万元，本公司（作为有限合伙人）拟认缴出资1.5亿元，招商创新基金（作为有限合伙人）拟认缴出资1.5亿元；本公司全资子公司中外运创新科技有限公司（以下简称“外运创科”）担任基金的产业投资顾问（以下简称“投资顾问”）并收取顾问费。（以下简称“本次关联交易”或“本次交易”）

招商创投、招商创新基金均为本公司实际控制人招商局集团有限公司实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，招商创投、招商创新基金均为本公司的关联方，本次交易构成本公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易（不包括日常关联交易）未达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

招商创投、招商创新基金均为本公司实际控制人招商局集团有限公司实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定，招商创投、招商创新基金均为本公司的关联方，因此本次交易构成本公司的关联交易。

（二）关联方基本情况

1、招商创投

企业名称：招商局创新投资管理有限责任公司

统一社会信用代码：91440300359287714D

成立时间：2015年11月10日

注册地址：深圳市

法定代表人：吕克俭

注册资本：10,000万元人民币

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：一般经营项目是：受托管理股权投资基金、股权投资（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询、投资管理、投资顾问、企业管理咨询（以上均不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

股东情况及持股比例：招商创投为深圳市招投管理有限责任公司的全资子公司，实际控制人为招商局集团有限公司。

经营情况及主要财务指标：经审计，截至2020年12月31日，招商创投总资产为13,319.99万元，净资产为11,617.86万元；2020年，招商创投实现营业收入3,645.96万元，净利润203.50万元。

2、招商创新基金

合伙企业全称：深圳市招商局创新投资基金中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91440300359578837M

注册地址：深圳市

执行事务合伙人：招商局创新投资管理有限责任公司

认缴出资额：400,000万元人民币

企业类型：有限合伙企业

经营范围：一般经营项目是：股权投资；创业投资；投资管理；投资咨询。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

合伙人情况及持有权益比例：招商创投作为普通合伙人，认缴出资比例为0.1%；深圳市招控投资有限责任公司作为有限合伙人，认缴出资比例为99.9%。

经营情况及主要财务指标：经审计，截至2020年12月31日，招商创投总资产为456,889.11万元，净资产为385,379.92万元；2020年，招商创投实现营业收入0万元，净利润28,996.67万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）基金基本信息

基金名称：招商中外运产业创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）

基金类型：有限合伙制

（二）基金规模

基金总规模：3.001亿元

（三）基金出资方式及出资进度

招商创投（作为普通合伙人）、本公司（作为有限合伙人）和招商创新基金（作为有限合伙人）分别以现金方式认缴出资10万元、1.5亿元和1.5亿元，分别占基金总份额的0.033%、49.983%和49.983%。全体合伙人应根据招商创投基于项目投资的实际需求而发出的书面通知要求，分期缴付出资至合伙企业的银行账户。

合伙企业将不会纳入本公司的合并报表范围。

（四）存续期限

合伙企业的经营期限（“基金存续期”）为自合伙企业设立的工商登记之日起八年。基金存续期内，以下两种情形中较早届满或实现的期限为合伙企业的投资期：（1）自合伙企业设立工商登记之日起至合伙企业设立之日的第四个周年日；或（2）全体合伙人已按认缴金额全部实缴并且全部实缴资本均已投资或使用。合伙企业的回收期为从合伙企业投资期届满次日起算的合伙企业剩余的存续期限。投资期或回收期的期限可根据合伙人的决议进行延长。

招商创投可延长基金存续期，如发生，招商创投应书面通知全体合伙人，并获得授权自行签署和/或代表有限合伙人签署相关的法律文件并办理工商变更手续（如涉及）。

（五）投资策略和方式

合伙企业将主要投资与物流创新业务相关项目的早期投资。投资方式主要以参与子基金项目投资、未上市企业和上市企业的股权投资为主要方式，以及其他为辅助股权投资之目的，合伙企业可以采用的法律、法规等允许的投资方式。

四、相关协议其他主要内容

2021年6月11日，本公司与招商创投、招商创新基金就上述关联交易事项签署了《合伙协议》。

（一）基金的管理及决策机制

经全体合伙人同意，普通合伙人招商创投为执行事务合伙人，对外代表基金并执行合伙事务；委任招商创投为基金管理人，负责基金的运营管理；委任外运创科作为投资顾问，为基金提供产业投资顾问服务。

基金设立投资决策委员会（以下简称“投委会”），对基金投资项目的运营、投资、管理、退出等重要事项进行决策。投委会由六名委员组成，招商创投委派三名委员、本公司委派三名委员。投委会按一人一票制表决，对所议事项的决议须经全体投委会成员的三分之二以上（不包括本数）同意，方为有效通过。

（二）基金费用

基金应承担与基金设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用。基金费用包括但不限于：

基金运营费用：基金的募集资金、组建、设立、存续所发生的费用等。

管理费：基金应向招商创投支付年度管理费，在基金投资期内按照基金规模的1%计算；在回收期内按照基金年初尚未退出项目的账面投资本金的1%计算。

顾问费：基金应向外运创科支付年度顾问费，在基金投资期内按照基金规模的1%计算；在回收期内按照基金年初尚未退出项目的账面投资本金的1%计算。

（三）基金收益分配

除非合伙人另有约定，否则基金投资项目所得收入须就各投资项目单独入账。如基金投资项目盈利，项目投资收入在扣除投资本金及投资项目的其他款项（如中介费及支付普通合伙人、投资顾问的绩效奖励等）后，根据合伙协议及有关投资项目的最终投资协议，按合伙人实缴资本比例分配给各合伙人。如基金投资项目亏损，全体合伙人须按实缴资本比例承担亏损。

（四）转让合伙权益

招商创投不得转让或出质其在基金的财产份额。除非经全体合伙人以书面形式一致同意，任一合伙人不得转让、出质其持有的基金份额，也不得以任何形式将其所持基金份额委托第三方管理。合伙人以外的人依法受让合伙人在基金中的财产份额的，经修改合伙协议即成为基金的合伙人，依照《中华人民共和国合伙企业法》和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

五、关联交易的定价政策和定价依据

公司及其他各方参考基金的资本需求、各合伙人的份额比例、市场惯例及类似条款，经过充分沟通和协商后确定相关协议条款，包括确定认缴出资额、管理费、收益分配等。

六、关联交易目的和影响

本公司联合招商创投及其负责管理的招商创新基金设立合伙企业，有助于发挥各方专业能力和资源优势，补充本公司的投资渠道，为本公司带来更多潜在的物流创新投资项目。本次交易符合本公司的发展战略需求，不会损害本公司及股东利益。

基金的风险主要受内外部两方面因素影响，主要包括基金运作风险、行业政策风险、项目运营风险、投资管理风险、退出风险等。基金后续设立及投资运作等方面存在不确定性，可能出现无法完成项目投资或投资无法达到预期的风险。针对上述风险，公司将借助各方力量，加强对风险的预判和应对，积极推进基金后续相关工作，严格管控各项风险。

七、本次关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

2021年6月11日，本公司召开第三届董事会第一次会议审议通过了《关于与招商创投共同投资设立投资基金之关联交易的议案》，会议应参加董事11人，实际参加董事11人，关联董事宋德星先生、刘威武先生、熊贤良先生和江舰先生回避表决，本议案以赞成票7票，反对票0票，弃权票0票审议通过。

2、独立董事意见

本公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见，认为本次关联交易有助于发挥各方专业能力和资源优势，补充本公司的投资渠道，为本公司带来更多潜在的物流创新投资项目，符合本公司的发展战略需求，具有必要性及合理性。本次关联交易事项公平、合理，未对公司独立性构成影响，不存在损害本公司和全体股东特别是中小股东利益的情形；本公司董事会在审议本次关联交易议案时，关联董事已回避表决，决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

八、历史关联交易（日常关联交易除外）

过去12个月内，除本次关联交易外，公司与同一关联人进行的关联交易（不包括日常关联交易）累计金额约为1亿元。

特此公告。

中国外运股份有限公司

董事会

二〇二一年六月十一日

股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临2021-024号

中国外运股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国外运股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中国外运”）第三届董事会第一次会议于2021年6月11日以通讯会议形式召开，董事会于2021年6月1日向全体董事发出了会议通知。本次会议如期举行，会议推举董事李关鹏先生主持，应出席董事11人，全部亲自出席会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

本次会议审议并表决通过了以下议案：

一、 关于与招商创投共同投资设立投资基金之关联交易的议案

经审议，董事会同意该议案。董事会非执行董事宋德星先生、刘威武先生、熊贤良先生、江舰先生因在招商局集团有限公司任职，作为关联董事就本项议案回避表决。具体决议事项包括：

（一）同意公司与招商局创新投资管理有限责任公司共同投资设立投资基金（名称暂定为“招商中外运产业创新私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）”，正式名称以工商审核确定为准），并由公司下属子公司中外运创新科技有限公司担任投资基金的产业投资顾问。

（二）同意授权公司任何一位执行董事或董事会秘书办理交易相关的具体事宜，包括但不限于签署合伙协议及其他交易文件，以及对外披露等一切事宜。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容请参阅公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临时公告。

表决票7票，赞成票7票，反对票0票，弃权票0票。

二、 关于公司“十四五”发展规划的议案

经审议，董事会一致同意该规划。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

三、 关于选举公司董事长、 副董事长的议案

经审议，董事会一致同意选举李关鹏先生和宋德星先生分别为公司第三届董事会董事长和副董事长（简历详见附件），任期自二零二一年六月十日起至第三届董事会届满之日止。

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

四、 关于选举董事会专门委员会成员的议案

经审议，董事会一致同意公司第三届董事会专门委员会组成人员如下：

表决票11票，赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

附：董事长和副董事长简历

中国外运股份有限公司

董事会

二〇二一年六月十一日

附件：董事长和副董事长简历

李关鹏，1966年出生。李先生于1989年毕业于中山大学，获得语言文学类（英语）学士学位。李先生1989年加入中国外运（集团）总公司，任职于中国外运广东有限公司黄埔分公司，并于1994年至1998年先后担任珠海船务代理有限公司及广东船务代理公司总经理。1999年9月，李先生出任中国外运广东有限公司副总经理。2009年1月至2010年1月，借调至交通运输部挂职司长助理。2010年3月，李先生获任为中国外运广东有限公司总经理。2013年8月至2014年1月，李先生出任本公司副总经理。2014年2月至2019年4月，李先生获委任为本公司总经理。2014年3月，李先生获委任为本公司执行董事。2018年5月，李先生获委任为本公司党委书记。2019年1月，李先生获委任为中外运－敦豪国际航空快件有限公司董事长。2019年2月，李先生获委任为本公司董事长。

宋德星，1963年出生。宋先生先后毕业于武汉理工大学（原武汉水运工程学院）港机专业，华中科技大学管理学博士，为高级工程师。宋先生历任交通部水运规划设计院团委书记、工程师，交通部赴四川讲师团副团长，交通部水运司集装箱处、国内处副处长、处长，洛阳市人民政府副市长（挂职），交通部水运研究所副所长，长江三峡通航管理局副局长、局长，交通部水运司副司长、司长，交通运输部水运局局长（兼任部台办主任）。2014年9月，宋先生历任中国外运长航副董事长、党委常委，并历任中国外运长航党委副书记、纪委书记。 2016年6月至2017年7月，宋先生获委任为招商局综合物流事业部部长，2016年6月，宋先生获委任为中国外运长航总经理。2016年9月，宋先生任中国外运长航执行董事。2017年7月至2018年8月，宋先生任招商局物流航运事业部部长。2017年10月至2020年4月，宋先生获委任为南京港（集团）有限公司董事长。2017年11月，宋先生获委任为中国外运长航党委书记。2018年9月，宋先生获委任为招商局交通物流事业部╱集团北京总部部长，2019年5月，宋先生获委任为招商局交通物流业务总监。2018年8月起担任招商局能源运输股份有限公司（股票代码为SH601872）副董事长，2018年12月起担任招商局港口集团股份有限公司（股票代码为SZ001872）董事。 2016年12月，宋先生获委任为本公司执行董事。2018年6月，宋先生获委任为本公司副董事长。

股票代码：601598 股票简称：中国外运 编号：临2021-025号

中国外运股份有限公司

监事会2021年度第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国外运股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2021年度第三次会议于2021年6月11日以通讯会议形式召开，监事会于2021年6月1日向全体监事发出了会议通知。本次会议如期举行，与会监事共同推举监事范肇平先生主持本次会议。本次会议应出席监事5人，亲自出席监事4人，监事刘英杰先生因其他工作安排无法出席会议，委托范肇平先生代为出席并表决。会议的通知、召开和表决程序以及会议内容、表决结果符合《中华人民共和国公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。

本次会议审议并表决通过了以下议案：

一、 关于选举公司监事会主席的议案

经审议，监事会一致同意选举刘英杰先生为公司监事会主席（简历详见附件），任期自二零二一年六月十日起至第三届董事会任期届满之日止。

表决票5票，赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

附件：监事会主席简历

中国外运股份有限公司

监事会

二〇二一年六月十一日

附件：监事会主席简历

刘英杰，1972年出生。刘先生于1995年8月毕业于首都经济贸易大学，获得经济学学士学位。1995年8月至2014年3月，历任中远集团总公司监督部综合审计处副处长、处长、计算机审计处处长。2014年4月进入招商局至今，先后任审计（稽核）部总经理助理、风险管理部部长副部长、风险管理部╱法律合规部部长、审计中心主任。刘先生于2018年12月至今担任招商局港口集团股份有限公司（股票代码为SZ001872）监事会主席。2019年6月，刘先生获委任为本公司监事及监事会主席。