最近有4家企业先后被实施“网络安全审查”。

我看了下这4家企业有两个共同点：

1、都是在2021年6月于美股上市。

2、都是平台型企业，规模也比较大，属于“关键信息基础设施运营者”。

这里去美股上市，虽然是这4家企业的一个共同点，但要知道，今年上半年就有34家企业赴美上市，很显然并不是所有赴美上市的企业都会被实施“网络安全审查”。

所以不应该把“赴美上市”视为这些企业被实施“网络安全审查”的首要触发条件。

这些企业肯定是因为自身存在一些违法违规的风险和可能，才被实施“网络安全审查”。

但不可否认的是，在美国去年出台了无理的《外国公司问责法案》后，对外国公司在美上市提出额外的信息披露要求。

这就大大增加我们一些企业赴美上市的风险，特别是一些“关键信息基础设施运营者”在考虑赴美上市的时候，除了自身海外融资需要，更应该考虑其作为“关键信息基础设施运营者”的社会责任，更需要考虑其行为是否会影响网络安全、国家安全。

本文会对此做一个详细分析。

（1）美国的无理要求

美国去年通过的《外国公司问责法案》要求在美上市企业提供审计底稿给PCAOB（美国公众公司会计委员会），这跟我们法律法规是有冲突的。

2009年我们就出台过法律法规，要求“在境外发行证券与上市过程中，提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内”。

不过这并非指我们就完全禁止提供审计底稿给PCAOB，事实上早在2013年，我们就和美国PCAOB签署了一份合作谅解备忘录，并向PCAOB提供了4家审计工作底稿。

包括从2016年到2019年，双方也一直就如何来有效的检查，有过一些合作尝试。

但是在去年，特朗普单方面终止我们和PCAOB签署的执法合作备忘录。

也就是说，美国一边单方面终止跟我们关于审计底稿等信息交换的合作，一边指责我们不提供审计底稿，这是典型的美式强盗逻辑。

换而言之，我们并不是完全禁止赴美上市的企业提供审计底稿给PCAOB，但我们赴美上市的企业提供审计底稿给PCAOB，这必须要经过我们监管，确认没有安全风险问题后，才能放行，这就需要一个对等的“监管合作渠道”。

这是非常合理的，我们肯定不能允许我们所有赴美上市的企业，无条件把审计底稿提供给PCAOB。

因为谁也不知道，这些企业的审计底稿，是否有涉及到一些能够影响国家安全的信息数据。

特别如果这些企业是“关键信息基础设施运营者”，那么就更需要重视数据安全。

我们在2009年就要求境外上市企业的审计底稿需要留在境内，然后通过监管合作渠道，再提供给美国PCAOB，这本身就是给审计底稿加了一层安全的过滤器，维护的是我们国家安全、数据安全、信息安全。

我们是世界上极少数拥有数字主权的国家，这得益于我们十几年前极有先见之明的就建立起了数字主权防护。

现在回过头看看，欧洲在完全没有数字主权的情况下，偌大一个欧洲居然没有一家互联网巨头企业。

再看看俄罗斯在没有数字主权的情况下，现在苦苦挣扎于西方舆论的各种威胁和冲击。

这都充分说明了数字主权的重要性，也正是我们构建起数字主权，才会形成我们自己的互联网巨头企业。

所以，我们要求在境内运营的企业数据服务器要在境内、要求赴美上市的企业在境内形成的工作底稿需要存放在境内，这都是我们维护自身国家安全、信息安全、数据安全的合理要求。

美国去年单方面停止跟我们的单方面终止我们和PCAOB签署的执法合作备忘录，中断了我们跟美国交换审计底稿的合作渠道，然后再来指责我们不提供审计底稿，这是非常无理的强盗逻辑。

除此之外，美国的《外国公司问责法案》还允许美国对赴美上市的企业进行“额外调查”，要求这些赴美上市企业提供审计之外的其他一些信息，这就更加无理了。

谁能保证，美国在对赴美上市企业进行“额外调查”的过程中，会不会要求企业提供一些本不应该提供的信息和数据呢？

假如赴美上市的企业不配合美国的无理要求，又是否会被美国以各种理由强制退市呢？

也因此，在今年3月24日美国SEC通过了《外国公司问责法案》最终修正案后，在美上市的中概股发生了集体雪崩式下跌走势。

这主要就是外界担忧，未来在美上市的中概股，退市几率会大幅度增加。

然而，让人匪夷所思的是，在《外国公司问责法案》通过后，赴美上市的IPO热潮，居然不减反增。

（2）反常的赴美上市热潮

根据公开数据统计，今年上半年，我们有34家企业赴美上市，募资124亿美元，两项数据均达历史最高水平。相比之下，去年同期为18家，募资28亿美元。

我个人认为，这是不太正常的，有几个原因：

1、当前我们和美国关系正处于历史冰点，博弈越发激烈紧张，双方关系的不确定性仍然处于空前强烈状态。在美国动不动就把一些企业拉黑，不让美国投资者买入其股票，甚至还仍然勒令要求我们一些企业从美股退市，面对这种情况，正常企业如果想要赴美上市，至少应该好好重新考虑一下各方面的风险，不应该出现如此创纪录的赴美上市热潮。

2、我们在2019年推出科创板后，允许亏损的企业、VIE股权架构、同股不同权的企业在科创板上市。

可以说，我们当初设立科创板的其中一个原因，也是为了改变我们过去这十几年大量优秀互联网企业都跑去海外上市的问题。

所以才会创造这样一个有利于互联网企业在国内上市的环境。

在以前，这些企业热衷于赴美上市，还能拿国内不允许亏损企业上市当借口，还能说自己是VIE架构不能在国内上市当借口。

但现在我们已经专门设立科创板来帮助它们在国内上市，这种情况下，今年上半年赴美上市的规模反而创历史新高，这是说不过去的。

3、如果一些企业有海外融资的需求，那么即使不选择在内地上市，那么也仍然可以选择在港股上市。

这两年随着美国对我们各种不合理不公平的要求激增，越来越多已经在美国上市的知名中概股，都纷纷选择在港股进行二次上市，来给自己多一条后路。

在这种情况下，一些企业却仍然要削尖脑袋去赴美上市，我认为也是不正常的。

下图是统计历年赴美上市融资规模的统计图，只统计每年前4个月的融资规模。

可以看到，今年前4个月的融资规模是创历史最高纪录。

而且考虑到最近两个月，赴美上市IPO数量也还在持续增多。

今年前4个月，我们赴美上市的企业融资规模是66亿美元。

而今年上半年，我们赴美上市的融资规模是124亿美元。

换而言之，最近这两个月，我们赴美上市的企业融资规模达到了58亿美元，这几乎等于前4个月的规模，呈现“加速赴美上市”的趋势。

在当前这个环境下，这很显然是不太正常的。

（3）为何热衷于赴美上市

我从个人角度理解，来跟大家分析一下为什么会出现这样反常的赴美上市热潮。

1、美股上市门槛低

赴美上市的企业，大都是采取了VIE架构的。

所谓VIE架构，是国内一些企业，为了获得境外资本融资、在境外上市，而采取一种多层次的股权控制结构，如下图所示。

通过VIE模式，一些外资资本就可以通过这样层层结构，实现对境内运营实体企业的控制。

由于采用VIE架构的企业，很多股权结构是比较不透明的，而且比较复杂。

所以，他们为了逃避监管，有可能就更有赴美上市的倾向。

虽然在港股上市，可以满足这些外资资本在海外减持变现的需求，但港股这些年也是出现IPO热潮，所以IPO门槛也相对高一些，并且我们要监管在港股上市的企业也更容易一些。

相比之下，美股最近这一年IPO门槛是越来越松，当前美国要企业上市IPO合规要求比较低，相关合规风险只要在招股书里披露一下就行，上市的确定性更大。

再加上，由于美联储去年的疯狂大印钞，所以今年美股也是IPO出现狂潮现象。

据Dealogic数据，今年以来，美股IPO案合计筹资1710亿美元。

要知道，去年美股全年IPO募集资金规模为1680亿美元。

也就是说，今年仅仅半年，就打破去年全年的纪录，创下历史最高IPO规模纪录。

因为当前美国大印钞，带来海量美元的宽松环境，这使得一些企业更加热衷于赴美上市。

2、海外减持变现

我们把所有赴美上市的企业列出来，其实可以发现，赴美上市的企业有一个共同点，就是其在发展初期都接受过大量的外资融资。

所以一般赴美上市的企业，其大股东主要都是外资财团组成，也因此这些企业才会大都采用VIE架构，本身就是为了方便外资持股。

虽然这些企业也都是采用同股不同权结构，虽然大股东都是外资，但公司控制权则一般在管理层手里。

然而即使如此，外资作为大股东，可以安排董事和一些关键位置，对董事会有比较大影响力，所以在涉及到去哪里上市的问题上，外资作为大股东肯定是有很大的影响权重。

毫无疑问，这些外资并不喜欢在国内上市，原因你们应该都知道。

对一家企业从风投阶段就开始投资的这些外资，一般最终目标就是让企业上市，这样投资方才可以通过在股市减持套现，获得真正高额的回报。

而只有在美股上市，这些以美国资本为主要背景的外资，才可以轻松获得大量美元。

由于这些赴美上市的互联网企业，资产大都是在国内，而大股东如果在海外减持套现，我觉得也有一些“转移资产”的嫌疑。

同时，由于大股东在美股减持套现，接盘的资金一样是以美国资本为主，这就使得这些互联网的外资控股比例，真正固化为境外资本所控股。

3、方便美国资本享受我们互联网发展成果

很多人说，这些企业去美国上市，也是去融资的，是拿美国人的钱来帮助我们自己发展，所以没什么不好。

但实际上，美国资本是不会做慈善的，他们通过外资在风投阶段大量投资这些互联网企业，然后让这些互联网企业去美国上市，最终目的只是为了分享我们的互联网发展红利，甚至是窃走我们互联网发展果实。

这样我们互联网企业每年大量的利润，就会通过分红的形式，源源不断地流入华尔街资本的腰包里。

这一定程度可以解释，这些企业即使不选择在内地上市，那么为什么不去港股上市，而是选择赴美上市。

如果单纯只是为了减持套现，那么理论上在港股上市也可以实现这个目标，因为港币是跟美元硬挂钩，而且是自由兑换的，外资减持获得港元，跟获得美元没有太大区别。

所以，如果美国资本是以通过在美国上市，来方便更多美国资本，通过分红等形式来分走我们互联网发展果实，就不奇怪这些企业为何要在当前这个情况下，削尖脑袋还要跑去美国上市。

（4）总结

虽然一家企业的发展，接受谁的融资，去哪里上市，正常情况下是企业的自由。

但是，在当前我们和美国博弈激化，并且美国出现越来越多对我们的不合理、不公平的要求，甚至还会都有一些特殊目的的恶意要求。

这种情况下，我们的企业去海外融资，不能只考虑自己的发展需要，同时也要考虑到自身的社会责任感、顾及我们的网络安全、保护我们的国家安全。特别对大企业来说，更需要如此。

更何况，很多互联网企业都是平台型企业，属于“关键信息基础设施运营者”，这使得这些平台型企业，如果是大股东以外资为主，那么即使控制权在管理层手里，我们也很难在当前这个国际环境下，信任这家企业可以完全不受美国资本影响。

因此，当一些“关键信息基础设施运营者”，选择赴美上市，并且已经存在一些违法违规风险迹象，那么对其进行“网络安全审查”，我认为是非常有必要的。

同时，在《网络安全审查办法》里的第五条明确写道：“运营者采购网络产品和服务的，应当预判该产品和服务投入使用后可能带来的国家安全风险。影响或者可能影响国家安全的，应当向网络安全审查办公室申报网络安全审查。”

所以，我们一些平台型互联网企业，作为“关键信息基础设施运营者”要更加具备风险安全意识，要能时刻有保护国家安全的意识，对可能存在的一些影响国家安全的“采购”行为，要能提前认知，并提前进行网络安全审查申报。

自己主动申报，肯定比被实施“网络安全审查”要好一些。

《网络安全审查办法》是去年6月1日实施，已经实施满一年了，但现在我们互联网企业仍然缺乏这种主动的网络安全意识。

特别是我们当前个人隐私安全、个人数据安全，一直处于泛滥泄露的状态，互联网企业对我们数据的安全保护，我认为是很不到位的。

所以，经过这次事情，我希望我们国内互联网企业能够加强这种数据安全意识，保护我们国家安全。

我们真正专门为数据安全制定的法律《数据安全法》，在今年9月1日就生效了。

到时候，这些互联网企业，要是还不能从过去那种野蛮粗放的数据采集处理模式中醒转过来，还不加强保障数据安全、保护个人隐私、保护国家安全的意识，那么他们所面临的将是更加严厉的重锤。

本文来源“大白话时事”，作者：星话大白。

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