浙江中国小商品城集团股份有限公司2021半年度报告摘要|激励计划|股东大会|股权|限售

第一节重要提示

1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.3 公司全体董事出席董事会会议。

1.4 本半年度报告未经审计。

1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

无

第二节公司基本情况

2.1 公司简介

■

2.2 主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

2.3 前10名股东持股情况表

单位: 股

■

2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

□适用 √不适用

2.5 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

√适用 □不适用

单位:亿元币种:人民币

■

反映发行人偿债能力的指标：

√适用 □不适用

■

第三节重要事项

公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

□适用 √不适用

证券代码：600415 证券简称：小商品城公告编号：临2021-037

浙江中国小商品城集团股份有限公司

第八届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

（二）本次董事会的会议通知及材料于2021年7月30日以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体董事。

（三）本次董事会于2021年8月9日下午在义乌市福田路105号海洋商务楼18层会议室以现场表决方式召开。

（四）本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。

（五）本次董事会由董事长赵文阁先生主持，公司高管与监事列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《2021年半年度报告及摘要》

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《2021年半年度报告》和《2021年半年度报告摘要》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司2020年第五次临时股东大会的授权，董事会认为公司本次激励计划的预留授予条件已经满足，确定预留授予日为2021年8月9日，授予34名激励对象255.00万股限制性股票，预留授予价格为2.39元/股。

独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《公司关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：临2021-038）。

公司董事赵文阁先生、王栋先生、许杭先生为关联董事，回避表决本议案。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》

1、股份回购原因及数量

根据《激励计划》的相关规定：“激励对象因职务调动，已不在公司内（含公司下属分、子公司）及由公司派出任职的，且成为相关政策规定的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司按授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和回购注销；激励对象若主动辞职、因公司裁员而被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和回购注销”。

鉴于首次授予的原激励对象中的赵启通等6名激励对象因职务调动不在公司内任职、侯文斌等3名激励对象因个人原因已离职，根据《激励计划》的相关规定及2020年第五次临时股东大会授权，公司董事会决定对上述9人已获授但尚未解除限售的合计980,000股限制性股票进行回购注销。

2、股份回购价格

鉴于公司已于2021年6月18日完成了2020年年度利润分配方案的实施，以分配方案实施前的公司总股本5,489,914,176股为基数，每股派发现金红利0.055元（含税），共计派发现金红利301,945,279.68元。根据公司《激励计划》“第十四章，限制性股票回购注销原则”的规定，对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整：

P=P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

调整前首次授予限制性股票的回购价格P0为2.94元/股，根据上述公式计算得出调整后首次授予限制性股票的回购价格P=2.94-0.055=2.885元/股。

根据《激励计划》第十三章“公司、激励对象发生变化时的处理”，公司将按2.885元/股加中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息之和，对上述9人持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2021-039）。

公司董事赵文阁先生、王栋先生、许杭先生为关联董事，回避表决本议案。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

三、上网公告附件

（一）董事会决议

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇二一年八月十一日

证券代码：600415 证券简称：小商品城公告编号：临2021-038

浙江中国小商品城集团股份有限公司关于

向激励对象预留授予限制性股票的公告

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2021年8月9日

● 限制性股票授予数量：255.00万股

浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”或“小商品城”）于2021年8月9日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司董事会认为《浙江中国小商品城集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“限制性股票激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经满足，同意确定以2021年8月9日为预留授予日，向34名激励对象授予255.00万股限制性股票。现将有关事项公告如下：

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的相关审批程序

1、2020年10月23日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司第八届监事会第六次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

2、2020年11月20日，公司收到义乌中国小商品城控股有限责任公司转发的义乌市人民政府国有资产监督管理办公室出具的《浙江中国小商品城集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划获义乌市国有资产监督管理办公室批复的公告》，原则同意《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》，公司按照相关规定进行了披露。

3、2020年11月20日至2020年11月29日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2020年12月1日，公司披露了《浙江中国小商品城集团股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2020年12月10日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关宜的议案》。

5、2020年12月11日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

6、2021年8月9日，公司第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合授予条件的说明

根据公司《激励计划（草案）》中关于限制性股票授予条件的有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

1、本公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，董事会认为公司不存在《激励计划（草案）》和相关法律、法规规定的不能授予限制性股票的情形，本次拟授予限制性股票的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予条件，限制性股票激励计划的授予条件已经满足。

（三）预留授予的具体情况

1、预留授予日：2021年8月9日。

2、预留授予数量：预留授予限制性股票255.00万股，占公司当前股本总额的0.046%。

3、预留授予人数：34人。

4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

5、预留授予价格：2.39元/股。

根据《激励计划（草案）》的规定，预留授予价格按不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者确定：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股2.39元；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日公司股票交易均价之一的50%，为每股2.33元。

6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售。

预留授予部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下所示：

■

7、激励对象名单及授予情况：

本次预留授予的激励对象共计34人，包括：公司中层管理、核心技术（业务）骨干。限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：①本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。

②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

8、限制性股票的解除限售条件：

（1）公司层面业绩考核要求

本计划预留授予的限制性股票在2021-2023年的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。预留授予的限制性股票各年度公司层面解除限售业绩条件如下表所示：

■

注：①每股收益=扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润/公司总股本；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、配股、增发等影响公司股本总数的事宜，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不做调整，以2019年底公司股本总数为计算依据。扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润以激励成本摊销前的数值作为计算依据。

②以上营业收入、每股收益以剥离房地产业务数据为考核计算依据。

若当期公司业绩考核达标，则激励对象获授的限制性股票按照本计划的规定解除限售。若当期公司业绩考核未达标，则公司按照本计划的规定以授予价格回购注销对应考核年度所有激励对象已获授的限制性股票。

（2）激励对象个人层面绩效考核

激励对象个人层面绩效考核按照公司制定的《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可解除限售的股份数量。激励对象个人考核按照分年进行，绩效评价结果（S）划分为4个等级。根据个人的绩效考评结果确定当年度的解除限售比例，个人当年实际解除限售额度=解除限售系数×个人当年计划解除限售额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。具体见下表：

■

激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按授予价格回购注销。

二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

本次预留授予限制性股票的数量为255.00万股，与公司2020年第五次临时股东大会审议通过的激励计划中预留权益的数量256.00万股存在差异，除此之外，其他相关内容与股东大会审议通过的方案一致，未作任何调整。

三、监事会对激励对象名单核查的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划预留部分确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、本次预留授予的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

2、公司2020年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，董事会

确定的预留授予日符合《管理办法》和公司限制性股票激励计划有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。

3、本次授予激励对象人员名单与公司2020年第五次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

监事会同意以2021年8月9日为预留授予日，授予34名激励对象255.00万股限制性股票。

四、参与激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

本次预留授予的激励对象中无董事、高级管理人员。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第 11 号一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

经测算，预计未来限制性股票激励总成本为【】万元，具体摊销情况如下：

■

限制性股票成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影

响仅为测算数据，并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准

六、独立董事意见

1、根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司2020年限制性股票激励计划的预留授予日为2021年8月9日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

2、本次激励计划拟预留授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划预留授予条件已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。公司向激励对象预留授予限制性股票的程序合法合规。

6、公司实施本次激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上所述，公司独立董事一致同意以2021年8月9日为预留授予日，以2.39元/股的授予价格向符合条件的34名激励对象授予255.00万股限制性股票。

七、律师法律意见书的结论性意见

公司本次预留股份授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；

本次预留股份授予的授予日确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向激励对象授予预留的限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次预留股份授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

八、独立财务顾问的核查意见

上海荣正投资咨询股份有限公司对公司本次限制性股票激励计划预留授予事项出具的独立财务顾问报告认为：

截至报告出具日，本次预留授予事项已取得了必要的批准与授权，限制性股票的预留授予日、预留授予价格、预留授予对象及预留授予数量符合相关法律以及激励计划的有关规定，公司本次授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国结算上海分公司办理相应后续手续。

九、备查文件

1、董事会决议

2、监事会决议

3、独立意见

4、法律意见书

5、独立财务顾问报告

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇二一年八月十一日

证券代码：600415 证券简称：小商品城公告编号：临2021-040

浙江中国小商品城集团股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票

减少注册资本暨通知债权人的公告

浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月9日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》和《公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，公司决定对合计9名激励对象持有的限制性股票980,000股进行回购注销。

对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票980,000股进行回购注销后，公司注册资本将随之发生变动，总股本将从5,489,914,176股变更为5,488,934,176股。

公司本次回购注销部分限制性股票将涉及总股本减少、注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告披露之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

债权申报可采取现场、邮寄和电子邮件方式申报，具体如下：

1、债权申报登记地点：义乌市福田路105号海洋商务楼

2、申报时间：2021年8月11日至2021年9月25日

3、联系电话：0579-85182812（工作日9:00-17:00）

4、邮箱：Hxu@cccgroup.com.cn

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司董事会

二〇二一年八月十一日

证券代码：600415 证券简称：小商品城公告编号：临2021-041

浙江中国小商品城集团股份有限公司

第八届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）本次监事会的召开方式、程序均符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的要求。

（二）本次监事会的会议通知及材料于2021年7月30日以传真、电子邮件、书面材料等方式送达全体监事。

（三）本次监事会于2021年8月9日下午在义乌市福田路105号海洋商务楼18层会议室以现场表决方式召开。

（四）本次监事会应出席监事5人，实际出席监事5人。

（五）本次监事会由监事会主席金筱佳先生主持。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过了《2021年半年度报告及摘要》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《2021年半年度报告》和《2021年半年度报告摘要》。

声明如下：本人作为监事已经全文阅读《2021年半年度报告及摘要》，并保证本报告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

监事会对2021年半年度报告审核意见如下：

1、2021年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2021年半年度报告内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、在本人提出本意见前，未发现参与2021年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（二）审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于向激励对象预留授予限制性股票的公告》（公告编号：临2021-038）。

经核查，监事会认为：

2、公司2020年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和公司限制性股票激励计划有关授予日的相关规定，公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形。

3、本次授予激励对象人员名单与公司2020年第五次临时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

监事会同意以2021年8月9日为预留授予日，授予34名激励对象255.00万股限制性股票。

（三）审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站上的《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：临2021-039）。

经审核，公司监事会认为：

公司董事会根据2020年第五次临时股东大会的授权，对首次授予限制性股票回购价格的调整及回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对2020年限制性股票激励计划中因调任、个人原因离职失去股权激励资格的激励对象所持有但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的处理，同时根据公司2020年年度权益分派的结果对首次授予限制性股票的回购价格进行相应调整。

特此公告。

浙江中国小商品城集团股份有限公司监事会

二〇二一年八月十一日

证券代码：600415 证券简称：小商品城公告编号：临2021-039

浙江中国小商品城集团股份有限公司

关于调整限制性股票回购价格及

回购注销部分限制性股票的公告

浙江中国小商品城集团股份有限公司（以下简称“小商品城”或“公司”）于2021年8月9日召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中因调任、离职的9名激励对象持有的共计980,000股限制性股票；同时，因公司实施2020年年度权益分派，根据《激励计划》的相关规定，对首次授予限制性股票的回购价格予以调整，调整后的回购价格为2.885元/股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）2020年10月23日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，公司第八届监事会第六次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。

（二）2020年11月20日，公司收到义乌中国小商品城控股有限责任公司转发的义乌市人民政府国有资产监督管理办公室出具的《浙江中国小商品城集团股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划获义乌市国有资产监督管理办公室批复的公告》，原则同意《公司2020年限制性股票激励计划（草案）》，公司按照相关规定进行了披露。

（三）2020年11月20日至2020年11月29日，公司将本次拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2020年12月1日，公司披露了《浙江中国小商品城集团股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（四）2020年12月10日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关宜的议案》。

（五）2020年12月11日，公司第八届董事会第二十六次会议和第八届监事会第七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

（六）2021年8月9日，公司第八届董事会第三十五次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见。

二、限制性股票回购的原因、数量、价格及资金来源

（一）股份回购原因及数量

（二）股份回购价格

P=P0-V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。

调整前首次授予限制性股票的回购价格P0为2.94元/股，根据上述公式计算得出调整后首次授予限制性股票的回购价格P=2.94-0.055=2.885元/股。

（三）股份回购的资金来源

本次限制股票回购资金总额为285.20万元，上述回购款项将全部以公司自有资金支付。

三、本次限制性股票回购注销的完成情况

本次回购注销完成后，公司股份总数将由5,489,914,176股变更为5,488,934,176股。股本结构变化如下：

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本次限制性股票回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、对公司业绩的影响及会计处理

本次回购后，各年回购部分股份影响以前年度管理费用的将在本年度予以冲回，对之后年度的管理费用将不再产生影响。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、独立董事关于调整首次授予限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票事项发表的独立意见

1、关于调整首次授予限制性股票回购价格的独立意见

公司本次对2020年限制性股票激励计划涉及的首次授予限制性股票回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》中关于限制性股票回购价格调整的相关规定，且本次调整在股东大会授权范围之内、履行了必要的程序。因此，我们认为此项调整符合有关规定，同意公司本次对首次授予限制性股票回购价格进行调整。

2、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

鉴于原激励对象中9人因调任、离职，已不符合激励条件，根据《激励计划》的相关规定，同意对上述人员已获授但尚未解除限售的全部980,000股限制性股票进行回购注销。

公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及《激励计划》等的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

因此，我们一致同意公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的相关事项。

六、监事会的审核意见

经审核，公司监事会认为：

七、律师出具的意见

公司本次回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准；

本次注销回购已符合实施回购注销的前提条件；本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源等均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；小商品城已就本次回购注销履行了必要的信息披露义务，尚需根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。

八、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会决议；