公司章程可以说是公司的小宪法，对内是各位股东关系的约定，对外是各项商业活动交往的基本的法律依据，可以说是创业之初的起点，也是工商公司设立不可或缺的文件之一。各地工商局都有公司设立的标准模版，一般代理机构设立时也照搬使用，很显然不能体现各股东之间的意思自治以及不同公司治理之间的差别。我们以有限责任公司为例进行科学设计，站在创始人视角上研究公司法框架内可以diy的事项，进一步贴合个性化需求，为公司长远发展、避免股东纠纷、保护股东利益保驾护航。
分红权
实例：创始人A在大数据领域拥有专业技术及初创团队，创始人B在互联网行业拥有拓展的相关资源和资金，双方深入合作，联合创办有限责任公司。公司注册资本1000万元，创始人A持股70%，创始人B持股30%，双方需要对公司注册资本实缴及分红比例进行具体约定。
法律规定:《公司法》第三十四条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
DIY 实操建议
因此，我们在事务中关于分红可以有以下三种方案：
- 公司章程并不单独约定，股东按照实缴的出资比例分取红利；此方案比较符合股东间对于公司业务发展管理都有深入参与并且后期提供的资源比较均衡，综合考虑，按照实缴出资的比例进行分红比较公平合理。
- 公司章程约定，股东按照认缴出资比例分取红利；在很多业务领域中，对于前期资金的需要并不是很必要，且现在大都进行公司注册资本认缴制，在此基础上，公司运用状况良好，符合公司约定的分红条件时，按照认缴比例出资分取红利。
- 公司章程约定，分红权的比例跟股权比例相独立，按照股东双方约定的情况进行分红。创始人A持股70%，但其在专业领域的知识背景具有不可替代性且前期深入参与管理，创始人B仅在公司创始初期项目中提供有限资源。因此双方可以约定，创始人A分红80%，创始人B分红20%。
表决权
实例: 雷军的小米公司于2018年7月9日在香港主板上市，根据小米集团的招股说明书显示，小米的AB股架构具体表决权比例为A类股拥有10票的表决权，B类股按一股一票原则。从下图中可以看出，雷军共持有小米31.41%的股份，其中20.51%为A类股，10.91%为B类股，再加上其他持有2.2%B类股股东的委托投票雷军实际拥有对公司57.9%的表决权，已经过半，可以单独决定公司的普通决议。另外，其创始人团队的林斌持有13.33%的股份，其中11.46%为A类股，1.87%为B类股，根据AB股规则，林斌持有公司30%的表决权。
法律规定：《公司法》第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
DIY 实操建议
- 公司章程并不单独约定，按照认缴的出资的比例行使表决权；
- 公司章程约定实行同股不同权，即AB股。“同股不同权”又称双层股权结构，是指资本结构中包含两类或多类不同投票权的普通股架构。一般情况下，B类股一般由创始团队持有，A类股一般为外围股东持有。A类股股东看好公司前景，因此甘愿牺牲一定的表决权作为入股筹码。这种结构有利于成长性企业直接利用股权融资，同时又能避免股权过度稀释，造成创始团队丧失公司话语权，保障此类成长性企业能够稳定发展。以上述实例分析，雷军团队用44.74%的股份获得公司87.9%的表决权，绝对控制公司，这也是AB股的作用所在。但同时，进行注意，《公司法》第一百二十六条第一款明确规定了“同股同权”原则，因此在后期上市准备过程中，同股不同权对上市板块有所要求。
股东会职权及表决程序
法律规定：《公司法》第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
第三十七条股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
DIY 实操建议
- 关于股东会职权，除了公司法第三十七条规定的事项外，公司章程可增加的常见事项包括：公司股权激励计划、公司的对外投资、担保事项、公司的重大融资事项等。以上事项的表决比例可以设置为经代表二分之一以上表决权的股东通过。
- 关于特殊表决事项的比例约定，除公司法第四十三条规定的特殊事项，其特殊事项的表决范围及表决比例都可以单独进行调整。从创始人的视角来看，可以根据其持有的股权比例进行约定，比如表决比例上调至四分之三。
- 在公司法的框架内，董事会人数和董事的产生、董事会职权、总经理职权等公司治理相关事宜都可以根据各方股东的意思自治进行个性化DIY设置。公司章程作为“宪法”级重要性文件，越来越受到创始人的了解和重视，充分利用科学的设计匹配最适合企业发展的章程。
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