文/西风

9月24日，淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司创业板IPO被上市委否决，成为2021年至今第5家被创业板上市委否决的公司。公司是一家从事新型高分子材料研发、生产和销售的高新技术企业。公司股票于 2015 年 12 月 15 日在新三板挂牌交易，证券代码833831，于2020 年 3 月 3 日起终止挂牌。报告期内：贡献发行人2020年净利润44%的全资子公司天津鲁华先后受到 4 2 项涉及生产安全、1 项涉及生态安全的行政处罚，且还有 2 项涉及生态安全的违法违规行为可能受到有关部门的行政处罚。发行人向中石化的采购金额占比超过 70%，中石化同时是发行人的第一大客户，且中石化下属公司从事与发行人类似业务。发行人实际控制人郭强与其亲属、发行人员工存在大额资金往来，且发行人未能充分说明相关资金往来的合理性。发行人未能建立相关的内部控制制度且有效执行，以合理保证发行人合法合规和财务报告的可靠性，不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条，以及《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第十八条的规定。

公司于2018年9月19日申报深交所中小板IPO，保荐机构为瑞信方正，保荐代表人为陈万里、赵峰。2019年7月公司被中国证监会采取出具警示函监管措施，原因是公司在申请IPO过程中，存在未对有关固定资产进行减值测试、部分固定资产入账价值不准确、部分修理费确认不及时、部分政府补助的会计处理不恰当、收入确认会计政策及应收票据的信息披露与事实不符等问题。2021年4月，保代陈万里、赵峰被证监会采取出具警示函的监管措施，原因是这两名保代在担任淄博鲁华泓锦新材料IPO保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人应收款项、固定资产、股权变动等情况的核查不充分。创业板注册制后，公司改为申报创业板，2020年10月22日，公司申报材料获得深交所受理，保荐机构仍为瑞信方正，保代为赵峰、李洋阳。

一、控股股东有4个

公司比较特殊的是控股股东有4个：山东富丰泓锦投资股份有限公司、郭强、北京长城时代信息技术有限公司。

实际控制人为郭强、郭鑫龙叔侄二人。郭强直接和通过富丰泓锦、 长城时代间接持有公司股份，郭鑫龙通过富丰泓锦、长城时代间接持有公司股份，二人直接和间接共同控制公司 31.5596%的股份。郭强与郭鑫龙签订了《一致行动协议》，若两人对鲁华泓锦股东大会、董事会决议事项意见不一致的，应按照郭强的意思通过富丰泓锦、长城时代对决议事项进行表决。

郭强，1959年出生，硕士研究生学历，工业经济专业，现任公司董事长、总经理。

郭鑫龙，1983 年出生，硕士研究生学历，环境工程专业，现任公司总经理助理兼采购部部长。

二、报告期营业收入持续下降

2018年、2019年、2020年，公司实现营业收入分别为26.12亿元、25.46亿元、20.66亿元，扣非归母净利润分别为1.14亿元、1.61亿元、1.52亿元。

三、上市委会议提出问询的主要问题

1. 2018年以来，发行人重要子公司天津鲁华先后受到42项涉及生产安全、1项涉及生态安全的行政处罚，且还有2项涉及生态安全的违法违规行为可能受到有关部门的行政处罚。请发行人：（1）说明上述行为是否构成涉及生产、生态安全的重大违法行为，是否对发行人持续经营能力产生不利影响；（2）针对天津鲁华多次出现涉及生产、生态安全的违法违规行为情况，说明发行人生产、生态安全相关内部控制制度是否健全且被有效执行。请保荐人发表明确意见。

2. 报告期各期，发行人向中石化的采购金额占比超过70%， 中石化同时是发行人的第一大客户，且中石化下属公司从事与发行人类似业务。发行人对中石化的平均销售毛利率低于其他客户。请发行人：（1）结合与中石化合作的稳定性和持续性，说明对中石化是否存在重大依赖，是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响；（2）说明中石化下属公司从事类似业务对发行人业务的影响。请保荐人发表明确意见。

3. 报告期内，发行人实际控制人郭强与其亲属、发行人员工存在大额资金往来。请发行人说明：（1）相关资金往来的具体情况、原因和合理性；（2）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷，是否存在应披露未披露的重要信息。请保荐人发表明确意见。

4.发行人因调整期初固定资产减值准备等事项，影响报告期净利润分别为2,895.77万元、3,100.23万元、2,420.25万元。请发行人说明产生大额减值准备的原因及合理性。请保荐人发表明确意见。

四、被42项生产安全处罚的天津鲁华贡献发行人45%的净利润

天津鲁华成立于2008年12月，是发行人全资子公司，注册资本2亿元，2020年净利润6778万元，占发行人2020年净利润的44.85%，确实是很重要的子公司。

发审委会议现场问询的第一大问题显示，天津鲁华2018年以来先后受到 4 2 项涉及生产安全、1 项涉及生态安全的行政处罚。但招股说明书（上会稿）只披露了4起受到行政处罚的安全生产事故。

1、2019 年 11 月 27 日，天津鲁华收到天津市滨海新区消防救援支队出具的《行政处罚决定书》，处罚事由为：2019 年 9 月 30 日对天津鲁华进行检查时，发现其仓库外侧搭建罩棚堆放货物占用防火间， 该行为属于占用防火间距，违反了《消防法》第二十八条之规定， 根据《消防法》第六十条第一款第四项之规定，给予天津鲁华罚款3万元的处罚。

2、2019 年 10 月 27 日，天津鲁华聚合单元在生产过程中发生物料泄漏着火事 故。本次事故过火面积 5 平米，未造成人员伤亡，导致直接经济损失约 91 万 元。本次事故发生的原因系天津鲁华聚合单元 R7103 反应釜高温树脂溶液泄漏 着火。天津市滨海新区应急管理局对天津鲁华出具《现场处理措施决定书》，处理决定如下：责令停产停业，重大事故隐患排除后，经审查同意，方可恢复生产经营和使用。2020 年 1 月 13 日，天津市滨海新区应急管理局对天津鲁华出具《行政处罚决定书》，处罚事由为：经对天津鲁华安全生产教育培训情况检查， 发现公司安全教育培训不够，特别是生产车间对员工的技术培训不到位，岗位操 作规程的培训欠缺，不符合原国家安监总局《安全生产培训管理办法》的规定。以上事实违反了《安全生产法》第二十五条第一款的规定，依据《安全生产法》 第九十四条第一款第三项的规定，决定给予罚款2.5万元的行政处罚。

3、2020 年 3 月 28 日，天津鲁华收到天津市滨海新区应急管理局出具的《行政处罚决定书》，处罚事由为：天津市滨海新区应急管理局执法员于 2019 年 10 月 27 日，针对天津鲁华 R7103 反应釜高温树脂溶液泄漏着火事故依法下达《现场处理决定书》，“责令停产停业，重大事故隐患排除后，经审查同意，方可恢复生产经营和使用”；天津鲁华在未经应急管理部门审查同意情况下擅自复工复产、启动生产设备恢复生产经营和使用，涉嫌构成“拒不执行安全监管监察部门依法下达的安全监管监察指令”的违法行为。以上事实违反了《安全生产违法行为行政处罚办法》第十六条第一款的规定，依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第七项 的规定，决定给予处罚金2万元的行政处罚。同日，天津鲁华董事长及法定代表人王林收到天津市滨海新区应急管理局出具的《行政处罚决定书（个人）》，处罚事由为：王林作为天津鲁华主要负责人在未经应急管理部门审查同意情况下，擅自安排并组织企业启动生产设备恢复生产经营和使用，涉嫌构成“拒不执行安全监督检查部门依法下达的安全监管监察指令”的违法行为。以上事实违反了《安全生产违法行为行政处罚办法》第十六条第一款的规定，依据《安全生产违法行为行政处罚办法》第四十五条第七项的规定，决定给予处罚金5千元的行政处罚。

4、2020 年 9 月 8 日，天津鲁华收到天津市应急管理局出具的《行政处罚决定书》，处罚事由为：2020 年 8 月 14 日，甲类罐区东侧人行踏步入口处人体静电导除装置接地线断裂，失去导除人体静电作用，未对安全设备进行经常性维护、保养，保证正常运转。该行为违反了《安全生产法》 第二章第三十三条第二款的规定：“安全设备的设计、制造、安装、使用、检测、 维修、改造和报废，应当符合国家标准或者行业标准。生产经营单位必须对安全设备进行经常性维护、保养，并定期检测，保证正常运转。维护、保养、检测应当作好记录，并由有关人员签字。”依据《安全生产法》第六章第九十六条第（三） 项的规定，给予罚款2万元的行政处罚。

招股书披露：报告期内，发行人及其分、子公司除上述因安全事故停产停业外，不存在其他原因导致的停产停业，除物料泄漏着火的情形外，不存在其他安全生产事故。除受到行政处罚的情形外，发行人不存在其他安全生产事故。

五、深交所对公司终止审核的决定

9月23日，深交所公布《关于终止对淄博鲁华泓锦新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市审核的决定》。

六、公司及2名保代曾被证监会警示

2019年7月8日，公司收到证监会的警示函。证监会发现公司在申请首次公开发行股票并上市过程中，存在未对有关固定资产进行减值测试、部分固定资产入账价值不准确、部分修理费确认不及时、部分政府补助的会计处理不恰当、收入确认会计政策及应收票据的信息披露与事实不符等问题。

2021年4月6日，两名保代陈万里、赵峰被证监会警示。原因是这两名保代在担任淄博鲁华泓锦新材料首次公开发行股票并上市保荐代表人过程中，未勤勉尽责，对发行人应收款项、固定资产、股权变动等情况的核查不充分。