江西赣锋锂业股份有限公司关于收购Litio Minera Argentina S.A. 8.58%股份涉及矿业权投资的公告|江西赣锋锂业股份有限公司|盐湖|矿业权|矿产|股权

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次交易标的为Litio Minera Argentina S.A.（以下简称“Litio公司”）8.58%的股份，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关制度的规定，本次交易无需提交公司董事会及股东大会审议。

2、本次交易已于近日完成交割。

3、如果阿根廷在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生变化，则会影响Mariana锂盐湖项目未来的生产经营和盈利情况。

4、虽然有专业机构对Mariana锂盐湖项目的资源储量进行了评估，但该资源量数据仍有可能存在总资源量、储量与实际总资源量、储量、实际可采储量不一致的风险。

5、由于矿产开采需要进行一系列的固定资产投资和技术投入，同时受Mariana锂盐湖项目所处环境的自然条件约束，可能会存在不能达到预期开采规模的风险。

6、受国际政治、经济环境、产业政策的影响，锂产品价格波动将会影响Mariana锂盐湖项目的经济效益。

一、交易概述

江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资孙公司Ganfeng Lithium Netherlands CO., B.V.（以下简称“荷兰赣锋”）向International Lithium Corp.（以下简称“国际锂业”）收购其持有的Litio公司8.58%股权。交易对价为公司自有资金10,000,000美元以及豁免公司全资子公司赣锋国际对国际锂业的过往开发贷款及利息，总交易金额为13,178,233.34美元。本次交易已于近日完成交割，公司间接持有Litio公司以及其旗下Mariana锂盐湖项目100%股权。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关制度的规定，本事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

二、交易对手方的基本情况

国际锂业是一家成立于加拿大不列颠哥伦比亚省法律管辖之下的公司，成立于2009年12月，于2011年5月24日在多伦多证券交易所创业板上市，该公司股票代码?ILC，该公司注册地址为Suite 400-725 Granville Street, Vancouver, British Columbia, Canada V7Y 1G5。截至2021年10月1日，该公司发行在外的普通股数为：233,880,443股，其第一大股东John Wisbey持有国际锂业公司17.00%股权。国际锂业的主营业务：锂及稀有金属的勘探和开发。

三、标的公司基本情况

1、Litio公司是根据阿根廷法律于2010年4月5日在阿根廷门多萨省注册成立，目前尚未上市。本次交易完成前，公司间接持有其91.42%的股权，国际锂业持有其8.58%的股权；本次交易完成后，公司间接持有其100%的股权。Litio公司主营业务为矿产勘探和投资，拥有位于阿根廷萨尔塔省Mariana锂盐湖项目100%权益。

2、Litio公司最近一年又一期的财务数据如下：

单位：美元

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截至2021年6月30日，Litio的资产负债率为89.51%。

四、所涉矿业权情况

1、Mariana锂盐湖项目目前持有18个位于阿根廷Salta省的采矿许可证及勘探许可证，共覆盖32,436公顷面积，具体信息如下：

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2、矿业权最近三年权属变更的方式、时间和审批部门

该矿业权最近三年未发生权属变更。

3、锂盐湖主要产品及其用途、产品销售方式

该矿主要产品为含锂盐湖卤水生产的锂化合物。Mariana锂盐湖项目目前规划了一期年产2万吨氯化锂的产能，该项目产能尚在建设当中。

4、矿产资源储量情况

根据Golder Associates Consulting Ltd.出具的技术报告，按照NI 43-101、JORC Code 2012的原则与指引对Litio公司旗下Mariana锂盐湖项目的资源量情况如下：

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注：资源量估计中采用的边界品位（cut-off grade）为230mg/L

5、本次交易涉及的矿业权各项费用缴纳情况

Litio公司已经根据相关法律法规缴纳和结清了各项相关费用。

6、拟受让的矿业权权属转移需履行的程序

本次交易标的为Litio公司8.58%的股权，矿业权仍在Litio公司的名下，不涉及矿业权权属转移。

五、合同的主要条款

卖方：国际锂业

买方：荷兰赣锋

1、卖方将根据合同规定，在交割日将其持有的Litio公司8.58%的股权转让给买方。

2、本次交易的对价为10,000,000美元，以及豁免公司全资子公司赣锋国际对国际锂业的过往开发贷款及利息，总对价不超过13,178,233.34美元。

3、买方将于交割日向卖方支付10,000,000美元以购买本次交易涉及股份，并支付开发贷款本金加利息共计3,178,233.34美元至卖方指定账户；卖方同时将开发贷款本金加利息共计3,178,233.34美元归还至买方指定账户以偿还公司全资子公司赣锋国际对国际锂业的过往开发贷款及利息。

六、本次交易对价的公允性

公司本次对Litio公司的8.58%股份认购总对价为13,178,233.34美元。同时由于本次交易发生前，公司已间接持有Mariana锂盐湖项目91.42%股份并实施控股，该交易价格系在公司对Mariana锂盐湖项目已经充分了解的基础上，与卖方通过公平协商确定。本次交易估值也已参考Golder Associates Consulting Ltd.公司于2021年6月针对Mariana锂盐湖项目出具的可研分析报告，在假设氯化锂产品价格为10,000美元的基础下，Mariana锂盐湖项目一期2万吨氯化锂产能对应的项目100%权益税前净现值为约合2.5亿美金，内部收益率为16%，本次交易的对价估值低于上述可研分析报告的税前净现值水平，属于合理范围。

由于Mariana锂盐湖项目尚在建设当中，暂未产生营业收入与利润，因此公司认为市盈率、市净率等指标无法作为本次收购的参考依据。公司参考市场上近年来全球部分锂盐湖资源项目类似收购案例，以及目前市场上的类似锂资源盐湖企业市值，以每万吨资源量对价的角度进行可比分析如下：

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数据来源：各公司公开信息披露

综上，本次交易定价综合考虑多重因素，由交易双方谈判协商确定，符合国际并购交易惯例。同时由于在本次交易前公司已控股Litio公司91.42%股份，对标的公司享有较强话语权，因此本次收购价格估值相较市场上的其他可比公司估值及收购案例更低。本次交易不存在损害公司及全体股东的利益。

七、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险

（一）本次交易目的

本次交易是为了加强公司在上游锂资源端的布局，也为了更好推进阿根廷Mariana锂盐湖项目未来的开发、建设以及投产，有利于公司实施新能源产业综合布局，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，符合公司的发展战略。

（二）本次交易对公司的影响

本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。本次交易对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

（三）本次交易存在的风险

1、如果阿根廷在矿产资质准入、环保审批、安全生产、税收等方面政策发生变化，则会影响Mariana锂盐湖项目未来的生产经营和盈利情况。

2、虽然有专业机构对Mariana锂盐湖项目的资源储量进行了评估，但该资源量数据仍有可能存在总资源量、储量与实际总资源量、储量、实际可采储量不一致的风险。