证券代码：301052 证券简称：果麦文化 公告编号：2021-037
果麦文化传媒股份有限公司
第二届监事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议于 2021 年 12月 3 日在公司会议室以现场及通讯方式召开，本次会议的通知于 2021 年 11月26 日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式发出。本次会议应出席监事 3 人，实际到会监事 3 人。本次会议由监事会主席曹曼女士主持，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》
经审议，监事会认为：
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第5号一一股权激励》（以下简称“《业务办理指南》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）本次首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）拟首次授予的激励对象均为公司（含子公司）任职的高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不含果麦文化独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
（4）公司监事会对本激励计划首次授予日进行核查，认为首次授予日符合《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》以及《激励计划》等文件中有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为本激励计划首次授予事项均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，获授限制性股票的条件已成就，同意本次激励计划的首次授予日确定为 2021 年 12月3日，同意以 8.28 元/股的授予价格向符合首次授予条件的 21 名激励对象授予 136.2554 万股第二类限制性股票。
具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1、第二届监事会第八次会议决议。
特此公告。
果麦文化传媒股份有限公司监事会
2021 年 12月3日
证券代码：301052 证券简称：果麦文化 公告编号：2021-036
果麦文化传媒股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2021 年 12月 3 日，果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议以现场及通讯方式召开。提议召开本次会议的会议通知已于 2021 年 11 月 26 日以电话、电子邮件、即时通讯工具等方式发出，应出席会议董事 7 人，实际出席会议董事 7 人，全体董事均亲自出席了本次会议。本次会议由董事长路金波先生召集并主持，会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》
与会董事经审核，认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号一一股权激励》及公司 2021 年限制性股票激励计划的相关规定，公司认为 2021 年限制性股票激励计划的首次授予条件已成就，现将限制性股票的首次授予日确定为 2021 年 12月 3 日，以8.28元/股的授予价格向符合首次授予条件的 21 名激励对象授予136.2554万股限制性股票。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于公司第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
3、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告；
4、上海澄明则正律师事务所关于果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书。
特此公告。
果麦文化传媒股份有限公司董事会
2021年12月3日
果麦文化传媒股份有限公司
独立董事关于第二届董事会第十次会议
相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，我们作为果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事，本着认真、负责的态度，基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第十次会议审议的相关事项进行调查后，现对本次会议相关事项发表意见如下：
一、 对《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》的独立意见
1、根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年12月3日，该授予日符合上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的拟首次授予的激励对象，均具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、本次限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单与公司2021年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象相符。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
7、公司董事会会议审议相关议案的决策程序合法、合规。
综上，我们一致同意公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就。同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年12月3日，并同意向符合首次授予条件的21名激励对象授予136.2554万股限制性股票，授予价格为8.28元/股。
独立董事：
徐学阳 叶俭 朱芸阳
2021年12月 日
果麦文化传媒股份有限公司监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励
计划首次授予日激励对象名单的
核查意见
果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“果麦文化”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规范性文件以及《果麦文化传媒股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“《激励计划（草案）》”）、《果麦文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，对本激励计划的首次授予日激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：
1、本激励计划拟首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
2、首次授予的激励对象均为公司（含子公司）任职的高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员，不含果麦文化独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、拟首次授予的激励对象符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会同意公司本次激励计划授予的激励对象名单，同意本次激励计划的授予日确定为 2021 年 12月 3 日，同意按 8.28 元/股的授予价格向符合条件的 21 名激励对象授予136.2554万股限制性股票。
果麦文化传媒股份有限公司监事会
2021 年 12月 3 日
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