转让北交所上市公司股票的税务处理

作者：梁富山

北京证券交易所（以下简称 “ 北交所 ” ）开市将近两周，整体交易活跃度符合预期。截至 11 月 24 日收盘，北交所上市的 82 只股票合计成交金额超过 288 亿元。

在北交所开市前一天，财政部、税务总局发布了《关于北京证券交易所税收政策适用问题的公告》（财政部税务总局公告 2021 年第 33 号，以下简称 “33 号公告 ” ），明确了北交所上市公司及相关交易的税收政策适用问题。根据 33 号公告，投资北交所上市公司涉及的个人所得税、印花税相关政策，暂按照现行新三板适用的税收规定执行。涉及企业所得税、增值税相关政策，按企业所得税法及其实施条例、《财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔 2016 〕 36 号，以下简称 “36 号文件 ” ）及有关规定执行。需要注意的是，北交所上市公司适用的政策与其他板块上市公司并不完全一致，纳税人在进行税务处理时需要关注税收政策的转换，以免引发税务风险。

所得税：关注免税条件和免征范围

根据北交所相关监管规则制度，新三板精选层公司转为北交所上市公司、创新层挂牌公司通过公开发行股票进入北交所上市后，其性质均属于上市公司，不再是挂牌的非上市公众公司。我国企业所得税法明确，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益可列为免税收入。也就是说，企业投资北交所上市公司取得的股息、红利等权益性投资收益若符合条件，可以适用免税政策。

根据企业所得税法实施条例，可列入免税收入的两类股息、红利等权益性投资收益，不包括企业连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足 12 个月取得的投资收益。同时，符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益须为居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。企业在确定投资北交所上市公司取得的相关收益是否可纳入企业所得税免税收入范围时，应当重点关注这两个条件，合规适用免税政策。

根据《财政部税务总局证监会关于个人转让全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票有关个人所得税政策的通知》（财税〔 2018 〕 137 号），自 2018 年 11 月 1 日（含）起，对个人转让新三板挂牌公司非原始股取得的所得，暂免征收个人所得税。所谓非原始股，就是个人在新三板挂牌公司挂牌后取得的股票，以及由上述股票孳生的送转股。

通常情况下，如果新三板挂牌公司摘牌转至沪、深交易所上市，新三板挂牌公司的非原始股会视同上市公司限售股，个人转让限售股取得的所得，按照财产转让所得征收 20% 的个人所得税。 33 号公告明确，北交所上市公司涉及的个人所得税暂按现行新三板适用的税收政策执行，即新三板挂牌公司摘牌转至北交所上市的，非原始股股东在转让相应股票时可适用免征个人所得税政策。

增值税：确定买入价应区分股票类别

准确判断股票买入价格是关键

增值税方面，根据 33 号公告和 36 号文件的规定，个人从事金融商品转让业务免征增值税；单位对外转让其持有的北交所上市公司股票的，按照金融服务中 “ 金融商品转让 ” ，以卖出价扣除买入价后的余额为销售额计算增值税。如何确定北交所上市公司股票及其孳生送转股的买入价，是计算增值税的关键。此次北交所首批上市的 81 只股票，包括 71 只平移股票和 10 只纯新股票。笔者认为，企业应从取得时间、来源和性质等角度区分股票类别，进而准确确定股票买入价格。

单位对外转让北交所纯新股票。

纯新股票，就是创新层挂牌公司通过公开发行并在北交所上市的股票。从现行增值税政策看，单位对外转让北交所纯新股票并确定其买入价时，需要结合股票性质分析。

单位持有特定来源的限售股，比如因上市公司首次公开发行股票并上市形成的限售股、因上市公司实施重大资产重组形成的限售股等，转让时其买入价为政策确定价格，包括发行价、开盘价、收盘价等。若政策确定价格低于单位取得限售股的实际成本价，则买入价为实际成本价。如果单位在法定限售期内取得此类股票孳生的送转股，买入价为政策确定价格或实际成本价；如果单位在解禁期后取得此类股票孳生的送转股，应按照无偿取得股票处理，买入价为 0 元。

对于单位持有的其他来源的股票，比如战略配售取得的股票、超额配售取得的股票、可转换公司债券符合转换条件转换成股票等，转让时其买入价格为实际成本价，此类股票孳生的送转股的买入价无论是否处于限售期，均按照无偿取得股票处理，即买入价为 0 元。

举例来说，创新层挂牌公司 A 公司公开发行股票并在北交所上市，其《向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市公告书》中明确，本次发行价格为 13.2 元 / 股。 B 公司作为原始股东（实际成本价为 2 元 / 股），在 A 公司公开发行股票并上市时依监管规定作出了股票限售承诺。限售股解禁日后的第三个月， B 公司对外转让了持有的 A 公司股票，该股票及其在法定限售期内孳生的送转股的买入价均为公告书确定的发行价格 13.2 元 / 股；该股票在解禁期后孳生的送转股的买入价为 0 元。

单位对外转让北交所平移股票。

平移股票，即由新三板精选层公司转为北交所上市公司形成的股票。

实务中，对于单位转让新三板挂牌公司股权是否需要按照 “ 金融商品转让 ” 缴纳增值税，一直有不同的声音。有的人认为，转让非上市公司股权不属于增值税征收范围，转让上市公司股票属于增值税的征税范围。单位转让上市公司股票应按转让金融商品的相关规定缴纳增值税，转让非上市公司股权目前暂不征收增值税。有的人则不同意这一观点，认为单位转让新三板企业股权需视同按转让上市公司股票，计算缴纳增值税。

从 33 公告来看，新三板精选层公司转为北交所上市公司后，单位对外转让其股票时需要按照 “ 金融商品转让 ” ，以卖出价扣除买入价后的余额为销售额计算增值税，这一点并无争议。但是，如何确定转让股票的买入价，尚无明确的政策规定。

目前，平移股票涉及四个主要的价格，包括实际成本价、公开发行股票并在精选层挂牌发行价格、精选层挂牌首日开盘价、北交所开市交易首日开盘价。这四个价格之间存在一定差异，比如公开数据显示，大连连城数控机器股份有限公司（连城数控 /835368 ）于 2020 年 7 月获批公开发行股票并在精选层挂牌，发行价格为 37.89 元 / 股，精选层挂牌首日开盘价格 50 元 / 股，北交所开市交易首日开盘价格 122.49 元 / 股；与其同一天获批公开发行股票并在精选层挂牌的北京流金岁月文化传播股份有限公司（流金岁月 /834021 ），发行价格为 7.18 元 / 股，精选层挂牌首日开盘价格 8 元 / 股，北交所开市交易首日开盘价格 6.12 元 / 股。

笔者认为，按照平稳转换、有效衔接的原则，结合股票溢价等因素，建议比照《国家税务总局关于营改增试点若干征管问题的公告》（国家税务总局公告 2016 年第 53 号）和《国家税务总局关于明确二手车经销等若干增值税征管问题的公告》（国家税务总局公告 2020 年第 9 号）关于股票买入价的确定规则，将北交所开市交易首日开盘价作为平移股票转让的买入价，如果这一价格低于该单位取得股票的实际成本价，则以实际成本价为买入价计算缴纳增值税。

对于单位转让北交所平移股票所孳生的送转股的买入价，笔者认为需要区分不同情况加以确定。如果单位转让的平移股票为企业挂牌前取得且尚处于法定限售期内，或者平移股票是因企业在精选层平移改革前实施重大资产重组形成的限售股，则相应股票孳生的送转股买入价以北交所开市交易首日开盘价格为准，对于北交所开市交易首日开盘价低于该单位取得相应股票实际成本价的，以实际成本价为准。如果单位取得的平移股票来自于其他方式，相应股票孳生的送转股按无偿取得股票处理，买入价为 0 元。

笔者建议投资北交所上市公司的纳税人，及时关注政策变动情况，如果遇到相关税务处理，可提前与主管税务机关沟通，合规适用税收政策。

（作者单位：国家税务总局税务干部学院）

来源：《中国税务报》2021年11月26日“上市公司”栏目，版次：08