（上接B67版）
鉴于前述仍存在同业竞争的未上市的炼焦煤矿资产目前暂不适合直接注入上市公司，为进一步解决焦煤集团与上市公司的同业竞争，维护上市公司及其公众股东的合法权益，在《关于避免同业竞争的承诺函》继续有效的基础上，焦煤集团出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》，主要内容如下：
“本集团承诺，本集团体系内的未上市炼焦煤业务主要由山西焦煤负责整合，对于截至本承诺函出具之日，焦煤集团及其下属企业持有的未上市炼焦煤矿井资产，在同时满足下列各项条件并完成必要决策的前提下，通过收购、合并、重组等符合上市公司股东利益的方式，根据实际情况在2年内启动该项资产注入上市公司的工作：
1、相关炼焦煤矿井已取得现行合法有效的采矿许可证，剩余可采年限不低于10年，且核定产能不低于90万吨/年；
2、相关炼焦煤矿井已建成投产，且最近三年持续盈利，不存在资不抵债的情况；
3、相关炼焦煤矿井资产权属清晰，过户或转移不存在障碍；生产经营相关的核心资产符合法律法规的相关规定，不存在重大权属瑕疵；
4、符合煤炭生产、矿权转让、国有资产及上市公司监管等其他相关法律法规规定的条件。”
本集团及其下属企业如有违反本承诺内容而给上市公司造成损失，本集团承诺将依法赔偿上市公司损失。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为，
焦煤集团自成为上市公司控股股东以来，未对同业竞争问题出具过专项承诺，因此不存在违反其作出的避免同业竞争相关承诺的情况。
（二）律师核查意见
经核查，法律顾问金杜律师认为：
焦煤集团不存在违反其作出的避免同业竞争相关承诺的情况。
问题19
报告书显示，2019年1月1日至2022年1月7日，华晋焦煤及其分支机构、子公司受到多项安全生产和环境保护方面的行政处罚。
（1）请说明华晋焦煤及其分支机构、子公司是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求，将来是否仍存在被处罚的风险，相关处罚是否会对公司生产经营产生影响。
（2）请说明环保领域行政处罚是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件。
请独立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。
一、请说明华晋焦煤及其分支机构、子公司是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求，将来是否仍存在被处罚的风险，相关处罚是否会对公司生产经营产生影响。
（一）华晋焦煤及其分支机构、子公司是否符合国家关于安全生产的要求
华晋焦煤及其分支机构、子公司有关煤矿建设及煤炭开采、洗选的主营业务符合国家关于安全生产要求的主要情况如下：
1、建设项目安全设施设计审查、安全设施竣工验收情况
就华晋焦煤及其子公司下属沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明珠矿等有关煤矿整体建设项目（包括沙曲一矿改扩建项目、沙曲二矿及选煤厂改扩建项目、明珠矿兼并重组整合项目、吉宁矿兼并重组整合项目），根据上述项目的安全设施设计、竣工验收等手续资料，其均已履行并完成煤矿初步设计安全专篇审查及/或煤矿建设项目安全设施设计审查、安全设施竣工验收等手续。
2、安全许可证取得情况
沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁煤业、明珠煤业等均已取得《安全生产许可证》，该等许可在有效期内。
3、安全生产制度制定及执行情况
报告期内，华晋焦煤已制定并实际执行了适用于其及其下属沙曲一矿、沙曲二矿、明珠矿、吉宁矿、沙曲选煤厂、电力分公司等的《华晋焦煤有限责任公司安全生产管理制度（试行）》《华晋焦煤有限责任公司重大危险源管理制度》《安全隐患挂牌公示管理制度》等安全生产制度，定期召开安全会议，开展安全教育培训，组织事故隐患排查与整改行动，设立安全生产挂牌责任人、安全生产委员会、安全生产动态检查组，明确安全生产责任。
4、煤炭生产安全费用提取
华晋焦煤依据《中华人民共和国安全生产法》、《煤炭生产安全费用提取和使用管理办法》规定的要求，按照相关规定计提安全生产费。报告期内，华晋焦煤及其子公司安全生产费计提政策如下：
5、安全生产事故情况
报告期内，沙曲一矿、沙曲二矿、明珠矿、吉宁矿、沙曲选煤厂、电力分公司均未发生重大安全生产事故，亦未出现重大人员伤亡的情况。
6、主管行政管理部门就安全生产的相关意见
就安全生产方面，华晋焦煤及其下属分支机构、子公司等已根据实际情况，取得了各自所在地主管应急管理部门及安全监察部门（包括山西省应急管理厅（山西省地方煤矿安全监督管理局）、吕梁市应急管理局、乡宁县应急管理局、吉县应急管理局（吉县地方煤矿安全监督管理局）、山西煤矿安全监察局、山西煤矿安全监察局吕梁监察分局、山西煤矿安全监察局临汾监察分局）的证明文件，对该等主体在报告期内相关安全生产方面的处罚情况、以及该等主体在报告期内遵守国家及地方有关安全生产的法律、法规、规章及其他规范性文件的情况等事项进行了确认。
根据上述，华晋焦煤及其分支机构、子公司煤矿建设、及煤炭开采、洗选的主营业务整体符合国家关于安全生产的要求。
（二）华晋焦煤及其分支机构、子公司是否符合国家关于环境保护的要求
就华晋焦煤及其分支机构、子公司有关煤矿建设、及煤炭开采、洗选的主营业务符合国家关于环境保护要求的主要情况如下：
1、建设项目环境影响评价、环保设施竣工验收等手续完成办理情况
就华晋焦煤及其子公司下属沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁矿、明珠矿等有关煤矿整体建设项目（包括沙曲一矿改扩建项目、沙曲二矿及选煤厂改扩建项目、明珠矿兼并重组整合项目、吉宁矿兼并重组整合项目），根据上述项目各自环境影响评价、环保设施竣工验收等手续资料，其均已履行并完成煤矿建设项目环境影响评价、环保设施竣工验收等环保手续。
2、排污许可及登记情况
沙曲一矿、沙曲二矿、吉宁煤业、明珠煤业等均已根据自身实际情况，取得《排污许可证》或依法办理固定污染源排污登记，该等许可/登记均处于有效期内。
3、环保制度制定及执行情况
报告期内，华晋焦煤及其下属沙曲一矿、沙曲二矿、明珠矿、吉宁矿均已制定并实际执行了《华晋焦煤有限责任公司生态环境保护管理办法》《重大环境隐患整改挂牌督办制度重大环境隐患整改挂牌督办制度》等环境保护制度；吉宁矿等作为持有《排污许可证》的排污单位，依照《排污许可管理条例》，建立环境管理台账记录制度、向审批部门提交排污许可证执行报告、并在全国排污许可证管理信息平台上公开污染物排放信息。
4、主管行政管理部门就环境保护的相关意见
就环境保护方面，华晋焦煤及其下属分支机构、子公司等已根据实际情况，取得了各自所在地主管生态环境部门（包括吕梁市生态环境局柳林分局、临汾市生态环境局吉县分局、临汾市生态环境局乡宁县分局）的证明文件，对该等主体在报告期内的相关处罚情况、以及该等主体报告期内遵守国家及地方有关环境保护的法律、法规、规章及其他规范性文件的情况等事项进行了确认。
根据上述，华晋焦煤及其分支机构、子公司就煤矿建设及煤炭开采、洗选的主营业务整体符合国家关于环境保护的要求。
（三）将来是否仍存在被处罚的风险，相关处罚是否会对公司生产经营产生影响
自2019年1月1日起至2022年1月7日，华晋焦煤及其分支机构、控股子公司因主要违反安全生产、环境保护相关法律法规受到罚款金额超过5万元的行政处罚共计55项，罚款金额共计约2,001万元。在未来，华晋焦煤及其分支机构、子公司如在生产经营的实际过程中违反相关法律法规，则仍存在受到相应行政处罚的风险。
就华晋焦煤及其分支机构、控股子公司上述因违反安全生产、环境保护相关法律法规受到的行政处罚，由于：
1、华晋焦煤及其分支机构、子公司2019年度、2020年度、2021年1-11月各期安全生产、环境保护处罚总金额均低于华晋焦煤当期净利润的1%；
2、华晋焦煤及其分支机构、子公司已根据实际情况相应建立相关安全生产、环境保护的相关制度并实施；相关煤矿已设立安全矿长、安全生产委员会、安全生产挂牌责任人、安全生产动态检查组、安全管理监察部、健康环保管理部等专门负责机构和人员保障安全生产和环境保护制度得到执行；
3、如上所述，相关安全生产和环境保护主管行政管理部门已出具证明文件，对华晋焦煤及其分支机构、子公司遵守国家安全生产、环境保护相关法律法规要求的情况进行了确认。
因此，上述华晋焦煤已受到的相关处罚不会对公司生产经营产生重大不利影响。
根据上述，华晋焦煤及其分支机构、子公司如将来在生产经营的实际过程中违反相关法律法规，则仍存在受到相应行政处罚的风险；华晋焦煤及其分支机构、子公司上述因违反安全生产、环境保护相关法律法规已受到的相关行政处罚不会对公司生产经营产生重大不利影响。
二、请说明环保领域行政处罚是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件。
2019年1月1日至2022年1月7日，华晋焦煤及其分支机构、子公司因主要违反环境保护相关法律法规而受到的罚款金额超过5万元的主要行政处罚共7项，涉及罚款金额共计94万元，主要涉及煤矸石存放及污水处理等方面的环保违法行为。
该等处罚情况、相关主体整改措施及整改后主管部门出具的证明文件主要情况如下：
注：针对同一事实，临汾市生态环境局吉县分局另依据《中华人民共和国环境保护法》第六十条作出吉环责停字〔2019〕1号《责令停产整治决定书》，该项措施属于现场处理措施。
根据生态环境主管行政部门对上述行政处罚、整改情况的确认意见，上述华晋焦煤及其分支机构、子公司在环保领域受到的行政处罚不构成该等主体的重大违法行为，其整改措施及整改后情况符合环保法律法规的规定。
华晋焦煤及其控股子公司均不属于重点排污单位。华晋焦煤及其分支机构、子公司2019年至今未发生环保事故或重大群体性环保事件。
综上所述，华晋焦煤及其分支机构、子公司上述受到的环保领域行政处罚不构成该等主体的重大违法行为，其整改措施及整改后情况符合环保法律法规的规定；自2019年以来华晋焦煤及其分支机构、子公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
1、华晋焦煤及其分支机构、子公司符合国家关于安全生产和环境保护的要求，如将来在生产经营过程中违反相关法律法规，则可能面临受到行政处罚的风险，自2019年1月1日至2022年1月7日所受安全生产和环境保护的行政处罚金额占其当期净资产比例低于1%，且华晋焦煤及其下属煤矿已建立相关安全生产、环境保护制度并实施，相关处罚不会对公司生产经营产生重大不利影响。
2、华晋焦煤及其分支机构、子公司于2019年1月1日至2022年1月7日受到的环保领域行政处罚不构成重大违法行为，其整改措施及整改后情况符合环保法律法规的规定，未发生环保事故或重大群体性的环保事件。
（二）律师核查意见
经核查，法律顾问金杜律师认为：
1、华晋焦煤及其分支机构、子公司符合国家关于安全生产和环境保护的要求，如将来在生产经营过程中违反相关法律法规，则可能面临受到行政处罚的风险，自2019年1月1日至2022年1月7日所受安全生产和环境保护的行政处罚金额占其当期净资产比例低于1%，且华晋焦煤及其下属煤矿已建立相关安全生产、环境保护制度并实施，相关处罚不会对公司生产经营产生重大不利影响。
2、华晋焦煤及其分支机构、子公司于2019年1月1日至2022年1月7日受到的环保领域行政处罚不构成重大违法行为，其整改措施及整改后情况符合环保法律法规的规定，未发生环保事故或重大群体性的环保事件
问题20
报告书显示，华晋焦煤目前持有吉宁煤业51%股权。2020年8月26日，华晋焦煤以其子公司吉宁煤业为被告，以吉宁煤业自然人股东为第三人提起诉讼，主要主张：判决确认华晋焦煤将其所有的王家岭12.76平方公里煤炭资源和新增空白区域1.208平方公里煤炭资源出资至吉宁煤业的行为合法有效；判决以华晋焦煤对吉宁煤业的全部出资占吉宁煤业资产的比例，确认华晋焦煤在吉宁煤业持有的股权比例为96.87%等。
（1）请说明华晋焦煤将其所有的王家岭等煤炭资源出资至吉宁煤业的行为是否合法有效，说明上述出资未体现在华晋焦煤持有吉宁煤业的股权比例中的原因。
（2）请说明华晋焦煤起诉吉宁煤业是否会妨碍吉宁煤业相关资产的权属转移，是否会对吉宁煤业正常经营产生影响，评估是否充分考虑该因素的影响。
请独立财务顾问与律师核查上述事项并发表明确意见，请评估机构核查（2）事项并发表明确意见。
一、王家岭等煤炭资源被划入吉宁煤业的效力，及对华晋焦煤持有吉宁煤业股权比例的影响
（一）王家岭等煤炭资源已被划入吉宁煤业以及该等资源划入行为的效力
在2008年山西省煤矿企业兼并重组整合的背景下，基于山西省人民政府《关于加快推进煤矿企业兼并重组的实施意见》（晋政发[2008]23号）及《关于进一步加快推进煤矿企业兼并重组整合有关问题的通知》（晋政发[2009]10号）等文件的要求，并根据山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室、山西省国资委、山西省国土资源厅等主管部门的批复和意见，并结合王家岭矿、吉宁矿相应采矿权证照的变更、吉宁矿资源储量核实及备案情况、吉宁煤业等主体签署相关协议等文件和资料，华晋焦煤已完成王家岭煤炭资源及增扩空白资源等划入吉宁煤业的工作。所涉相关主要批复、协议、文件如下：
1、2009年11月16日，山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室出具《关于临汾市乡宁焦煤集团富康源煤业有限公司等四处煤矿企业兼并重组整合方案的批复》（晋煤重组办发〔2009〕95号），同意华晋焦煤整合包括吉宁煤业在内的乡宁县5处煤矿，并相应增加矿井产能（其中吉宁煤业产能增至300万吨/年）。
2、2010年2月10日，山西省国资委出具《关于对华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿整合周边煤矿配置所需煤炭资源的意见》（晋国资改革函〔2010〕59号），原则同意华晋焦煤按晋煤重组办发〔2009〕95号文批复进行资源整合。
3、2010年6月29日，山西省国土资源厅出具《关于华晋焦煤有限责任公司王家岭煤矿变更矿区范围的审查意见》（晋国土资发〔2010〕222号），同意华晋焦煤兼并吉宁煤业原有3.725平方公里矿区面积，同时从华晋焦煤王家岭煤矿划出12.76平方公里并新增增扩空白资源，1.208平方公里（合计13.9685平方公里）矿区面积，整合后矿区面积17.6938平方公里，生产规模为300万吨/年。
4、2010年3月10日，山西省国土资源厅为吉宁煤业换发核定产能为300万吨/年的《采矿许可证》，该证载明矿区面积为17.6938平方公里。
5、2016年11月2日，中煤华晋取得王家岭煤矿变更后的采矿许可证。
在吉宁煤业完成上述采矿许可证的变更后，2011年-2012年，山西省国土资源厅出具《〈山西省河东煤田乡宁县山西华晋吉宁煤业有限责任公司煤炭资源储量核实报告〉（供兼并重组用）矿产资源储量备案证明》（晋国土资储备字[2011]555号）对上述兼并重组后17.6938平方公里矿区面积下的煤炭资源储量进行备案；并由吉宁煤业与当地国土资源部门签署《采矿权价款缴纳合同》，缴纳采矿权价款。截至本回复出具日，上述采矿权价款已全部缴纳，吉宁煤业现持有编号为C1400002009121220046204的《采矿许可证》，有效期至2034年11月3日。
根据上述，王家岭煤炭资源及增扩空白资源等划入吉宁煤业进行资源整合的行为和结果，已获得当时山西省煤矿企业兼并重组整合工作领导组办公室、山西省国土资源厅等相关批复，王家岭矿和吉宁矿相应变更了采矿许可证照，吉宁矿履行了煤炭资源储量核实及备案的相关程序，吉宁煤业与当地主管行政管理部门相应签订了《采矿权价款缴纳合同》并已足额缴纳采矿权价款，该等行为不违反当时《矿产资源法》等相关规定。
（二）资源整合划入未体现在华晋焦煤持有吉宁煤业的股权比例中的原因
有关各方认可上述资源已经整合划入吉宁煤业。但是，就该王家岭煤炭资源及增扩空白资源划入吉宁煤业的事项，上述各项文件未明确载明该行为的具体法律性质。
在资源整合并划入吉宁煤业过程中，吉宁煤业于2010年6月1日召开股东会，华晋焦煤及自然人马勤学、李海平、韩林春（均为华晋焦煤兼并重组整合吉宁煤业时的股东；出席股东合计持有当时吉宁煤业经登记全部100%的股权）出席，并做出决议（该决议已经前述全体股东中法人股东盖章及自然人股东签字，该股东会决议经提交山西省工商局备案）约定：
“ ……2、在新增资源（王家岭煤矿资源和新增空白部分）未正式划入、量价未确定、生产能力不增加时，华晋焦煤有限责任公司持股51%、马学勤持股23%、李海平持股23%、韩临春持股3%的股权比例不变。3、在确定王家岭煤矿资源划入山西华晋吉宁煤业有限责任公司、生产能力增加时，按照山西省的有关政策规定对资源储量核查和价值确定后调整股比。”
但在上述股东会决议后，华晋焦煤与吉宁煤业其他股东就是否调整股比存在不同意见，从而形成了历史遗留事项。上述因相关资源划出划入从而发生资源整合的行为不影响吉宁煤业占有、使用、处分该资源的完整权利，但形成了华晋焦煤向吉宁煤业及/或其少数股东收取对价、华晋焦煤在吉宁煤业的相关国有股权变动的问题。截至本回复出具日，市场监督管理部门登记的华晋焦煤持有的吉宁煤业的股权比例为51%，工商登记等情况尚未体现出华晋焦煤资产作价出资，该等划入吉宁煤业的资产尚未体现在华晋焦煤持有吉宁煤业的股权比例中。
就上述股权比例调整事项，华晋焦煤作为原告、以吉宁煤业为被告，以马勤学、李临平、韩临春、李海平为第三人提起诉讼，于2020年8月26日诉请山西省高级人民法院通过诉讼方式进行解决。该诉讼后移送至临汾中院审理，且在移送后，华晋焦煤变更诉讼请求，将吉宁煤业、马勤学、李临平、韩临春、李海平列为共同被告。
华晋焦煤在2020年8月起诉及2021年6月变更后的诉讼请求中，主要诉请判决确认以华晋焦煤对吉宁煤业的全部出资（包括：入资资源的评估价值及支付的股权转让价款）占吉宁煤业资产的比例，确认自2012年12月31日起华晋焦煤在吉宁煤业持有的股权比例为96.87%等。
经访谈华晋焦煤参与上述的相关工作人员及华晋焦煤的诉讼代理律师截至本回复出具日，上述诉讼尚未开庭审理。
因此，就华晋焦煤是否有权就王家岭煤矿资源及空白资源划入吉宁煤业而相应增加其在吉宁煤业股权比例的争议，应以相关法院诉讼审理的生效结果为准。
二、华晋焦煤起诉吉宁煤业是否会妨碍吉宁煤业相关资产的权属转移，是否会对吉宁煤业正常经营产生影响
如上所述，由于：
1、本次重组标的之一为焦煤集团持有华晋焦煤51%的股权，华晋焦煤持有吉宁煤业的股权非标的资产本身，即本次重组下不涉及吉宁煤业相关资产的权属转移、变更和过户；
2、吉宁煤业下属主要煤矿资产权属清晰、没有争议，上述自华晋焦煤王家岭煤矿及空白资源处划入的煤炭资源已划入完毕，且吉宁煤业已相应缴纳采矿权价款，持有有效的采矿证、安全生产许可证等矿山开采资质证照；
3、根据上述各项文件及华晋焦煤的诉讼请求，吉宁煤业股东各方争议标的为华晋焦煤持有吉宁煤业超过51%比例部分的股权，而对华晋焦煤持有吉宁煤业51%比例的股权没有争议；
4、华晋焦煤已于2022年1月完成存续（派生）分立，就诉讼请求确认在自身名下的吉宁煤业超过51%部分的股权，根据相关批复规定和协议约定由派生分立新设的华晋能源承继（即自华晋焦煤名下剥离，不纳入到本次重组标的公司项下资产之内）。华晋焦煤及其聘请的律师事务所已出具书面分析意见，由华晋能源拟在上述案件中申请追加为共同原告参加上述诉讼；
5、华晋焦煤自2010年兼并重组整合吉宁煤业以来，对吉宁煤业一直控股并合并其财务报表；无论上述诉讼结果，华晋焦煤持有吉宁煤业51%的控股权不因此受重大不利影响，进而山西焦煤在本次重组可达到通过华晋焦煤间接控股吉宁煤业51%股权的效果不因此受重大不利影响；
6、华晋焦煤与吉宁煤业其他股东就调整华晋焦煤对吉宁煤业的股权比例事项，在上述2010年6月吉宁煤业的股东会会议已作出决议、相关决议已经工商备案；且上述华晋焦煤就此事项起诉吉宁煤业的诉讼在2020年8月即已发生。在上述各项情况下，吉宁煤业未因此出现停业等公司正常生产经营遭受重大不利影响的情况；
7、吉宁煤业在2019年、2020年、2021年1-11月营业收入分别为2,243,673,379.48元、1,587,805,054.95元、2,117,262,706.46元，净利润分别为870,544,456.14元、509,719,006.82元、944,968,787.83元，吉宁煤业在报告期内持续盈利；
8、吉宁煤业目前登记的自然人股东韩林春、马勤学、李海平、李临平已共同出具《关于股权诉讼不会影响吉宁煤业生产经营的确认函》，确认自华晋焦煤提起上述诉讼以来，吉宁煤业生产经营管理工作保持正常，诉讼期间其作为吉宁煤业股东，亦将优先保障吉宁煤业生产经营管理工作的正常开展，确保吉宁煤业生产经营不因该等诉讼受到任何不利影响。
因此，上述华晋焦煤起诉吉宁煤业不涉及吉宁煤业相关资产权属转移的情况，不会对吉宁煤业正常经营产生重大不利影响。
三、评估是否充分考虑华晋焦煤起诉吉宁煤业等相关事项因素的影响
华晋焦煤起诉吉宁煤业事项主要是要解决股东持股比例的问题，自华晋焦煤于2020年8月向山西省高级人民法院提起诉讼至今，吉宁煤业一直处于正常生产经营状态。根据吉宁煤业目前登记的自然人股东韩林春、马勤学、李海平、李临平共同出具《关于股权诉讼不会影响吉宁煤业生产经营的确认函》，确认自华晋焦煤提起上述诉讼以来，吉宁煤业生产经营管理工作保持正常，诉讼期间其作为吉宁煤业股东，亦将优先保障吉宁煤业生产经营管理工作的正常开展，确保吉宁煤业生产经营不因该等诉讼受到任何不利影响。综上，评估专业人员已考虑华晋焦煤起诉吉宁煤业事项对评估结论的影响，该事项不会对评估结论造成重大不利影响。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
1、王家岭等煤炭资源被划入吉宁煤业的行为合法有效。
2、根据上述，就王家岭等煤炭资源被划入吉宁煤业的事项，是否构成华晋焦煤对吉宁煤业的出资、是否需相应调整华晋焦煤持有吉宁煤业股权比例，华晋焦煤与吉宁煤业其他股东存在不同意见，并有尚未了结的诉讼。截至本核查意见出具日，市场监督管理部门登记的华晋焦煤持有的吉宁煤业的股权比例为51%，未体现华晋焦煤主张的上述资源对应的股权比例。
3、华晋焦煤起诉吉宁煤业不涉及吉宁煤业相关资产权属转移的情况，不会对吉宁煤业正常经营产生重大不利影响，评估已考虑华晋焦煤起诉吉宁煤业事项对评估结论的影响，该事项不会对评估结论造成不利影响。
（二）律师核查意见
经核查，法律顾问金杜律师认为：
1、王家岭等煤炭资源被划入吉宁煤业的行为合法有效。
2、根据上述，就王家岭等煤炭资源被划入吉宁煤业的事项，是否构成华晋焦煤对吉宁煤业的出资、是否需相应调整华晋焦煤持有吉宁煤业股权比例，华晋焦煤与吉宁煤业其他股东存在不同意见，并有尚未了结的诉讼。截至本核查意见出具日，市场监督管理部门登记的华晋焦煤持有的吉宁煤业的股权比例为51%，未体现华晋焦煤主张的上述资源对应的股权比例。
3、华晋焦煤起诉吉宁煤业不涉及吉宁煤业相关资产权属转移的情况，不会对吉宁煤业正常经营产生重大不利影响。
（三）评估机构核查意见
经核查，资产评估机构中水致远认为：
华晋焦煤起诉吉宁煤业不涉及吉宁煤业相关资产权属转移的情况，不会对吉宁煤业正常经营产生重大不利影响，评估已考虑华晋焦煤起诉吉宁煤业事项对评估结论的影响，该事项不会对评估结论造成不利影响。
问题21
报告书显示，华晋焦煤以2021年7月31日为基准日实施公司分立，分立为华晋焦煤有限责任公司（存续公司）和山西华晋能源科技有限公司（新设公司），原股东在分立后的存续及新设公司中保持原有股权比例不变。此次交易标的为焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权。原华晋焦煤在山西焦煤集团房地产开发有限公司中持有的10%的股权、在山西焦煤集团汾河物业管理有限公司中持有的3.33%的股权、对吉宁煤业的或有股权（超过51%部分）分立至新设的华晋能源。请说明分立方案和流程是否符合法律规定，分立方案是否严格执行，分立后是否实现业务、资产、人员、财务等方面的独立。请独立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。
一、分立方案是否符合法律规定
根据华晋焦煤《分立方案》，本次分立方案的主要内容如下：
（一）分立方式
根据《分立方案》，华晋焦煤本次分立采取存续分立的方式，以2021年7月31日为基准日实施存续分立，将本次分立前的华晋焦煤分立为存续的华晋焦煤（存续公司）及华晋能源（新设公司），将华晋焦煤名下焦煤房地产10%股权、汾河物业3.3333%股权、以及华晋焦煤所持吉宁煤业超过51%比例部分的股权（即存在争议的股权）分立至华晋能源。
根据《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》（以下简称“《合并分立意见》”），公司分立可以采取存续分立的形式，存续分立指一个公司分出一个或者一个以上新公司，原公司存续。本次分立采用存续分立的方式，符合相关法律规定。
（二）分立前后股权结构
根据《分立方案》，分立后存续公司和分立后新设公司股权结构相同，均为焦煤集团持股51%,中煤能源持股49%。
存续的华晋公司的注册资本为3,706,352,562.18元，各股东持股比例不变，股权结构如下：
新设公司的注册资本为98,000,000.00元，由公司各股东按原持股比例以上述剥离财产出资设立，具体情况如下：
（三）财产分割情况
华晋焦煤以2021年7月31日为分立基准日，将其名下焦煤房地产10%股权、汾河物业3.3333%股权、以及华晋焦煤所持吉宁煤业超过51%比例部分的股权（即存在争议的股权）分立至华晋能源。
（四）债权债务分割
本次分立前华晋焦煤的债务由分立后的存续公司、新设公司承担连带责任。
（五）人员安置
分立前的员工继续由存续公司按照国家有关法律、法规的规定与其保持劳动关系，不会因公司分立而损害职工的合法权益。
根据上述，本次分立方案符合《公司法》《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》《劳动合同法》等相关法律的规定。
二、分立流程是否符合法律规定
根据华晋焦煤股东会决议和职工代表大会决议、立信出具的相关审计报告、中水致远出具的相关资产评估报告、本次分立债权人通知及公告文件、省国运公司及焦煤集团下发的意见和通知，本次分立主要履行了如下内外部决策等相关程序：
（一）华晋焦煤股东会决议
2021年7月1日，华晋焦煤召开2021年股东会第二次临时会议，审议通过《华晋焦煤有限责任公司分立方案》。
2021年12月31日，华晋焦煤召开2021年股东会第四次临时会议，审议通过经修订的《华晋焦煤有限责任公司分立方案》、经修订的《华晋焦煤有限责任公司章程》和《华晋焦煤有限责任公司分立协议》等相关事项。
（二）华晋焦煤职工代表大会决议
2021年12月31日，华晋焦煤召开第六届四次职工代表大会，审议通过《华晋焦煤有限责任公司分立方案》和《华晋焦煤有限责任公司分立职工安置方案》。
（三）本次分立的审计评估情况
2021年12月15日，立信就本次分立事项中存续公司华晋焦煤和新设公司华晋能源分别出具《华晋焦煤有限责任公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第ZK21237号）与《山西华晋能源科技有限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2021]第ZK21239号）。
2021年12月15日，中水致远就本次分立事项出具《华晋焦煤有限责任公司拟进行存续分立所涉及的分立后存续的华晋焦煤有限责任公司股东全部权益项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第040015号）与《华晋焦煤有限责任公司拟进行存续分立所涉及拟分立新设的山西华晋能源科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中水致远评报字[2021]第040021号），其中针对华晋能源的资产评估报告的评估对象为拟分立新设山西华晋能源科技有限公司于评估基准日2021年7月31日的股东全部权益，即焦煤房地产10%股权、汾河物业3.3333%股权、以及华晋焦煤所持吉宁煤业超过51%比例部分的股权。
（四）债权人通知和公告等相关情况
在2021年7月1日华晋焦煤召开股东会作出分立决议后：
1. 在上述分立决议之日起10日内，华晋焦煤书面通知了其相关主要债权人。
2. 2021年7月30日（在上述分立决议之日起30日内），华晋焦煤在《山西晚报》刊登了《分立公告》，载明为保护债权人合法权益，自公告发布之日起45日内，债权人可根据有效债权文件及相关凭证，要求华晋焦煤清偿债务或提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，华晋焦煤分立按照法定程序实施。
2021年9月15日，华晋焦煤股东焦煤集团与中煤能源分别出具《债务清偿或债务担保的说明》和《债务担保或债务清偿的说明》，说明华晋焦煤已于2021年7月30日在《山西晚报》刊登了分立公告，公告期至2021年9月14日（45日）结束，且本次分立前华晋焦煤的债务由存续公司华晋焦煤和新设公司华晋能源承担连带责任等事项。
（五）国资主管部门的审批备案
2021年8月4日，省国运公司出具《关于对华晋焦煤有限责任公司存续分立有关事宜的意见》（晋国资运营函〔2021〕321号），原则同意华晋焦煤进行存续分立。
2021年12月29日，省国运公司向焦煤集团出具《关于对华晋焦煤有限责任公司分立后存续公司及新设公司的注册资本金、股东出资额有关事宜的意见》（晋国资运营函〔2021〕524号），原则同意焦煤集团请示确定的存续公司和新设公司的注册资本，即华晋焦煤的注册资本总额为3,706,352,562.18元，其中焦煤集团 持有1,890,239,806.71元注册资本，中煤能源持有1,816,112,755.47元注册资本；华晋能源的注册资本总额为98,000,000.00元，其中焦煤集团持有49,980,000.00元注册资本，中煤能源持有48,020,000.00元注册资本。
2021年12月31日，焦煤集团向华晋焦煤出具《关于转发山西省国有资本运营有限公司〈关于对华晋焦煤有限责任公司分立后存续公司及新设公司的注册资本金、股东出资额有关事宜的意见〉的通知》，要求华晋焦煤遵照省国运公司意见执行确定对华晋焦煤分立后存续公司及新设公司的注册资本金、股东出资额。
根据上述，本次分立的内外部决策等相关程序流程符合《公司法》《企业国有资产法》《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定的要求。
三、分立方案执行情况
（一）新设公司设立及存续公司变更情况
2022年1月5日，华晋能源在吕梁市市场监督管理局办理完成设立登记。
2022年1月14日，华晋焦煤就本次分立事项完成了在山西省市场监督管理局的变更登记。
（二）分立至新设公司名下的焦煤房地产、汾河物业股权变更登记情况
截至本回复出具日，分立至华晋能源名下的焦煤房地产10%股权、汾河物业3.3333%股权尚未完成变更至华晋能源名下的变更登记。
（三）新设公司对吉宁煤业股权纠纷的参与情况
根据上述分立方案，华晋焦煤所持吉宁煤业超过51%比例部分的股权（即存在争议的股权）分立至华晋能源。根据华晋焦煤聘请的律师事务所出具的分析意见及华晋焦煤的书面说明，华晋能源将以共同原告身份申请参加上述诉讼。
（四）人员变更情况
根据上述分立方案，分立前的员工继续由存续公司按照国家有关法律、法规的规定与其保持劳动关系，本次分立不涉及华晋焦煤人员变更。分立后新设华晋能源的人员由其股东选举或聘任。
四、分立后是否实现业务、资产、人员、财务等方面的独立
截至本回复出具日，华晋焦煤具有与生产经营有关的必要的资产和业务体系，并配备相应的机构和人员，已建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策。
根据上述分立方案、其执行情况的相关文件及华晋能源出具的书面说明，截至本回复出具日：
1、华晋能源已完成设立登记，为一家持股型公司，无其他经营业务，华晋焦煤与华晋能源业务独立；
2、焦煤房地产10%股权、汾河物业3.3333%股权及吉宁煤业超过51%比例的股权为分立至华晋能源名下的资产。根据华晋焦煤和华晋能源的书面说明，双方就焦煤房地产10%股权、汾河物业3.3333%股权事项正在办理在主管市场监督管理部门的变更登记手续。在上述股权完成变更登记在其名下的手续，并就吉宁煤业超过51%比例的股权争议根据生效判决进行必要变更（如需）后，该等资产将独立于华晋焦煤；
3、在分立后，华晋焦煤的职工仍与分立后存续的华晋焦煤保持劳动关系；华晋能源的执行董事、监事及财务总监等人员系经焦煤集团、中煤能源任命并经华晋能源股东会决议、执行董事决定等程序选举、聘任产生，独立于华晋焦煤的相关人员；
4、根据华晋焦煤和华晋能源的书面说明，双方就分立至华晋能源名下的焦煤房地产10%股权、汾河物业3.3333%股权事项正在办理在主管市场监督管理部门的变更登记手续，并将在变更完成后相应对账务处理进行调整，华晋能源将具有独立的银行账户、独立的财务核算体系和财务账簿，并单独进行纳税申报，实现财务独立。
根据上述，在分立实施完成后，华晋焦煤与华晋能源在业务、资产、人员和财务等方面具有独立性。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
本次交易涉及的分立方案和流程符合法律规定，分立方案已经华晋焦煤与华晋能源执行完毕或正在执行，在分立实施完成后，华晋焦煤与华晋能源在业务、资产、人员和财务等方面具有独立性。
（二）律师核查意见
经核查，法律顾问金杜律师认为：
本次交易涉及的分立方案和流程符合法律规定，分立方案已经华晋焦煤与华晋能源执行完毕或正在执行，在分立实施完成后，华晋焦煤与华晋能源在业务、资产、人员和财务等方面具有独立性。
问题22
报告书显示，华晋焦煤于山西省市场监督管理局调取的全套工商档案中包括设立及部分变更登记的工商资料以及华晋焦煤前身华晋焦煤公司（以下简称“华晋公司”）部分变更登记的工商资料存在缺失情况。请说明存在缺失的原因，是否存在国有资产审批程序、评估备案程序、验资程序、工商变更登记程序、企业国有资产产权登记程序未履行或未适当履行的情形，是否存在触发法律诉讼等风险，若存在，请充分提示相关风险。请独立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。
一、华晋焦煤历史登记档案缺失的情况及原因，是否存在国有资产审批程序、评估备案程序、验资程序、工商变更登记程序、企业国有资产产权登记程序未履行或未适当履行的情形，是否存在触发法律诉讼等风险
华晋焦煤及其前身华晋公司涉及工商登记档案缺失/部分缺失的历史沿革阶段、以及就该等阶段已经替代取得主要资料情况如下所示：
经访谈华晋焦煤、焦煤集团的相关工作人员，其表示由于历史久远，涉及部门和人员调整、档案迁移等情况，不能确定华晋焦煤及其前身华晋公司部分历史登记档案缺失的具体原因，及是否涉及未及时办理工商变更登记/备案手续等违规情况。
上述各阶段涉及华晋公司/华晋焦煤改制、增资情况，均已验资并由会计师事务所出具验资报告。除此以外，存在未能取得/查询到部分国有资产批复、评估核准/备案文件、工商登记档案文件、企业国有资产产权登记文件等情况；经访谈华晋焦煤、焦煤集团的相关工作人员，其不能确认上述相应程序已得到充分且适当的履行。
就华晋焦煤历史沿革，虽然存在未取得/查询到上述相关部分文件、资料、不能确认相应程序已充分且适当履行的情况，但由于：
1、上述华晋焦煤涉及股东、出资额的历次变更，主要根据相关政府部门的决策、批复等文件执行，且已取得该等决策、批复；
2、根据华晋焦煤登记档案、各项国家及山西省行政主管部门的批复文件及山西省相关主体、中煤建设集团出具、签署的批复、通知、决议、协议等文件，自华晋公司/华晋焦煤成立至今，（1）自1992年成立至2001年改制前，一直为全民所有制企业；（2）2001年根据国务院办公厅《国务院批复通知》（国办通〔2000〕10号）改制后，山西省人民政府与中煤建设集团在华晋焦煤公司中各持有50%的股份；（3）自2001年改制至2011年因理顺安全生产管理责任进行第一次存续分立前，一直由山西省属国有企业与中煤集团（含其前身及其下属控股企业，且由国有独资主体持股华晋焦煤变更为国有控股主体持股时已履行相应国资批复、评估及核准/备案等程序）各持股50%；（4）自2011年第一次存续分立至本次重组前，一直由焦煤集团持股51%、中煤能源持股49%。华晋公司/华晋焦煤成立至今不存在引入非国有股东等其他变更股东或股权比例的情况；
3、上述未取得部分资料的变更中，华晋焦煤根据财政部等国家行政主管部门、山西省行政主管部门及山西省相关主体、中煤建设集团、中煤集团公司、焦煤集团、中煤能源等主体的多项涉及资金划拨、确认、调整等的相关文件，确定其股东各自出资来源和金额；并经相关会计师事务所验资报告确认双方股东均实缴出资完毕；
4、就上述未取得部分资料的情况，焦煤集团已于2022年1月14日出具《承诺函》，承诺如因华晋公司下属企业导致华晋焦煤因该等事项触发任何民事、行政或刑事责任进而导致任何损失的，焦煤集团将就该等支出的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向上市公司进行返还；针对华晋焦煤于山西省市监局调取的全套登记档案中包括设立及部分变更登记的档案资料以及华晋公司部分变更登记的档案资料存在缺失的情况，承诺如因华晋公司、华晋焦煤设立及历次股权变动涉及的任何企业国有资产审批程序、评估备案程序、验资程序、工商变更登记程序、企业国有资产产权登记程序未履行或未适当履行导致华晋焦煤因该等事项触发任何民事、行政或刑事责任进而导致任何损失的，焦煤集团将就该等损失的金额，按其在本次重组前对华晋焦煤的持股比例向山西焦煤进行返还。
5、2021年10月21日、2021年11月4日，焦煤集团、省国运公司（根据山西省人民政府办公厅晋政办函〔2021〕45号文件，山西省人民政府授权山西省国资委将承担的省属企业出资人管资本职能，全部转授省国运公司承担）分别出具确认文件，确认华晋焦煤合法设立、有效存续、股权权属清晰稳定等情况。
根据上述，就上述未查询到部分工商变更登记资料的情况，以及不能相应确认程序已得到适当履行的情况，不会对华晋焦煤股东焦煤集团、中煤能源各自持有华晋焦煤股权的权属清晰、稳定造成实质不利影响，华晋焦煤不存在因前述情况触发的股东股权诉讼。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问平安证券认为：
就上述未查询到部分工商变更登记资料的情况，以及不能相应确认程序已适当履行的情况，不会对华晋焦煤股东焦煤集团、中煤能源各自持有华晋焦煤股权的权属清晰、稳定造成实质不利影响，华晋焦煤不存在因前述情况触发的股东股权诉讼。
（二）律师核查意见
经核查，法律顾问金杜律师认为：
就上述未查询到部分工商变更登记资料的情况，以及不能相应确认程序已适当履行的情况，不会对华晋焦煤股东焦煤集团、中煤能源各自持有华晋焦煤股权的权属清晰、稳定造成实质不利影响，华晋焦煤不存在因前述情况触发的股东股权诉讼。
特此公告。
山西焦煤能源集团股份有限公司董事会
2022年2月18日
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