作者：投行小锤
编辑：大锤哥
市场分层是新三板市场的特色制度安排，2022年3月4日，全国股转公司正式发布《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》，主要对进层降层规则进行了修订。进入新三板创新层是目前北交所上市的必经之路，本次优化分层制度，主要是为了加快北交所扩容的进度，强化创新层作为北交所上市“后备军”的地位，同时也标志着“精选层”正式退出历史舞台。
一、正式稿与征求意见稿的对比
正式稿与征求意见稿内容基本一致，具体差异如下：
（一）细化研发条件中发行融资的计算时点和认购方式
（二）明确挂牌同时进入创新层公司发行市值的计算依据
（三）优化层级进入和调整的流程安排
二、正式稿与废止稿的对比
本次正式稿修订的关键内容为：优化进创新层的条件和每年批次，取消合格投资者人数不少于50人的要求，但仍要求挂牌同时或挂牌后发行融资不低于1000万元。正式稿与废止稿的具体对比如下：
（一）删除精选层相关规定
按照深化新三板改革相关安排，精选层各项制度总体平移至北交所，本次修订删除了《分层管理办法》中“精选层”的相关规定，适用范围相应调整为新三板基础层、创新层。
（二）调整分层安排
优化进层时间安排，由每年4月30日启动定期调入，改为上半年2-6月逐月实施，下半年9月一次实施。
（三）优化进层财务条件
一是适当降低净利润条件中的净资产收益率要求；二是适当提高营业收入条件中的收入金额，降低增速要求；三是增设研发类条件，并匹配适当的融资金额和市值要求，对于挂牌同时进入创新层公司，要求挂牌同时完成融资金额和发行市值要求；四是调整市值进层条件指标。
（四）优化进层非财务条件
一是取消合格投资者人数不少于50人的要求。二是新增将可转换公司债券发行金额纳入累计发行融资。
（五）优化降层规定
一是优化财务降层要求。二是适配研发和市值进层条件，沿用市值降层情形，具体指标由2亿元调整为1亿元。三是严格规范治理要求，增设降层情形。
（六）加强进层公司质量控制
一是压实中介机构责任，明确进层前全国股转公司可以要求挂牌公司自查和主办券商核查，并对违反有关规定的采取自律监管措施；强调依据研发条件进层的公司，其审计机构应当就研发费用归集范围及相关会计处理的合理性发表专项意见。二是从严公司治理要求，存在资金占用、违规对外担保等情形的公司，应当在完成整改、消除影响后，方可进入创新层。
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