上海复旦微电子集团股份有限公司2021年度报告摘要|上海复旦微电子集团股份有限公司|监事|监事会|股东大会

(上接B17版)

表决情况：同意12票，反对0票，弃权0票。

根据香港上市规则及公司章程的规定，为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，按照A+H上市公司的惯例，提请股东周年大会以特别决议批准授予董事会一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东周年大会通过时公司已发行A股及/或H股各自20%之新增股份。

需要说明的是，本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至公司董事会决议披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。

具体内容如下：

1. 给予董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）的无条件及一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。

2. 由董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过：

i. 本议案经公司年度股东周年大会通过之日公司已发行的A股总面值之20%；及/或ii. 本议案经公司年度股东周年大会通过之日公司已发行的H股总面值之20%。

3. 授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和╱或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

4. 授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

5. 授权董事会审议批准及代表公司签署向有关监管部门递交的与发行相关的法定文件。根据监管部门和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

6. 授权董事会根据境内外监管部门要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。

授权董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

授权期限除董事会于相关期间就发行A股及╱或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。「相关期间」为自年度股东周年大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：

1. 公司2022年度股东周年大会结束时；

2. 公司年度股东周年大会以特别决议通过本议案之日起12个月止；及

3. 公司任何股东周年大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

董事会仅在符合中国公司法及香港上市规则，并在取得中国证券监督管理委员会及/或中国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

本事项将提交公司2021年度股东周年大会以特别决议案审议。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2022年3月21日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电公告编号：2022-009

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

第八届监事会第十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第八届监事会第十三次会议于2022年3月18日以通讯表决的形式召开。会议通知于2022年3月1日以电子邮件方式发出。目前监事会共有3名监事，实到监事3名，会议由监事会主席张艳丰女士主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议审议并通过了如下事项：

（一）审议通过《关于2021年度监事会工作报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司 2021年度股东周年大会审议。

（二）审议通过《关于2021年度财务决算报告》

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司 2021年度股东大会审议。

（三）审议通过《关于公司2021年度报告及摘要的议案》

公司2021年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2021年年度报告全文和2021年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；H股年报包括2021年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

监事会认为：公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；未发现参与公司2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会保证公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司 2021年度股东大会审议。

（四）审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

监事会认为，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司报告期内的内部控制有效性作出的评价，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（五）审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

监事会认为，公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩情况、现金流状况、发展特点及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司 2021年度股东大会审议。

（六）审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》

监事会认为，公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规规定，真实、准确、完整地披露了公司募集资金存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。募集资金置换、补充流动资金、现金管理等事宜均按照相关法律法规的要求履行了必要的审议程序及信息披露义务，公司募集资金使用情况与已披露的内容一致，不存在违规情形。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（七）审议通过《关于续聘公司2022年度境内外审计机构的议案》

监事会认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。该机构能够承担公司2022年度境内及境外财务报告审计机构及内部控制审计机构的各项职责。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交公司 2021年度股东大会审议。

（八）审议通过《关于2022年度董事、监事薪酬方案的议案》

监事会认为，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平所制定了公司董事及监事2022年薪酬方案合理。

全体监事对本事项回避表决，提请公司2021年度股东周年大会审议。

（九）审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

全体监事对本事项回避表决，提请公司2021年度股东周年大会审议。

（十）审议通过《关于申请2022年度综合授信额度的议案》

监事会认为，本事项为公司经营工作中的日常程序事项，本次申请的总金额能满足公司正常运作的资金需求，且公司申请年度综合授信额度事项不涉及对外提供担保或相互提供担保的情形，风险可控。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

（十一）审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第九届监事会非职工代表监事的议案》

监事会提名任俊彦先生、唐晓婕女士为公司第九届监事会非职工监事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第九届监事会届满之日止。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司监事会

2022年3月21日

中信建投证券股份有限公司

关于上海复旦微电子集团股份有限公司

2021年度持续督导跟踪报告

2021年8月4日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“复旦微电”、“公司”）在上海证券交易所科创板上市。根据《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为复旦微电的保荐机构，对复旦微电进行持续督导，持续督导期为2021年8月4日至2024年12月31日。

2021年度，中信建投证券对复旦微电的持续督导工作情况总结如下：

一、持续督导工作情况

二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

无。

三、重大风险事项

（一）核心竞争力风险

1、新产品研发及技术迭代风险

公司所处的集成电路设计行业为典型的技术密集型行业，技术的升级与产品的迭代速度快，同时芯片产品拥有较高的技术壁垒且先发企业的优势明显。如果公司在后续研发过程中对市场需求判断失误或研发进度缓慢，将面临被竞争对手抢占市场份额的风险。此外，高端芯片研发存在开发周期长、资金投入大、研发风险高的特点，在研发过程中很可能存在因某些关键技术未能突破或者产品性能、参数、良率等无法满足市场需要而研发失败、落后于新一代技术的风险。

2、吸引人才与保持创新能力的风险

目前国内芯片设计行业发展迅速，企业间对研发人才的竞争十分激烈。如果公司不能制订出良好的人才激励政策，或者人力资源管理不能适应快速发展的需要，将面临核心人才流失的风险，同时也可能陷入难以吸引优秀人才加盟的境地，从而导致公司无法保持持续的创新能力。

（二）经营风险

1、产品销售价格及毛利率下降的风险

近年来，集成电路设计行业受到社会、市场和资本的关注度不断提高，竞争逐步加剧。国际方面，公司与同行业龙头企业相比，公司某些产品在产品布局的丰富程度、工艺制程与性能表现等技术指标的先进程度、经营规模或市场占有率的领先程度上存在较大差距；在国内方面，公司各条产品线所面对的竞争对手也在逐渐增多。如行业的供求关系可能将发生变化，则可能导致行业整体利润率水平存在下降的风险。同时，若未来因技术水平进步、人工和原材料价格上涨以及公司产品议价能力下降，而公司不能采取有效措施以巩固和增强产品竞争力，公司主要产品销售均价和综合毛利率也将面临持续下降的风险，进而造成公司在激烈的市场竞争中处于不利地位，降低持续盈利能力。

2、供应商集中度较高与产能利用率周期性波动的风险

公司采用Fabless模式经营，公司主要进行集成电路的设计和销售，晶圆的制造、封装和测试等生产环节主要由专业的晶圆代工厂商和封装测试厂商来完成。由于晶圆制造、封装测试均为资本及技术密集型产业，本身行业集中度较高，相应地公司供应商集中度也较高。受新冠疫情影响生产、国际贸易环境变化、芯片下游应用市场需求增加、集成电路设计公司增加备货等因素，全球晶圆代工厂产能普遍进入比较紧张的周期，同时也进一步刺激产业链投资热度。若晶圆市场价格、外协加工费价格大幅波动，或由于晶圆供货短缺、供应商产能不足、生产管理水平欠佳等原因影响公司的产品生产，将会对公司的盈利能力、产品出货造成不利影响。

3、供应链波动带来的产能风险

公司采用集成电路设计行业较为常见的Fabless运营模式，与行业内主要的晶圆制造厂商和封装测试厂商均建立了长期合作关系，凭借多年的合作稳定、丰富的产品线和不断增长的业务量能够获得了一定的产能保障，但是仍无法完全消除Fabless模式下供应链风险。若集成电路行业制造环节的产能与需求关系发生波动将导致晶圆制造厂商和封装测试厂商产能不足，公司产品的生产能力将受到影响。

（三）财务风险

1、存货跌价风险

公司存货主要为芯片及晶圆，受芯片市场销售竞争日益加剧、主要晶圆代工厂商产能供给日趋紧张等因素影响，公司为保障供货需求，报告期内逐步扩大了备货规模。报告期期末，公司存货账面价值约为91,608.31万元，分别占对应期末流动资产总额的30.12%。公司每年根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备，报告期各期末，公司存货跌价准备余额约为9,334.88万元，存货跌价准备计提的比例为9.25%。若未来市场需求发生变化、市场竞争加剧或由于技术迭代导致产品更新换代加快，可能导致存货跌价风险提高，从而对公司经营业绩产生不利影响。

2、研发投入相关的财务风险

公司高度重视核心技术的自主研发，报告期内研发投入约为7.49亿元，占报告期内营业收入的29.06%，研发投入强度较高。若开发支出形成的无形资产计提摊销，或开发支出出现撇销、无形资产出现减值等情形，可能将对公司的利润产生较大影响。

3、政府补助、税收优惠等政策变动的风险

公司所从事的集成电路设计及集成电路测试相关业务受到国家产业政策的鼓励和支持。公司拥有较强的科研实力，报告期内取得了较多的科研项目经费补贴，能够在一定程度上弥补公司的研发投入。公司作为高新技术企业，享受优惠税收政策支持。如果国家鼓励政策发生变化，可能造成公司盈利水平波动的风险。

4、应收账款及应收票据回收的风险

报告期末，公司应收账款账面余额约为46,901.23万元，应收票据账面余额约为37,933.50万元。应收账款与应收票据账面余额合计占营业收入的比例为32.92%。如果未来宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化，客户经营状况发生重大困难，公司可能面临应收账款及应收票据无法收回而增加坏账损失的风险。

（四）行业风险

因新型冠状病毒肺炎、国际贸易环境不稳定、芯片下游应用市场需求增加，渠道与终端均在增加备货等因素影响，刺激行业投资热度。公司所处的集成电路设计行业，受集成电路产业波动的影响。若产能紧张，则不利于公司销售拓展；若产能供应过剩后，且公司无法保持技术优势和研发创新能力，将在激烈的市场竞争中处于不利地位。

公司产品应用于金融、社保、防伪溯源、工业控制、智能电表以及高可靠应用等多个领域，销售覆盖中国大陆、香港、新加坡等全球经济主要区域。业务发展受到下游应用市场和宏观经济波动的影响。若未来宏观经济形势发生剧烈波动，导致下游各应用市场对芯片的需求减少，或者集成电路设计行业的产业政策发生重大不利变化，将在一定程度上限制集成电路设计行业的发展速度，对公司的业务发展造成不利影响。

（五）宏观环境风险

国际贸易环境对公司经营影响较大的风险。近年来国际贸易环境不确定性增加，逆全球化贸易主义进一步蔓延，部分国家采取贸易保护措施，我国部分产业发展受到一定冲击。集成电路行业具有典型的全球化分工合作特点，若国际贸易环境发生重大不利变化、各国与各地区间贸易摩擦进一步升级、全球贸易保护主义持续升温，则可能对集成电路产业链上下游公司的生产经营产生不利影响，造成产业链上下游交易成本增加，从而可能对公司的经营带来不利影响。

（六）其他重大风险

芯片设计属于技术密集型行业，最终的芯片产品具有高度复杂性。因此，即便公司已经采取了严格的知识产权保护措施、质量管控措施等，但仍然无法完全排除知识产权纠纷、技术授权风险（EDA设计工具、IP核授权等）、产品质量缺陷导致的纠纷等法律风险。

四、重大违规事项

2021年度，公司不存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2021年度，公司主要财务数据如下所示：

单位：万元

2021年度，公司主要财务指标如下表所示：

2021年度，公司主要财务数据及指标变动情况如下：

报告期内，公司实现营业收入约为25.77亿元，较上年同期增加52.42%；实现归属于上市公司股东的净利润约为5.14亿元，较上年同期增加287.20%；本期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润约为4.44亿元，较上年同期增加1013.88%。

截至2021年12月31日，公司总资产约为41.65亿元，同比增长55.49%；归属于上市公司股东的净资产约为31.40亿元，同比增长62.69%。

上述主要会计数据及财务指标的增长，主要由于以下因素引起：

（1）集成电路下游应用市场需求旺盛，公司抓住行业发展机遇，积极开拓市场与新客户，优化产品和客户结构，各产品线营业收入均实现了增长；

（2）受益于新产品推出和部分产品单价上调，综合毛利率较上年增加12.95个百分点；

（3）为保持和提升公司核心竞争力，公司持续保持研发投入强度，当年度投入约为7.49亿元，较上年度增加41.46%；

（4）因报告期实施限制性股票激励计划，公司股份支付费用上升至1,407.15万元，该费用计入经常性损益,较上年度增加974.79%。

综上，公司2021年度主要财务数据及财务指标变动具有合理性。

六、核心竞争力的变化情况

公司的核心竞争力主要体现在以下几个方面：

（一）多层次的产品研发体系，深厚的技术积累，形成丰富的产品线

公司自成立以来，持续专注于集成电路设计与研发，经过二十余年的发展，积累了丰富的行业经验与技术，产品线丰富，应用领域广泛。

（二）完善的人才培养机制和激励机制，形成了一支专业背景深厚的研发团队

集成电路设计属于技术密集型产业，公司高度重视人才梯队的建设。目前已形成多元化、多层次的研发人才梯队，拥有数字电路、模拟电路设计人才以及系统设计人才。公司研发人员超过员工总数一半。公司高度重视研发人才的激励，报告期内，首次尝试科创板第二类限制性股票激励计划，将员工的个人利益与公司发展的长远利益相结合。公司将积极探索和尝试资本市场和监管层给予的各类工具，不断激发研发人员的创新活力和研究积极性。

（三）完善的质量管理体系

公司高度重视产品从研发到交付各道环节的质量控制，并建立了完善的质量控制体系。公司已通过ISO9001质量管理体系认证，并参与制定了多项国家标准和行业标准。公司的产品经过多年的市场验证，已得到国内外诸多知名厂商的认可，多项产品的市场占有率居于行业前列。

（四）本土化与国际化兼顾的业务拓展模式

公司持续推动国内业务高速发展的同时，以打造具有国际化竞争力的平台为发展目标，积极布局国际市场。公司早在2000年就于香港成功上市，拥有国际化的信息披露渠道和丰富的国际投资者沟通经验。此外，公司还在美国、新加坡、香港、台湾等国家和地区设立了子公司和分支机构，以加强与国际行业巨头的联动，深入了解行业前沿技术的发展动态，培育并提升公司的国际市场影响力和品牌知名度。

（五）深度的供应链协作模式

公司选择的委外供应商以全球知名公司、国内领先的上市公司为主，具有先进的工艺水平和充足的产能储备。公司作为一家大型集成电路设计企业，产品多元、应用领域广泛，具备较强的抗周期波动能力，能够持续稳定产生流片、封装、测试等需求，有效保证了上下游企业的运转效率、经营效益，并提升了公司在产业链条中的地位。

（六）拥有良好的品牌形象和市场美誉度。

公司20余年来不断创新，进入新应用领域，通过丰富的产品、稳定高可靠的质量、诚信互利的商业品质，在业内获得了诸多荣誉。近两年，公司自主研发的FM33A048(B)大容量智能电表MCU被评为2020年度上海市高新技术成果转化项目“百佳”、自主创新“十强”；“高可靠亿门级FPGA芯片关键技术及产业化”项目获2020年度上海市技术发明一等奖；第八届汽车电子创新论坛“创新奖”。

上述公司的核心竞争力在2021年度未发生不利变化。

七、研发支出变化及研发进展

为了保证公司能够不断进行技术创新，保持产品和服务的技术领先水平，维持公司的市场竞争优势，公司持续进行研发投入。2021年度，公司研发投入74,892.45万元，较2020年度增加41.46%，研发投入占营业收入比例达到29.06%，较2020年度占比增减少2.25个百分点，具体情况如下：

报告期内，公司研发投入总额较上年增长41.46%，主要系报告期人员工资调增及上年度因疫情社保减免等致研发人员薪酬同比上升，持续增强研发投入特别是先进制程产品研发，相应的材料、加工费、无形资产摊销等投入增加，报告期内实施限制性股票激励计划致股份支付增加。因研发投入增长幅度低于销售增长幅度，研发投入占营业收入比例下降。

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致

不适用。

九、募集资金的使用情况及是否合规

截至2021年12月31日，募集资金账户余额为人民币260,613,417.03元，募集资金使用和结余情况如下：

单位：元

注：扣除不含税承销费人民币50,796,226.42元后实际收到募集资金为人民币696,803,773.58元。

截至2021年12月31日，复旦微电募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员的持股、质押、冻结及减持情况

公司不存在控股股东和实际控制人。截至2021年12月31日，公司第一大股东、第二大股东、董事、监事和高级管理人员的持股情况（不包括通过首次公开发行战略配售专项计划的间接持股）如下：

注：上表中的间接持股数系根据各人在持股主体内持有的出资额换算所得，计算结果可能因四舍五入而存在误差。

除在公司A股首次公开发行时参与战略配售外，2021年度公司董事、监事、高级管理人员持股数未发生增减变动。

截至2021年12月31日，公司第一大股东、第二大股东、董事、监事和高级管理人员持有的股份均不存在质押、冻结的情形。

十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项

截至本持续督导跟踪报告出具之日，不存在保荐机构认为应当发表意见的其他事项。

保荐代表人：赵凤滨于宏刚

中信建投证券股份有限公司

2022年3月18日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电公告编号：2022-014

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

2021年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会于2021年6月1日出具的《关于同意上海复旦微电子集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1874号）核准同意，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后在上海证券交易所科创板上市。公司本次向社会公开发行人民币普通股12,000.00万股，每股面值人民币0.10元，每股发行价格为人民币6.23元，募集资金总额为人民币74,760.00万元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为人民币68,028.28万元。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2021〕6-70号《验资报告》验证，上述募集资金已于2021年7月29日汇入本公司在中国光大银行股份有限公司上海分行（36510188001350286）、招商银行股份有限公司上海南西支行（021900241710710）、中信银行股份有限公司上海大柏树支行（8110201013101347264）的募集资金专户。

（二）募集资金使用和结余情况

截至 2021年 12 月 31 日，募集资金余额为人民币260,613,417.03元，其中募集资金专户存款余额为人民币44,613,417.03元，现金理财产品余额为人民币216,000,000.00元。募集资金使用和结余情况如下：

单位：元

注：扣除不含税承销费人民币50,796,226.42元后实际收到募集资金为人民币696,803,773.58元。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，公司制定了《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存放、使用、管理及监督等做出了具体明确的规定。

根据相关规定和公司管理制度，公司开设了银行募集资金专户，并与银行、保荐券商中信建投证券股份有限公司签署了三方监管协议。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。募集资金三方监管协议情况如下：

注：因中信银行股份有限公司上海大柏树支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位中信银行股份有限公司上海分行与公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

截至2021年12月31日，本公司募集资金银行账户的存储情况如下：

单位：元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

截至2021年12月31日止，使用情况请见“附表1、募集资金使用情况对照表”。

（二）募投项目先期投入及置换情况。

自2019年3月1日至2021年7月31日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目实际投资额合计人民币37,456.13万元，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已对该事项出具了《关于上海复旦微电子集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明(2021)专字第60469429_B02号）。

本公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币374,561,298.30元，使用募集资金置换以自筹资金预先支付的发行费用的金额合计人民币5,730,425.73元，总计使用募集资金人民币380,291,724.03元置换预先投入的自筹资金。

保荐机构中信建投证券股份有限公司同意该事项，并对该事项出具了专项核查意见，本公司独立非执行董事对该事项发表了同意意见。

详细内容见公司于2021年8月30日披露的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告》。

（三）使用部分超募资金永久补充流动资金情况。

本公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,400.00万元用于永久补充流动资金。

保荐机构中信建投证券股份有限公司同意该事项，并对该事项出具了专项核查意见，本公司独立非执行董事对该事项发表了同意意见。

本公司2021年度第二次临时股东大会审议通过该事项。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

本公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目进度和公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币25,000.00万元（含本数）的暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、收益凭证等），使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月之内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。

保荐机构中信建投证券股份有限公司对该事项无异议，并对该事项出具了专项核查意见，公司独立非执行董事对该事项发表了同意意见。

本公司为提高募集资金使用效益，将部分暂时闲置募集资金购买现金管理产品，截至2021年12月31日，未到期的现金管理产品如下：

四、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

本公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司2021年度募集资金的存放与实际使用情况。

五、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2022）专字第60469429_B03号）认为：上海复旦微电子集团股份有限公司的募集资金专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号一一规范运作》及相关格式指南编制，如实反映了2021年度上海复旦微电子集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况。

六、保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：复旦微电2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

七、上网公告附件

（一）中信建投证券股份有限公司关于上海复旦微电子集团股份有限公司2021年度募集资金的存放与使用情况的专项核查报告；

（二）《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（安永华明（2022）专字第60469429_B03号）

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司

董事会

2022年3月21日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海复旦微电子集团股份有限公司单位：人民币元

注：“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”中的主要产品项目于2021年第三季度完成设计定型，该项目本年度实现的销售收入金额为人民币168,822,510.50元。

附表1（续）

募集资金使用情况对照表（续）

编制单位：上海复旦微电子集团股份有限公司

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电公告编号：2022-011

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于2021年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.65元（含税）, 本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%，主要基于公司所处行业特点、自身经营情况及目前所处的发展阶段。

一、利润分配预案基本情况

经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2021 年 12 月 31 日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦微电”）2021 年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币514,466,780.71元，公司 2021 年末母公司可供分配利润为人民币463,739,036.02元。公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.65元（含税），截至 2021 年 12月31日，公司总股本为814,502,000股,以此计算拟派发现金红利合计52,942,630.00元（含税），现金分红占2021年度归属于上市公司股东的净利润之比为10.29%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

末期股息将以人民币计值及宣派，A股股息将以人民币派付，H股股息将以港元派付。现金股息由人民币转换至港元所用之汇率将按照宣派股息当日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑港元汇率的平均中间价。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配预案尚需提交2021年度股东周年大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

（一）上市公司所处行业情况及特点

公司是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案的专业公司。本公司所处的集成电路设计产业具有技术密集、知识密集、资本密集等特点，业内技术升级与产品迭代速度快，同时芯片产品拥有较高的技术壁垒且先发企业的优势明显，这要求公司对于市场需求拥有准确及快速的把握，以前瞻的研发及布局、持续的技术积累、快速的产品演进、灵活的客户服务，不断推出有竞争力的芯片产品及系统解决方案。2021年度，公司研发投入达约7.49亿元，占公司当年营业收入的29.06%，为公司的长远发展提供了有力支撑。

当前国际领先的芯片设计公司拥有较强的资金及技术实力，公司在整体实力和品牌知名度方面与之相比还存在一定差距；国内新兴芯片设计公司数量不断增加，其技术水平也不断成熟，部分芯片产品同质化竞争加剧；加之供应链在一定时期内可能存在波动等因素，都对公司的发展提出了挑战。公司仍需维持较大规模的研发投入，以支撑人才团队建设力度、丰富产品类型进而应对下游客户多样化的需求和应对市场风险，以维持市场竞争力。

（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

公司采用集成电路设计行业典型的 Fabless 经营模式，专注于集成电路设计业务，将晶圆制造、封装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成。

公司拥有安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA 芯片和集成电路测试服务等产品线，产品广泛应用于金融、社保、防伪溯源、网络通讯、家电设备、汽车电子、工业控制、信号处理、数据中心、人工智能等众多领域。在各产品线内均有相应的国际、国内企业深耕，市场竞争较为激烈。目前公司处于快速发展阶段，需要持续投入大量资金用于技术研发以及市场拓展等工作。

（三）上市公司盈利水平及资金需求

公司为应对芯片设计行业竞争，需要投入大量资金用于研发投入、扩充团队，开拓市场等。

2022年，公司资金需求包括但不限于以下方面：

（1）继续保持一定强度的研发投入，分别用于以基于14/16nm工艺制程的10亿门级FPGA的研发；同时，进一步丰富28nm工艺制程的FPGA及PSoC芯片种类以拓展新的市场；

（2）加大人才引进、培养的力度，在科技人员集中地区新建研发团队等；

（3）为稳定供应链，需加强产能保障措施，公司主营业务成本也可能会因此增加；

（4）随着企业规模扩大，日常销售、管理等营运所需资金可能增加。

（四）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

公司本次利润分配预案是结合公司战略发展规划、当前的经营状况、未来的资金需求等因素做出的合理安排。2021年末公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于研发投入、生产经营发展等方面，以保持公司的技术领先优势，帮助公司抓住行业发展机遇，有利于提高公司整体价值，符合广大股东的根本利益。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

2022年3月18日召开的第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配方案，并将该方案提交公司2021年度股东周年大会审议。

（二）独立董事意见

公司独立非执行董事认为，本次利润分配预案符合公司实际情况和发展需要，不存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。综上，公司独立非执行董事同意《关于2021年度利润分配预案的议案》，并将该议案提交公司2021年度股东周年大会审议。

（三）监事会意见

2022年3月18日，公司第八届监事会第十三次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩情况、现金流状况、发展特点及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

四、相关风险提示

（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

本次利润分配方案综合考虑公司目前的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。留存未分配利润将转入下一年度，主要用于研发投入、生产经营发展等方面，有利于公司提升竞争力，更好应对市场竞争风险。

（二）其他风险说明

本次利润分配方案需提交公司2021年度股东周年大会审议通过后方可实施。

特此公告。

上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

2022年3月21日

A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电公告编号：2022-010

港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦

上海复旦微电子集团股份有限公司

关于申请2022年度综合授信额度的公告