中航西安飞机工业集团股份有限公司2021年度报告摘要

(上接B183版）

（一）第八届董事会第二十一次会议决议；

（二）独立董事关于第八届董事会第二十一次会议有关事项的独立意见；

（三）金融服务协议。

中航西安飞机工业集团股份有限公司

董 事 会

二○二二年三月二十九日

证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2022-013

中航西安飞机工业集团股份有限公司

关于续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月25日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华会计师事务所”）为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构，该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的情况说明

大华会计师事务所是一家具有证券服务资质的专业审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在为公司提供审计服务以来，工作勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计原则，严格遵循国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，按时为公司出具各项专业的审计报告，报告内容客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果。

为保证审计工作的连续性，公司拟续聘大华会计师事务所为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构，聘任期限为一年，自2021年度股东大会审议通过之日起生效。

二、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

（1）机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2012年2月9日

（3）类型：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

（5）首席合伙人：梁春

（6）人员信息：截至2021年12月31日，大华会计师事务所合伙人264人，注册会计师1481人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师929人。

（7）业务收入：2020年度经审计的业务收入总额252,055.32万元；2020年度审计业务收入225,357.80万元；2020年度证券业务收入109,535.19万元；2020年度上市公司审计客户家数376家（主要行业有制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业等）；2020年度上市公司审计收费总额：41,725.72万元。2020年度本公司同行业上市公司审计客户数8家。

2.投资者保护能力

截至2021年12月31日，大华会计师事务购买的职业保险累计赔偿限额为70,000万元，不计提职业风险基金，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。近三年不存在在执业行为相关民事诉讼中需承担民事责任的情况。

3.诚信记录

大华会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

近三年，大华会计师事务所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施25次、自律监管措施0次、纪律处分2次；76名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施36次、自律监管措施0次、纪律处分3次。

（二）项目信息

1.基本信息

项目合伙人：张玲，2005年11月成为注册会计师，2008年2月开始从事上市公司审计，2021年8月开始在大华会计师事务所执业，2021年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告8家。

签字注册会计师：徐小哲，2019年4月成为注册会计师，2017年3月开始从事上市公司审计，2020年12月开始在大华会计师事务所执业，2021年1月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告2家。

项目质量控制复核人：江山，2001年成为注册会计师，2002年2月开始从事上市公司审计，2019年11月开始在大华会计师事务所执业，2022年开始为公司提供复核工作，近三年复核过上市公司审计报告2家。

2.诚信记录

项目合伙人张玲2019年受到北京证监局行政监管措施1次，已按要求进行了整改闭环，近三年无其他因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚，及受到证券交易所、行业协会等自律监管措施、纪律处分等情况，张玲所受行政监管措施具体情况如下：

项目质量控制复核人江山、签字注册会计师徐小哲近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

大华会计师事务所项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

2022年度审计费用198万元，其中：年度财务报告审计费为165万元；内部控制审计费为33万元，与2021年度审计费用总额一致。上述审计费用是按照大华会计师事务所为公司提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准确定，其中工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计与风控委员会履职情况

公司董事会审计委员会已对大华会计师事务所进行了审查，认为其在执业过程中工作勤勉尽责，严格遵循国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，为公司出具的审计报告内容客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，履行了审计机构的职责。该所完全具备独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，诚信状况良好，能够满足公司对于审计机构的要求，我们同意向董事会提议续聘大华会计师事务所为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1.事前认可意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年年报审计中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果。我们同意公司续聘大华会计师事务所为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构，并将该事项提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。

2.独立意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度审计工作中，表现出良好的职业操守，为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备良好的诚信记录。在执业过程中该所切实履行了审计机构应尽的职责，有利于提高公司审计工作的质量。公司董事会审议和表决续聘2022年度会计师事务所的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表和内部控制审计机构。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司于2022年3月25日召开第八届董事会第二十一次会议，以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所为公司 2022年度财务报表和内部控制审计机构。

（四）生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、报备文件

（一）第八届董事会第二十一次会议决议；

（二）审计与风控委员会履职的证明文件；

（三）独立董事事前认可意见和独立意见；

（四）大华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

中航西安飞机工业集团股份有限公司

董 事 会

二○二二年三月二十九日

证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2022-011

中航西安飞机工业集团股份有限公司

关于调整2022年度与中航工业集团

财务有限责任公司金融业务额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年12月23日召开的2021年第三次临时股东大会审议批准《关于预计2022年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》,同意2022年度公司及所属子公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）预计发生如下金融业务：在航空工业财务日最高存款限额不超过140亿元；贷款额度不超过80亿元；综合授信额度不超过100亿元，上述授信额度可循环使用（具体内容详见2021年12月7日公司刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网站上的《关于预计2022年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的公告》）。

（二）鉴于航空工业财务和公司实际控制人均为中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工业”），根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定，上述交易构成了公司的关联交易。

（三）公司于2022年3月25日召开了第八届董事会第二十一次会议，以4票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于调整2022年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》。在审议和表决上述议案时，关联董事吴志鹏先生、宋科璞先生、雷阎正先生、罗继德先生、王广亚先生、郝力平先生、陈伟光先生回避表决，由4名非关联董事进行表决。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并发表了同意的独立意见。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易尚须获得公司2021年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东中国航空工业集团有限公司、西安飞机资产管理有限公司、中航投资控股有限公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（四）本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

企业名称：中航工业集团财务有限责任公司

住 所：北京市朝阳区东三环中路乙10号

企业性质：有限责任公司

注册地：北京市朝阳区东三环中路乙10号

主要办公地点：北京市朝阳区东三环中路乙10号

法定代表人：董元

注册资本：395,138万元人民币

统一社会信用代码：91110000710934756T

金融许可证机构编码：L0081H111000001

主要股东：中国航空工业集团有限公司出资额262,938万元，占注册资本的66.54%；中航投资控股有限公司出资额111,250万元，占注册资本的28.16%。实际控制人：中国航空工业集团有限公司。

经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（二）历史沿革及股权结构

航空工业财务是经中国银行保险监督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。航空工业财务是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团有限公司及所属成员单位共12家共同出资组建，于2007年4月正式成立。后经四次增资及股权变更，现有注册资本395,138万元人民币，股东单位4家，其中，中国航空工业集团有限公司出资额262,938万元，占注册资本的66.54%；中航投资控股有限公司出资额111,250万元，占注册资本的28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司出资额14,400万元，占注册资本的3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额6,550万元，占注册资本1.66%。

（三）经营状况

航空工业财务发展稳健，经营状况良好。2021年度航空工业财务实现营业总收入31.88亿元，利润总额8.66亿元，净利润6.57亿元。截至2021年12月31日，航空工业财务经审计资产合计1,947.20亿元，所有者权益合计115.42亿元，吸收成员单位存款余额1,830.57亿元。

（四）关联关系

鉴于航空工业财务和公司实际控制人均为航空工业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，本次交易构成了公司的关联交易。

（五）履约能力分析

航空工业财务经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。公司在航空工业财务的存款安全性和流动性良好，未发生航空工业财务因现金头寸不足而延迟付款的情况，履约能力良好。

经在国家企业信用信息公示系统查询，航空工业财务不是失信被执行人。

三、2022年度金融业务额度调整情况

根据公司及所属子公司2022年度相关业务发展的需要，拟将2022年度公司及所属子公司与航空工业财务发生的金融业务额度调整如下：

（一）将原“预计2022年度在航空工业财务日最高存款限额不超过140亿元”调整为“预计2022年度在航空工业财务日最高存款限额不超过750亿元”。

（二）将原“预计2022年度航空工业财务向公司及所属子公司提供贷款额度不超过80亿元”调整为“预计2022年度航空工业财务向公司及所属子公司提供贷款额度不超过150亿元”。

（三）将原“预计2022年度航空工业财务向公司及所属子公司提供不超过100亿元综合授信额度，上述授信额度可循环使用”调整为“预计2022年度航空工业财务向公司及所属子公司提供不超过170亿元综合授信额度，上述授信额度可循环使用”。

2022年度公司及所属子公司与航空工业财务预计发生的其他金融业务额度不变。

四、关联交易的定价政策及定价依据

（一）存款服务：人民币存款，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，乙方按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，乙方根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动;对于符合规定的大额存款（300万美元及以上金额）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于任何第三方就同类存款向甲方及/或其子公司提供的利率。

（二）贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期乙方向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。

（三）结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向甲方及/或其子公司就同类服务所收取的费用。

（四）担保服务：乙方向甲方及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于甲方及其子公司在商业银行就同类担保所确定的费用。

（五）关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

五、关联交易协议的主要内容

公司与航空工业财务拟签订的《金融服务协议》具体内容详见公司于2022年度3月29日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上刊登的《关于签订〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》。

六、关联交易目的和对公司的影响

公司与航空工业财务的关联交易旨在于满足公司发挥资金规模效益，加速资金周转，节约交易成本和费用，提高资金运作效率。航空工业财务为非银行金融机构，是航空工业成员单位的结算中心，并在西安地区设立了分支机构。作为公司重要的长期金融合作伙伴，航空工业财务为公司提供的财务管理及多元化金融服务，有利于公司合理利用资金，提高资金使用水平和效益。

公司与航空工业财务建立了长期稳定的合作关系，有利于拓展业务，促进自身发展，有利于节约交易成本和费用，提高资金运作效率。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至2022年2月28日，公司在航空工业财务存款余额334,922.13万元，贷款余额652,900万元，无担保金额，综合授信额度使用683,236万元，综合授信额度使用余额677,068万元。公司2022年累计取得利息收入448.22万元，累计支付利息支出0万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

我们事先审阅了《关于调整2022年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度的议案》，同意将此议案提交董事会审议。

公司调整与中航工业集团财务有限责任公司2022年金融业务预计金额是为满足公司经营发展及科研生产资金需求，以及保证公司及下属子公司2022年度金融业务需要做出的，预计范围合理，上述关联交易有利于公司加速资金周转、节约交易成本和费用，提高资金运作效率，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意调整 2022年度与中航工业集团财务有限责任公司金融业务额度。

九、备查文件

（一）第八届董事会第二十一次会议决议；

（二）独立董事事前认可意见和独立意见；

（三）金融服务协议。

特此公告。

中航西安飞机工业集团股份有限公司

董 事 会

二○二二年三月二十九日

证券代码：000768 证券简称：中航西飞 公告编号：2022-012

中航西安飞机工业集团股份有限公司

关于募集资金2021年度存放与

使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2012〕44号）和深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《公司募集资金管理办法》等有关规定，中航西安飞机工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2021年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。现将有关情况报告如下：

一、募集资金基本情况

根据公司2015年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核准中航飞机股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1407号），公司于2015年7月以非公开发行股票方式向8家机构投资者发行普通股股票114,810,562股，每股发行价格26.13元，投资者均以货币资金认购公司非公开发行的股票。

上述募集资金已于2015年7月到位，实际募集资金总额为人民币300,000万元，扣除证券承销费和保荐费3,780万元后，余额296,220万元。截至2015年7月27日，公司已收到由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）汇入的296,220万元，扣除公司自行支付的中介机构费和其他发行费用113万元后，实际募集资金净额为296,106.52万元。上述募集资金的到位情况经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（注：现已更名为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙））审验，于2015年7月28日出具“众环验字（2015）020014号”《验资报告》。

截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金274,606.54万元，2021年度公司使用募集资金26,123.06万元（含永久性补充流动资金的结余募集资金25,242.45万元）。截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金300,729.60万元，募集资金专户累计共获得利息收入（扣除手续费支出）4,623.08万元，募集资金专户账面余额为零。

二、募集资金存放与管理情况

（一）募集资金存放

截至2021年12月6日，公司募投项目已实施完成，达到预定可使用状态，根据公司第八届董事会第十七次会议决议，公司于2021年12月将募集资金投资项目结项后的节余募集资金25,242.45万元（包含尚未支付的合同质保金和扣除手续费的利息收入）用于永久补充流动资金。截至2021年12月31日，公司募集资金账户余额为零。

（二）募集资金管理情况

公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放与使用进行管理，并严格执行。

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司及联合保荐机构国泰君安、中航证券有限公司（以下简称“中航证券”）于2015年8月14日分别与中国建设银行股份有限公司西安阎良区支行、上海浦东发展银行股份有限公司西安分行、兴业银行股份有限公司西安分行、中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行签订了《募集资金监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金监管协议》与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方严格遵照协议履行。

2016年6月29日，公司2016年第三次临时股东大会审议批准了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司将原募集资金投资项目“国际转包生产条件建设项目”和“客户服务体系条件建设项目”进行变更，上述项目尚未使用的5亿元募集资金作为公司第二期出资的一部分投入原控股子公司中航飞机西安民机有限责任公司（注：现已更名为“中航西飞民用飞机有限责任公司”，以下简称“西飞民机公司”），用于“新型涡桨支线飞机研制项目”，并由西飞民机公司组织实施。西飞民机公司、联合保荐机构国泰君安、中航证券于2016年7月18日与中国银行股份有限公司西安阎良航空高技术产业基地支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均能够严格遵照协议履行。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见《募集资金使用情况对照表》（见附表1）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换等情况，以前年度募集资金投资项目变更情况参见《变更募集资金投资项目情况表》（见附表2）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

中航西安飞机工业集团股份有限公司

董 事 会

二○二二年三月二十九日

附表1 募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

附表2

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元