债务人在破产前一年内高价购买空壳公司股权，管理人可否诉请撤销？

编者按

本文摘选自作者即将在中国法制出版社出版的新书《破产纠纷裁判规则解读——司法实践、诉讼实战与典型案例详解》。我们结合最新法律、法规和监管政策，结合多年研究成果形成的实务著作。本书囊括了实务中因破产清算、破产重整、执行转破产等与破产程序相关的争议和诉讼中产生的各类纠纷和几乎所有重要法律问题。结合我们办理的大量破产相关业务和纠纷的实践经验，精心筛选出常见多发的，以案例为导向对各种业务场景下可能存在的裁判规则、主要问题、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，以期对业界同仁有所裨益。

阅读提示

在笔者办理的一些破产案件中经常遇到的情况是，一些债务人在申请破产之前，通过“股权投资”的方式购买很多“空壳”“资不抵债”公司的股权，将债务人仅有的一点现金流支付给这些公司的股东，看似买回了一些资产，实际上是将债务人财产转移，这是一些债务人常用的“破产逃债”手段，严重的损害了全体债权人的利益。本文笔者将通过六则实务案例，给大家展示债务人是如何在破产前清理财产的。

裁判要旨

债务人在法院受理破产申请前一年内，以明显不合理的高价受让资不抵债的公司股权的行为，有损债务人财产，侵害全体债权人的利益，管理人有权诉请撤销。

案情简介

一、王建成是旭华公司的股东，持有旭华公司21%股权；截至2013年2月，旭华公司资产总计2184万元，负债总计11982万元，资产负债率为584.63%，属资不抵债。

二、2013年3月7日，王建成与森泰公司签订关于旭华公司的《股权转让协议书》约定，王建成将在旭华公司21%股权转让给森泰公司，转让价款为247.8万元。

三、2013年3月8日，王建成与森泰公司办理了股权工商变更登记手续；同日，森泰公司将247.8万元的股权转让款支付给王建成。

四、2013年6月17日，森泰公司被法院裁定进入破产重整程序，并指定了管理人；管理人以森泰公司以明显不合理价格购买旭华公司股权，严重侵犯债权人利益为由，提起破产撤销权之诉。

五、本案经法院审理，认为森泰公司在破产撤销权的行使期间内，以明显不合理价格购买股权，应予撤销。

裁判要点

本案争议的焦点是，王建成与森泰公司于2013年3月7日签订的《股权转让协议书》，是否属于破产法规定的可撤销行为。

破产撤销权是破产法为防止债务人在丧失清偿能力的情况下，通过无偿转让，非正常交易或者偏袒性清偿债务等方法损害全体或者多数债权人利益，破坏公平清偿原则设立的特殊制度。破产管理人对债务人在法院受理破产申请前一年内所为的有损于债务人财产，从而损害债权人利益的行为，有权请求法院予以撤销的权利。本案中，2013年3月7日，森泰公司与王建成签订的《股权转让协议书》，森泰公司在法院受理森泰公司破产申请前一年内，以实际高达330万元的价格受让王建成持有的负债率高达584.63%的旭华公司的21%股权，该转让价格明显不合理，其股权转让行为已侵害了森泰公司债权人的合法权益。因此，森泰公司的管理人有权撤销案涉的股权转让协议书。

实务经验总结