天马微电子股份有限公司关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投建第8.6代新型显示面板生产线项目暨关联交易的公告|合作方|天马微电子股份有限公司|金圆

证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2022-026

天马微电子股份有限公司

关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投建第8.6代新型

显示面板生产线项目暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

根据天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）发展战略规划，公司拟通过全资子公司厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）与合作方厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）、厦门轨道建设发展集团有限公司（以下简称“轨道集团”）、厦门金圆产业发展有限公司（以下简称“金圆产业”）在厦门投资成立一家合资项目公司，建设一条月加工2250mm×2600mm玻璃基板12万张的第8.6代新型显示面板生产线项目，总投资330亿元（人民币，币种下同）。合资项目公司注册资本198亿元，其中，厦门天马出资29.7亿元，持有合资项目公司15%股权；合作方合计出资168.3亿元，合计持有合资项目公司85%股权。

2、因金圆产业的控股股东厦门金圆投资集团有限公司（以下简称“金圆集团”）是公司持股5%以上股东厦门金财产业发展有限公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3之相关规定，本次投资事项构成关联交易。

3、本议案已经公司于2022年4月12日召开的第九届董事会第三十三次会议审议通过（表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权。本议案涉及关联交易，关联董事张小喜先生回避表决，由非关联董事对该议案进行了表决）。公司独立董事对此议案予以事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

二、关联方基本情况

1、公司名称：厦门金圆产业发展有限公司

2、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

3、成立日期：2014年8月13日

4、注册地址：厦门市思明区展鸿路82号44层01单元

5、注册资本：902,186.2万元

6、法定代表人：吴钢

7、统一社会信用代码：913502003029519288

8、经营范围：贸易代理；糕点、糖果及糖批发；其他预包装食品批发；其他散装食品批发；酒、饮料及茶叶批发；保健食品批发；米、面制品及食用油批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；游艺用品及室内游艺器材制造；其他工艺美术品制造；其他娱乐用品制造；果品批发；肉、禽、蛋批发；谷物、豆及薯类批发；棉、麻批发；林业产品批发；饲料批发；黄金现货销售；纺织品、针织品及原料批发；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；首饰、工艺品及收藏品批发(不含文物)；石油制品批发（不含成品油、危险化学品和监控化学品）；非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；农业机械批发；汽车零配件批发；五金产品批发；计算机、软件及辅助设备批发；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；第一类医疗器械批发；第二、三类医疗器械批发；第一类医疗器械零售；第二、三类医疗器械零售。

9、与公司的关联关系：金圆产业的控股股东厦门金圆投资集团有限公司是公司持股5%以上股东厦门金财产业发展有限公司的实际控制人，其股权结构如下图所示：

10、历史沿革：厦门金圆投资集团有限公司于2014年8月成立全资子公司一一厦门金圆产业发展有限公司，注册资本100000万元。金圆产业承担集团“贸易平台”和“产业对接主平台”的职能定位。2014年11月，金圆产业增资至102000万元。2015年1月，金圆产业增资至109500万元。2015年2月，金圆产业增资至203936.222262万元。2016年1月，金圆产业增资至474186.20万元。2017年7月，金圆产业增资至574186.20万元。2019年5月，金圆产业增资至604186.20万元。2019年7月，金圆产业增资至794186.20万元。2020年2月，金圆产业增资至796886.20万元。2020年5月，金圆产业增资至805886.20万元。2020年9月，金圆产业增资至824786.20万元。2021年1月，金圆产业增资至848186.20万元。2021年6月，金圆产业增资至902186.20万元。

11、主要业务最近三年发展状况：积极参与厦门市重大新兴产业项目投资及后续管理，扩大集团营业规模、提高主营业务收入及改善业务结构。主要通过现货贸易、期货与现货相结合的经营模式开展贸易业务，涉及农副产品、化工产品、有色金属及纸制品等多个品种。同时承担金圆集团“产业对接主平台”的职能定位，汇聚和整合各类实业资产，盘活存量资产，加强市场运作，提升资产质量和效益，为厦门市产业升级和经济发展助力。

12、金圆产业不属于失信被执行人。

13、金圆产业最近一年一期的主要财务指标如下表所示：

三、交易对手方基本情况

（一）厦门国贸控股集团有限公司

1、公司名称：厦门国贸控股集团有限公司

2、公司类型：有限责任公司（国有独资）

3、成立日期：1995年08月31日

4、注册地址：厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心A栋2901单元

5、注册资本：165,990万元

6、法定代表人：许晓曦

7、统一社会信用代码：91350200260147498N

8、经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。

9、股权结构：

10、国贸控股不属于失信被执行人。

（二）厦门轨道建设发展集团有限公司

1、名称：厦门轨道建设发展集团有限公司

2、公司类型：有限责任公司（国有控股）

3、成立日期：2011年11月11日

4、注册地址：厦门市思明区厦禾路1236-1238号

5、注册资本：3,000,000万元

6、法定代表人：王文格

7、统一社会信用代码：91350200581283140Q

8、经营范围：城市轨道交通（1、承担轨道交通的投资、融资、开发建设、运营、维护和经营管理；2、受市政府委托，从事轨道交通沿线土地综合开发与建设；3、受市政府委托，从事轨道交通沿线土地使用权收购、储备、出（转）让；4、轨道交通沿线房地产及相配套的综合开发和经营管理；5、轨道交通工程所需物资的供应、监造、加工，专业设备进出口；6、轨道交通的招标、咨询及技术服务；7、轨道交通沿线及周边广告、通讯、停车场等附属资源的开发建设和经营管理；8、承担市政府委托的代建工程；9、受市政府委托，负责地铁建设配套的公租房建设运营管理；10、政府许可的其他产业投资、经营。）

9、股权结构：

10、轨道集团不属于失信被执行人。

（三）厦门金圆产业发展有限公司

基本情况详见上文“二、关联方基本情况”。

四、投资标的基本情况

（一）合资项目公司基本情况

1、公司名称：厦门天马光电子有限公司（具体以市场监督管理部门核定的为准）

2、公司类型：有限责任公司

3、注册地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区翔安西路6999号（具体以市场监督管理部门核定的为准）

4、注册资本：1,980,000万元

5、经营范围：光电子器件及其他电子器件制造；其他电子设备制造；信息技术咨询服务；工程和技术研究和试验发展；专业化设计服务；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批的项目）；其他未列明企业管理服务（不含须经审批许可的项目）；自有房地产经营活动；道路货物运输（不含危险货物运输）；其他机械设备及电子产品批发；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（具体以市场监督管理部门核定的为准）

6、出资金额及比例：

国贸控股以现金出资90亿元，持有合资项目公司45.5%股权；

轨道集团以现金出资40亿元，持有合资项目公司20.2%股权；

金圆产业以现金出资38.3亿元，持有合资项目公司19.3%股权；

厦门天马以现金出资29.7亿元（资金来源：自筹资金），持有合资项目公司15%股权。

（二）项目概况

1、项目名称：第8.6代新型显示面板生产线项目。

2、项目总投资：330亿元人民币，其中注册资本198亿元；项目总投资与合资项目公司注册资本之间的差额即132亿元，由合资项目公司向银行申请贷款。

3、项目建设内容：在厦门建设一条月加工2250mm×2600mm玻璃基板12万张的第8.6代新型显示面板生产线项目。

4、项目定位：本项目主要技术为a-Si与IGZO技术双轨并行，以车载、IT显示屏（包括平板、笔电、显示器等）、工业品等显示应用为目标产品市场。

五、拟签署项目合资协议的主要内容

（一）合资方

甲方：厦门天马微电子有限公司

乙方：厦门国贸控股集团有限公司

丙方：厦门轨道建设发展集团有限公司

丁方：厦门金圆产业发展有限公司

（二）成立合资项目公司

详见上文“四、1、合资项目公司基本情况”相关内容

（三）投资总额与注册资本

详见上文“四、投资标的基本情况”相关内容

（四）合资项目公司治理结构

（1）合资项目公司股东会：股东会由合资项目公司全体股东组成，股东会为合资项目公司最高权力机构。股东会会议由合资项目公司股东按照所持股权比例行使表决权（合资各方之间有特别约定的除外）。

（2）合资项目公司董事会：合资项目公司设董事会，董事会由7名董事组成。

（3）合资项目公司监事会：合资项目公司设监事会，监事会由3名监事组成。

（五）其他条款

本协议必须同时满足以下条件方可生效：

（1）经各方各自有权决策机构批准；

（2）经各方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章。

六、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价遵循平等自愿的合作原则，以市场价格为基础，经双方友好协商确定。

七、投资项目目的、存在风险和对公司的影响

（一）投资项目目的

1、本项目符合国家战略性新型产业发展规划和产业政策，有助于提升显示产业链技术水平，增强产业综合竞争力

新型平板显示器件作为国家战略性发展产业，对中国制造业和电子产业发展有重要的支撑和拉动效应，本项目的建设是在国家产业、政策导向下，加速新型战略产业项目的实施步伐，提升显示技术水平的重要举措，对促进平板显示产业的优化升级具有重要的意义。同时，也将提升显示产业链技术水平，增强产业综合竞争力。

2、本项目产品满足市场需求，具有广阔的发展前景

中小尺寸显示技术应用场景广阔，随着海外疫情政策逐渐放宽、数字化进程持续推进、AI/5G/区块链等技术及相关基础设施完善等态势发展，显示市场长期仍将呈现成长态势：在网络化、电动化、智能化、共享化等新四化推动下，车载显示市场不仅保持持续成长态势，而且“多屏+大屏+高清”趋势更加明显，特别是新能源汽车将驱动屏幕应用技术快速迭代升级；IT市场规模庞大，随着居家办公、在线教育、远程会议、等应用场景增多以及窄边框、低功耗、高刷新率等产品规格升级，发展潜力巨大；其他细分领域，在新基建、碳达峰、碳中和、智慧生活、智能医疗、智能制造等驱动下，工控、医疗、智能家电等细分显示市场均保持良好的成长态势，且对大屏、高分辨率等高规格产品的需求增加。本项目以车载、IT显示屏（包括平板、笔电、显示器等）、工业品等显示应用为目标产品市场，具有广阔的发展前景。

3、本项目建设符合公司战略规划，有助于提升公司行业地位

在对行业竞争格局和发展趋势进行深入剖析的基础上，公司制定了全面系统的发展战略“2+1+N”，将手机显示、车载显示作为核心业务【2】，将IT显示作为快速增长的关键业务【1】，将工业品、横向细分市场、非显业务作为增值业务，开展产业链投资及生态拓展【N】。

目前，公司在LTPS智能手机、车载、高端医疗、智能家居、HMI、VoIP等众多显示细分市场中保持全球领先。本项目将与公司现有产线形成互补，加大规模优势和成本优势，借助公司在技术、工艺、运营、管理、人才和客户等方面积累的丰富经验，将强化公司在车载显示业务的机会抓取能力和产品竞争力，保持车载业务的领先地位；加速拓展笔电、平板等IT市场，并进一步完善公司中小尺寸产线布局。同时，将更丰富公司产品组合，满足客户全方面产品布局的多样化及增量需求，增强与客户的粘性，将继续增强公司的成长动能，提升公司在显示面板领域的综合实力，巩固和扩大公司在显示面板领域的领先地位。

（二）投资项目风险分析及应对

1、行业竞争风险及应对

随着车载显示技术进步与新能源汽车行业高速发展，且叠加疫情影响，IT产品市场需求强劲，面板显示行业中小尺寸市场持续增长，全球各主要显示面板生产企业纷纷加大对新型显示技术产线建设投入，加快推进产业升级和产品结构的调整，市场竞争激烈。

公司深耕显示领域近四十年，具备深厚的技术积累、成熟的显示产线建设、管理和运营经验。公司已成功建设并运营多条生产线，这些项目的成功实施都将为本项目的建设积累了丰富的产业化经验；公司拥有成熟的管理团队和研发团队，在工艺研发、新产品开发等方面奠定了良好的基础；公司作为全球显示产品的主要供应商，在深度合作中积累了雄厚的客户基础，公司将持续深化客户合作，全面满足客户产品需求，积极进行新领域市场开拓。公司将充分借助积累的经验与资源，利用产业积累沉淀的技术和工艺能力，全力推动本项目的建设与运营。

2、工艺技术风险及应对

显示行业项目投资金额大、具有较复杂的工艺和技术路线，产线产能是否能如期有效释放与产能利用率和产品良率密切相关，研发技术水平、工艺水平也影响产品在性能、价格上的竞争力，此外，技术风险也体现在先进入行业的从业者所筑起的专利壁垒。

公司在技术、工艺上形成具有优势的核心竞争力，以及持续不断的研发投入和技术创新为本项目提供了充分的技术储备；公司将利用现有产线进行平台技术开发及量产前新产品预研发，有效缩短良率学习曲线，提升量产线技术研发能力与产品良率；在知识产权方面，将不断完善关键技术和产品的专利布局，同时持续健全知识产权管理保护机制。

3、财务风险及应对

本项目投资大，资金如不能足额到位将产生风险，另一方面主要设备和部分原材料需要进口，汇率变化对投资估算有一定的影响。为此，公司已做好项目的前期论证及资金解决方案，将提前与各股东方、银行等机构做好沟通及协调工作，推动资金按计划落实，并做好资金使用筹划。同时，公司将时刻关注当前经济形势以及汇率变化趋势做理性分析及判断，降低财务风险。

（三）投资项目对公司的影响

公司经过多年在显示行业的耕耘和积累，公司产线组合完善并不断加大对全球先进技术和高端产线的投入，已形成从无源、a-Si TFT-LCD、LTPS TFT-LCD到AMOLED的中小尺寸全领域主流显示技术布局，拥有从第2代至第6代TFT-LCD（含a-Si、LTPS）产线、第5.5代AMOLED产线、第6代AMOLED产线以及TN、STN产线。在中小尺寸显示市场需求快速增长的背景下，本项目是公司在新型显示领域的又一重大战略布局，符合公司战略规划，将有助于优化和完善产线配置与业务布局，为客户提供更全面的产品解决方案，加速实现全球显示领域领先企业的战略目标。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司于2019年12月20日召开的第九届董事会第八次会议及2020年1月6日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过《关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投建第6代柔性AMOLED生产线项目暨关联交易的议案》，同意全资子公司厦门天马与厦门国贸产业有限公司（以下简称“国贸产业”）、厦门金圆产业发展有限公司、厦门兴马股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门兴马”）、厦门象屿集团有限公司（以下简称“象屿集团”）在厦门投资成立一家合资项目公司，建设一条月加工柔性显示基板4.8万张的第6代柔性AMOLED生产线项目，总投资480亿元（人民币，币种下同），其中注册资本270亿元，各股东方出资金额及比例为：国贸产业以现金出资121.5亿元，持有合资项目公司45%股权；金圆产业以现金出资54亿元，持有合资项目公司20%股权；厦门天马以现金出资40.5亿元，持有合资项目公司15%股权；厦门兴马以现金出资27亿元，持有合资项目公司10%股权；象屿集团以现金出资27亿元，持有合资项目公司10%股权。详见公司于2019年12月21日披露的《关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投建第6代柔性 AMOLED 生产线项目暨关联交易的公告》（公告编号：2019-094）。

2020年1月8日，合资项目公司厦门天马显示科技有限公司（以下简称“天马显示科技”）注册成立。根据天马显示科技经营发展需要，2022年年初至本公告披露日，厦门天马向天马显示科技实缴注资3亿元，金圆产业向天马显示科技实缴注资4亿元，其他股东均同步已按持股比例进行实缴注资。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于个人独立判断的立场，现就公司全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投建第8.6代新型显示面板生产线项目暨关联交易事项发表事前认可意见如下：

此次投资事项符合公司战略规划，将有助于优化和完善产线配置与业务布局，满足客户全方面产品布局的多样化及增量需求，加速实现全球显示领域领先企业的战略目标，本次关联交易符合公平合理的原则，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情况。

因此，我们同意公司《关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投建第8.6代新型显示面板生产线项目暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。

该事项属于关联交易事项，公司董事会在审议上述议案时，关联董事应按规定予以回避表决。

（二）独立董事独立意见

此次投资事项涉及关联交易，关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。

据此，同意《关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投建第8.6代新型显示面板生产线项目暨关联交易的议案》，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

十、备查文件

1、第九届董事会第三十三次会议决议；

2、独立董事事前认可意见和独立意见；

特此公告。

天马微电子股份有限公司董事会

二○二二年四月十三日

证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2022-027

天马微电子股份有限公司

关于召开2022年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：天马微电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：公司第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间

（1）现场会议召开日期、时间：2022年4月28日（星期四）14:50

（2）网络投票日期、时间：2022年4月28日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月28日9:15－9:25、9:30－11:30、13:00－15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2022年4月28日9:15－15:00。

5、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议股权登记日：2022年4月21日（星期四）

7、出席对象

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于股权登记日2022年4月21日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书模板详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：深圳市南山区马家龙工业城64栋6楼公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议事项

本次股东大会提案名称及编码表

2、议案审议及披露情况

议案1、2已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过。具体内容详见公司于2022年4月13日在《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《第九届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2022-025、《关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投建第8.6代新型显示面板生产线项目暨关联交易的公告》（公告编号：2022-026）。

议案1涉及关联交易，关联股东需回避表决。

三、会议登记等事项

1、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

2、登记时间：2022年4月26、27日（上午8:30-12:00，下午13:00-17:30）。

3、登记地点：广东省深圳市南山区马家龙工业城64栋6楼天马微电子股份有限公司。

4、会议联系方式

联系人：陈冰峡、胡茜

电话：0755-86225886 26094882

传真：0755-86225774 86225772

地址：广东省深圳市南山区马家龙工业城64栋6楼天马微电子股份有限公司

电子邮箱：sztmzq@tianma.cn

邮编：518052

5、与会股东食宿和交通费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程：

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第三十三次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：授权委托书

天马微电子股份有限公司董事会

二〇二二年四月十三日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360050”。投票简称为“天马投票”。

2、填报表决意见

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年4月28日的交易时间，即9:15一9:25、9:30一11:30 和13:00一15:00

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为2022年4月28日9:15一15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹全权委托先生（女士）代表单位（个人）出席天马微电子股份有限公司2022年第一次临时股东大会，会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：

注：1、审议议案时，委托人可在同意、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人姓名（法人加盖公章）：委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：委托人股东账户：

受托人签名：受托人身份证号码：

委托书有效期限：委托日期：年月日

证券代码：000050 证券简称：深天马A 公告编号：2022-025

天马微电子股份有限公司

第九届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马微电子股份有限公司第九届董事会第三十三次会议通知于2022年4月11日（星期一）以书面或邮件方式发出，会议于2022年4月12日（星期二）以通讯表决的方式召开。公司董事会成员11人，实际行使表决权的董事11人，分别为：彭旭辉先生、朱军先生、肖益先生、邓江湖先生、成为先生、张小喜先生、汤海燕女士、王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士、张建华女士。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议并通过如下决议：

一、审议通过《关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投建第8.6代新型显示面板生产线项目暨关联交易的议案》

表决情况为：10票同意，0票反对，0票弃权

本议案涉及关联交易，关联董事张小喜先生回避表决，由非关联董事彭旭辉先生、朱军先生、肖益先生、邓江湖先生、成为先生、汤海燕女士、王苏生先生、陈泽桐先生、陈菡女士、张建华女士对该议案进行了表决。

董事会同意公司全资子公司厦门天马微电子有限公司（以下简称“厦门天马”）与合作方厦门国贸控股集团有限公司、厦门轨道建设发展集团有限公司、厦门金圆产业发展有限公司共同投资设立合资项目公司，由合资项目公司在厦门投资建设第8.6代新型显示面板生产线项目，总投资330亿元（人民币，币种下同）。合资项目公司注册资本198亿元，其中，厦门天马出资29.7亿元，持有合资项目公司15%股权；合作方合计出资168.3亿元，合计持有合资项目公司85%股权。

该议案尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。

具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于全资子公司厦门天马与合作方共同投资设立合资公司投建第8.6代新型显示面板生产线项目暨关联交易的公告》。

二、审议通过《关于变更公司董事的议案》

表决情况为：11票同意，0 票反对，0 票弃权

公司董事会于近日收到公司董事董海先生的书面辞职报告，董海先生因工作原因申请辞去公司第九届董事会董事、董事会战略委员会委员职务，自辞职报告送达董事会之日起生效。董海先生辞职后将不在公司及子公司担任任何职务，也未持有公司股票。

公司董事会对董海先生任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心的感谢！

经控股股东提名，同意提名骆桂忠先生为公司第九届董事会董事候选人（简历附后），并提请公司股东大会选举。

上述董事候选人选举通过后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》

表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权

董事会同意公司于2022年4月28日（星期四）召开2022年第一次临时股东大会，审议需提交股东大会审议的事项。

具体内容请见公司同日在《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

附件：董事候选人骆桂忠先生简历

天马微电子股份有限公司董事会

二〇二二年四月十三日

附件：董事候选人骆桂忠先生简历

骆桂忠先生简历

骆桂忠，男，1968年10月出生，北京航空航天大学管理学院工业管理工程专业，工学学士；北京航空航天大学管理学院工商管理专业，工商管理硕士。现任中国航空技术厦门有限公司董事长、党委书记。曾任中航国际供应链科技有限公司党委副书记、总经理，中航国际物流有限公司副总经理、总工程师、总助、油料事业部部长，中国航空工业供销有限公司总助兼非金属部部长、副经理。

骆桂忠先生由于担任本公司控股股东中航国际控股有限公司之全资子公司中国航空技术厦门有限公司董事长、党委书记，骆桂忠先生与本公司及其控股股东中航国际控股有限公司、实际控制人中国航空技术国际控股有限公司、持股5%以上股东中国航空技术深圳有限公司存在关联关系；骆桂忠先生与本公司其他持股5%以上股东厦门金财产业发展有限公司、湖北省科技投资集团有限公司不存在关联关系；骆桂忠先生与本公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

截止目前，骆桂忠先生未持有本公司股份。骆桂忠先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事、监事的情形；不存在《自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》第3.2.2条第二款规定的相关情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等要求的任职资格。