江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案|163

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 本次公开发行证券名称及方式：公开发行总额不超过人民币133,000万元（含133,000万元）A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

● 关联方是否参与本次公开发行：本次公开发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。具体优先配售数量由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。该等优先配售将须遵守相关法律法规及相关规定方可落实。

一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，董事会对江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“亚太科技”）的实际情况进行逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的有关规定，具备公开发行可转债的条件。

二、本次发行概况

按照中国证监会《上市公司证券发行管理办法》关于公开发行可转债的相关要求，公司拟定了本次公开发行可转债的发行方案，具体内容如下：

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债，该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币133,000万元（含133,000万元），具体发行数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率提请公司股东大会授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还尚未转股的可转债本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：；

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的转股价。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原A股股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量由公司股东大会授权公司董事会根据具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用中国证监会认可的方式发行，余额由主承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利：

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按照可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务：

（1）遵守公司发行本次可转债债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债债券数额缴纳认购资金；

（3）除法律、行政法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形：

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（7）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出债务重组方案；

（10）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（十七）本次募集资金用途及实施方式

公司本次发行募集资金总额不超过人民币133,000万元（含133,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

注：上述“年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”、“年产1200万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目”、“航空用高性能高精密特种铝型材制造项目”前期已经公司董事会审议通过并公告。公司根据最新市场动态、结合项目实际情况，重新进行可行性论证后，对投资总额等相关事项做出调整，上述募投项目的信息以本次预案公告内容为准。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次募集资金投项目的实施主体为公司全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司（以下简称“亚通科技”）及控股子公司江苏亚太菱铝科技发展有限公司（以下简称“亚太菱铝”）。在本次发行募集资金到位后，公司将采用增资、借款或法律法规允许的其他方式，将相应募集资金投入到上述主体。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）评级事项

资信评级机构将为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

（二十）募集资金存管

公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（二十一）本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

本次发行可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2019-2021年财务数据业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了苏公W[2020]A557号、苏公W[2021]A722号和苏公W[2022]A527号标准无保留意见审计报告。

（一）最近三年合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

（二）最近三年母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：万元

2、母公司利润表

单位：万元

3、母公司现金流量表

单位：万元

（三）报告期内合并报表范围的变化

1、报告期内纳入合并范围的子公司基本情况

截至2021年12月31日，公司合并报表范围具体情况如下：

2、报告期内合并报表范围变化情况

报告期内，公司合并报表范围变化情况如下：

（四）最近三年主要财务指标

1、最近三年的加权平均净资产收益率和每股收益

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》要求，计算公司报告期的净资产收益率和每股收益情况如下：

2、最近三年的其他主要财务指标

注：上述财务指标计算公式如下：

（1）流动比率＝流动资产÷流动负债；

（2）速动比率＝（流动资产－存货－预付款项）÷流动负债；

（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

（4）归属于公司股东的每股净资产＝归属于母公司所有者权益÷期末普通股份总数（或期末注册资本）；

（5）应收账款周转率＝营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］；

（6）存货周转率＝营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］；

（7）息税折旧摊销前利润＝税前利润+利息支出+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；

（8）利息保障倍数＝（税前利润+利息支出）/利息支出；

（9）每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（10）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额；

（11）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。

（五）公司财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

最近三年，公司资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司资产总额分别为502,142.58万元、530,559.58万元和586,696.12万元，资产规模呈逐年扩大趋势。

报告期各期末，公司流动资产金额逐年增长，在资产总额中的占比分别为64.15%、62.62%和62.98%，资产结构基本保持稳定，其中：（1）流动资产增长主要得益于公司业务规模的不断扩大，公司的应收账款、应收票据逐年增加，同时公司需要保持一定的存货及货币资金规模以维持正常的业务经营和持续的业绩增长；（2）非流动资产增长主要系公司报告期内积极推进“6.5万吨新能源汽车铝材项目”等项目，持续加强厂房建设、产线及设备安装的投资力度，使得固定资产及在建工程规模有所增长。

2、负债构成情况分析

最近三年，公司负债构成情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司负债总额分别为40,073.99万元、67,664.49万元和84,298.13万元，负债规模逐年上升，主要系公司现有业务规模持续扩大，公司营运资金需求逐年提升，导致公司各期末短期借款及经营性应付款项规模项均有所上升。

从结构看，公司流动负债占负债总额的比重较大，报告期各期末公司流动负债在负债总额中的占比分别为88.16%、92.19%和91.62%，负债结构基本保持稳定。

3、偿债能力分析

最近三年，公司偿债能力的主要财务指标如下：

（1）流动比率与速动比率

报告期各期末，公司的流动比率分别为9.12倍、5.33倍、4.78倍，速动比率分别为7.98倍、4.53倍、3.90倍。2020年，公司流动比率、速动比率较2019年下降较多，主要是因为公司2020年因业务发展需要增加外部银行借款，期末短期借款规模增幅较大；另一方面，公司2020年积极推进“6.5万吨新能源汽车铝材项目”等项目建设而增加了相关设备工程款的投资，使得应付账款期末余额较2019年末增长较多所致。总体而言，报告期各期末，公司的流动比率、速动比率均远高于1，整体较为稳健。

（2）资产负债率

报告期各期末，公司的资产负债率（合并）分别为7.98%、12.75%、14.37%，公司资产负债率总体较低。报告期内公司经营规模持续扩大，并积极推进“6.5万吨新能源汽车铝材项目”等项目建设，导致公司存在较大的资金需求。公司结合总体经营发展规划及资金需求计划相应增加了债务融资规模，导致公司总体资产负债率呈现逐年上升的趋势。

（3）息税折旧摊销前利润和利息保障倍数

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别56,683.22万元、57,253.57万元和70,660.23万元，呈现上升趋势。报告期各期，公司利息保障倍数分别为40.91倍、51.85倍和113.25倍，公司各期利息保障倍数上升主要系：1）公司业绩规模不断扩大，息税前利润逐年上升；2）报告期内，公司融资性票据贴现减少，应收款项融资贴现增加，相关贴息计入投资收益，导致利息支出逐年下降。

4、营运能力分析

最近三年，公司营运能力指标情况如下：

报告期内，公司的应收账款周转率分别为4.07次、3.84次和4.49次，整体较为稳定，公司应收账款主要来源于四季度实现的收入。2020年，公司应收账款周转率略有下降主要系受疫情影响，第一至第三季度销售收入同比增长幅度较小，四季度销售收入同比增长幅度较大，导致2020年应收账款期末余额增长幅度较大。2021年，公司应收账款周转率较2020年有所上升，主要系疫情影响减弱，第一至第三季度销售收入占比上升，应收账款余额增长幅度低于全年收入增长幅度所致。

报告期内，公司的存货周转率分别为8.29次、8.32次和9.80次，存货周转率逐年上升。2021年，公司存货周转率提升较多主要系2021年汽车及航空、空调等下游市场整体需求度提升加之公司加强存货管理使得存货周转加快所致。

5、盈利能力分析

最近三年，公司经营业绩如下：

单位：万元

最近三年，公司经营状况保持稳定良好的发展态势，营业收入稳步增长，净利润保持在较高水平，公司营业收入和利润主要来自高性能铝挤压材业务。报告期各期，公司实现营业收入353,101.23万元、398,960.01万元和601,676.90万元，归属于母公司股东的净利润分别为36,199.84万元、35,725.64万元和45,805.07万元。总体而言，报告期内公司保持了较强的盈利能力。2021年，受益于新能源汽车终端市场需求提振等因素影响，公司汽车领域铝挤压材产品订单及销售规模持续增长，促进公司2021年度营业收入较上年同期增长50.81%，归属于母公司股东的净利润较上年同期增长28.21%。

四、本次发行的募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过人民133,000万元（含133,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

上述募集资金投资项目的具体情况详见公司公告的《公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

五、公司的利润分配政策及利润分配情况

（一）公司现行股利分配政策

《公司章程》对股利分配政策的相关规定如下：

1、利润分配政策的基本原则：

（1）公司应充分考虑对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

3、现金分红条件及比例：

公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：

（1）公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红时无需审计）；

（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年可供股东分配利润的50%且超过5,000万元人民币。

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的合并报表可供分配利润的10%；在现金分红条件不能全部满足时，公司根据实际情况可进行现金分红，但以现金方式分配的利润应低于当年实现的合并报表可供分配利润的10%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、股票股利分配条件：若公司营业收入增长较快，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。

5、利润分配的决策机制与程序：

公司有关利润分配的预案由董事会拟定后提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时，为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

6、利润分配政策调整的决策机制与程序：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，以及因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。

（二）公司最近三年的利润分配情况

2019年9月16日，2019年第二次临时股东大会审议通过了公司2019年半年度权益分派方案：以2019年8月29日的公司总股本1,270,529,500股扣除公司回购专用证券账户股份20,359,837股后的股份1,250,169,663股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.60元（含税），共计派发200,027,146.08元人民币。2019年9月25日，公司实施了上述权益分派方案。

2020年5月19日，2019年度股东大会审议通过了公司2019年年度权益分派方案：以2020年4月24日的公司总股本1,270,529,500股扣除公司回购专用证券账户股份21,623,647股后的股份1,248,905,853股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.8元（含税），共计派发99,912,468.24元人民币。2020年5月29日，公司实施了上述权益分派方案。

2018年7月9日，2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》。2019年1月1日至2019年7月8日期间，公司以集中竞价方式累计回购公司股7,074,637股，支付的总金额为33,975,156.90元人民币，该部分将纳入2019年度现金分红的相关比例计算。

2020年9月10日，2020年第一次临时股东大会审议通过了公司2020年半年度权益分派方案：以2020年8月21日的公司总股本1,270,529,500股扣除公司回购专用证券账户股份22,245,097股后的股份1,248,284,403股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.60元（含税），共计派发199,725,504.48元人民币。2020年11月5日，公司实施了上述权益分派方案。

2021年5月18日，2020年度股东大会审议通过了公司2020年年度权益分派方案：以2021年4月23日的公司总股本1,270,529,500股扣除公司回购专用证券账户股份30,731,555股后的股份1,239,797,945股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），共计派发74,387,876.70元人民币。2021年6月23日，公司实施了上述权益分派方案。

2019年12月19日，2019年第三次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份的方案》。2020年2月4日，公司首次以集中竞价方式实施本次回购股份。2020年2月4日至2020年12月18日期间，公司以集中竞价方式累计回购公司股份10,371,718股，支付的总金额为50,052,625.12元人民币，该部分将纳入2020年度现金分红的相关比例计算。

2022年4月22日，第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案》：以2022年4月22日的公司总股本1,270,529,500股扣除公司回购专用证券账户股份30,731,555股后的股份1,239,797,945股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发123,979,794.50元人民币。此预案尚需提交2021年度股东大会审议。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润具体情况如下：

单位：万元

注：2021年度现金分红方案尚未实施，仍需获股东大会审议批准。

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计78,206.06万元，占最近三年实现的年均可分配利润39,243.52万元的199.28%，不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合《上市公司证券发行管理办法》以及《公司章程》的有关规定。

（三）发行后股利分配政策

本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

除本次公开发行可转换公司债券外，关于未来十二个月内的其他再融资计划，公司董事会作出如下声明：“自本次公开发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

特此公告。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

2022年4月29日