（上接B518版）
二、关于2020年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明
1、第二个等待期已届满
根据公司《2020年股票期权激励计划》（以下简称“本计划”）的相关规定，本计划授予的股票期权自本期激励计划授予完成登记日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分3次行权。第二个行权期自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，可行权数量占获授股票期权数量的30%。本次股票期权授予登记完成日为2020年4月8日，故第二个等待期已于2022年4月7日届满。
2、第二个行权期行权条件达成情况说明
综上所述，公司董事会认为2020年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已经成就，根据公司2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照《2020年股票期权激励计划（草案）》的相关规定办理第二个行权期相关行权事宜。
三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、期权行权数量、行权价格调整的说明
2020年5月15日，公司召开了2019年年度股东大会，会议审议通过了《2019年利润分配方案》，实施利润分配方案如下：以公司总股本120,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.62元（含税），合计7,440,000.00元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。同时，以资本公积向全体股东每10股转增7股，转增后公司总股本增至204,000,000股，资本公积减少至370,177,758.65元。2020年5月27日上述利润分配方案实施完毕。
2020年9月11日，公司召开了2020年第三次临时股东大会，会议审议通过了《2020年半年度利润分配方案》，实施利润分配方案如下：以公司权益分派实施方案股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2020年9月23日上述利润分配方案实施完毕。
根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》“八、股票期权激励计划的调整方法和程序”的相关规定及2020年第二次临时股东大会的授权，公司对2020年股票期权激励计划涉及的股票期权数量及行权价格进行了调整。调整后，2020年股票期权激励计划涉及的首次授予的股票期权数量由100.90万份调整为171.53万份，行权价格由16.68元/股调整为9.68元/股。
2、注销部分股票期权的说明
公司2020年股票期权激励计划中原4名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司对上述4名激励对象所持有的已获授但尚未行权的6.97万份股票期权进行注销，注销后，公司2020年股票期权激励计划激励对象人数由54人调整为50人，授予的股票期权数量由171.53份调整为164.56万份。
3、注销部分股票期权的说明
根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》相关规定：本次股票期权的第一个行权期为自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，相关权益不得递延至下期。
截至2022年4月7日，公司2020年股票期权激励计划第一个行权期已届满，16位激励对象未在行权期内行权完成，公司拟对2020年股票期权激励计划第一个行权期16位激励对象所持有的已届满但尚未行权的99,280份股票期权予以注销。
根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》相关规定，由于公司2020年股票期权激励计划中的李志昊等6名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司董事会决定对其已获授但尚未行权的共计53,040份股票期权进行注销。注销后，公司2020年股票期权激励计划激励对象人数由50人调整为44人，已获授但尚未行权的股票期权数量由987,360份调整为934,320份。
上述事宜经公司2019年第二次临时股东大会授权董事会办理，无需再提交股东大会审议。此外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
四、2020年股票期权激励计划第二个行权期的行权安排
1、股票期权行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、本期可行权激励对象及行权数量
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
3、本次可行权股票期权的行权价格为9.68元/股。若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，股权期权数量和行权价格将进行相应调整。
4、本次可行权股票期权的行权方式为自主行权，行权期限自2022年4月8日起至2023年4月7日止，具体行权事宜需待自主行权审批手续办理完毕后方可实施。
可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、参与激励的董事、高级管理人员在本公告日前6个月内买卖公司股票的情况
经核查，本次股票期权激励计划的激励对象无公司董事、高级管理人员。
六、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
公司2020年股票期权激励计划第二个行权期行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳采用公司代扣代缴的方式。
七、不符合条件的股票期权处理方式
根据公司《2020年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象必须在规定的行权期内行权，在第二个行权期可行权股票期权未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。
八、本次行权对公司的影响
1、对公司股权结构及上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。本次行权完成后，公司股权结构仍具备上市条件。
2、对公司当年财务状况和经营成果的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据股票期权激励计划，假设本次可行权的467,160份股票期权全部行权，公司净资产将因此增加4,522,108.80元，其中：总股本增加467,160股，资本公积增加4,054,948.80元，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小。具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
3、选择自主行权模式对股票期权估值方法的影响
公司在授予日采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
九、独立董事、监事会、律师事务所的核查意见
（一）独立董事意见
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（草案）》等有关规定，我们对公司2020年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的事项进行了核查，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权的情形。
2、经核查，本次可行权的激励对象已满足公司《2020年股票期权激励计划（草案）》规定的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第二个行权期的激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司2020年股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们同意符合行权条件的激励对象在公司2020年股票期权激励计划第二个行权期内自主行权。
（二）监事会意见
经核查，监事会认为：公司2020年股票期权激励计划第二个行权期的行权条件已成就，本次可行权的激励对象主体资格合法、有效，公司对2020年股票期权激励计划第二个行权期可行权事项的相关安排符合相关法律法规，同意激励对象在规定的行权期内采用自主行权的方式进行行权。
（三）律师事务所出具的法律意见
经核查，本律师认为：红墙股份本次行权事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励计划（草案）》及《管理办法》的相关规定；红墙股份本次激励计划授予的股票期权的第二个等待期于2022年4月7日届满后，《激励计划（草案）》规定的本次激励计划第二个行权期行权条件已经成就；红墙股份尚需就本次行权事项依法履行信息披露义务。
十、备查文件
1、第四届董事会第二十次会议决议公告。
2、第四届监事会第十九次会议决议公告。
3、独立董事关于第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
4、北京市通商（深圳）律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2022-037
广东红墙新材料股份有限公司
关于变更公司财务总监的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）副总裁、财务总监、华东大区总经理兼销售总监朱吉汉先生因公司经营发展和工作需要，不再兼任财务总监职务，根据《公司法》、公司《章程》及相关法律法规的规定，经公司总裁刘连军先生提名且经董事会提名委员会审核，公司于2022年4月28日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更公司财务总监的议案》，同意聘任原公司财务中心总监唐苑昆女士为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第四届董事会届满之日止。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事对公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司
董事会
2022年4月29日
附件：财务总监简历
唐苑昆女士，1989年生，中国国籍，本科学历，毕业于山东财经大学（原山东财政学院）会计学专业。中国注册会计师（非执业），税务师，通过国家司法考试。曾任信永中和会计师事务所（济南分所）审计员，深圳市新纶科技股份有限公司集团总账会计，深圳尤夫控股有限公司合并部副经理，2019年12月至今，历任公司财务中心副总监、财务中心总监。
截至目前，唐苑昆女士未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员无关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，最近三年内，未受到中国证监会行政处罚；未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见情形；不属于“失信被执行人”，任职资格符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等相关法律、法规规定和要求。
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2022-039
广东红墙新材料股份有限公司关于举行
2021年年度网上业绩说明会的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月29日披露了2021年年度报告，为了让广大投资者更加全面、深入了解公司经营情况，公司拟定于2022年5月6日（星期五）15:00-17:00在全景网举办2021年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可以登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。
公司董事长、总裁刘连军先生，副总裁、董事会秘书程占省先生，财务总监唐苑昆女士以及独立董事李玉林先生将出席本次网上业绩说明会。
为充分尊重投资者、提升公司与投资者之间交流效率及针对性，现就公司2021年年度业绩说明会提前向投资者征集问题，投资者可于2022年5月4日17:00前将关注的问题以文字形式发送至公司邮箱（public@redwall.com.cn），公司将在业绩说明会上针对投资者普遍关注的问题统一答复，欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2022年4月29日
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2022-040
广东红墙新材料股份有限公司
累计诉讼、仲裁情况的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，对公司及控股子公司连续十二个月累计涉及诉讼、仲裁事项进行了统计，现将有关统计情况公告如下：
一、连续十二个月累计诉讼、仲裁事项的基本情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定：“上市公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则”。截至本公告披露日，公司及控股子公司连续十二个月内累计诉讼、仲裁事项涉案金额合计约为人民币12,166.89万元，约占公司最近一期经审计净资产绝对值的8.52%。 其中，公司及控股子公司作为原告涉及的诉讼、仲裁案件金额合计为人民币12,001.82万元，公司及控股子公司作为被告涉及的诉讼、仲裁案件金额合计为人民币165.07万元。
截止2022年4月27日，公司及控股子公司作为原告涉及的诉讼、仲裁案件中已收回金额5,260.90万元。公司及控股子公司作为被告涉及的诉讼、仲裁案件预计对公司本期及未来期间无重大影响。
公司及控股子公司不存在单项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过人民币1,000万元的重大诉讼、仲裁事项。具体情况详见附件《累计诉讼、仲裁案件情况统计表》。
二、其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
公司及控股子公司不存在其他应披露而未披露的诉讼、仲裁事项。
三、本次公告的诉讼、仲裁事项对公司本期利润或期后利润的可能影响
公司及控股子公司涉诉的案件多数是公司及控股子公司作为原告，主要是公司因清理应收账款需要提起的诉讼事项，公司通过积极采取诉讼、仲裁等法律手段维护公司的合法权益，加强经营活动中相关款项的回收工作，有利于改善公司的资产质量、财务状况和经营业绩；公司及控股子公司作为被告涉及的诉讼、仲裁案件，公司将积极应诉，妥善处理，减少损失，依法保护公司及广大投资者的合法权益。
鉴于本次公告的部分案件尚未开庭审理或尚未结案，其对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性。公司将密切关注案件的后续进展，积极采取法律措施维护公司和股东利益，并将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关要求及时对相关诉讼事项的进展情况履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、起诉书；
2、裁定书、判决书或民事调解书。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2022年4月29日
附件：累计诉讼、仲裁案件情况统计表
注：截止2022.4.27，上述诉讼中部分买卖合同纠纷及票据追索权纠纷的款项5,260.90万元已收回。
证券代码：002809 证券简称：红墙股份 公告编号：2022-030
广东红墙新材料股份有限公司
关于续聘2022年度审计机构的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东红墙新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月28日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2022年度审计机构。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事宜公告如下：
一、拟续聘任会计师事务所事项的情况说明
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。基于上述原因，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2022年度具体的审计要求和审计范围与中审众环协商确定相关的审计费用。
二、拟续聘任会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
1、基本信息
（1）机构名称：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：中审众环始创于1987年，是全国首批取得国家批准具有从事证券、期货相关业务资格及金融业务审计资格的大型会计师事务所之一。根据财政部、证监会发布的从事证券服务业务会计师事务所备案名单，本所具备股份有限公司发行股份、债券审计机构的资格。2013年11月，按照国家财政部等有关要求转制为特殊普通合伙制。
（3）组织形式：特殊普通合伙企业
（4）注册地址：湖北省武汉市武昌区东湖路169号2-9层。
（5）首席合伙人：石文先
（6）2021年末合伙人数量199人、注册会计师数量1,282人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数780人。
（7）2020年经审计总收入194,647.40万元、审计业务收入168,805.15万元、证券业务收入46,783.51万元。
（8）2020年度上市公司审计客户家数179家，主要行业涉及制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿业，文化、体育和娱乐业等，审计收费18,107.53万元。
2、投资者保护能力
中审众环每年均按业务收入规模购买职业责任保险，并补充计提职业风险金，购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，目前尚未使用，可以承担审计失败导致的民事赔偿责任。
3、诚信记录
（1）中审众环最近3年未受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，最近3年因执业行为受到行政处罚1次、最近3年因执业行为受到监督管理措施22次。
（2）45名从业执业人员最近3年因执业行为受到刑事处罚0次，行政处罚2人次，行政管理措施43人次、自律监管措施0次和纪律处分0次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：胡海林，中国注册会计师，从事证券业务多年，具备证券从业能力。
签字注册会计师：邱以武，中国注册会计师，从事证券业务多年，具备证券从业能力。
项目质量控制复核合伙人：龚静伟，中国注册会计师，从事证券业务多年，具备证券从业能力。
2、诚信记录
项目质量控制复核合伙人王兵和项目合伙人韩振平、签字注册会计师吴梓豪最近3年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。
3、独立性
中审众环及项目合伙人胡海林、签字注册会计师邱以武、项目质量控制复核人龚静伟不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
中审众环在公司2021年度的审计费用为人民币80万元，较上一期审计费用相比，未发生变化。审计收费的定价原则主要按照审计工作量确定。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会
公司董事会审计委员会已对中审众环进行了审查，认为其在为公司提供2021年度审计服务工作期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，同意向董事会提议续聘中审众环为公司2022年度审计机构。
（二）独立董事的事前认可情况和独立意见
1. 事前认可意见
经核查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）拥有证券、期货等相关业 务资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务 状况进行审计，公司拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构和内部控制审计机构不存在损害公司及全体股东利益的情况。为保持公司审计工作的独立性，我们一致同意聘任中审众环会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构和内部控制审计机构，并同意将此议案提交公司董事会审议。
2. 独立意见
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。同意继续聘请中审众环会计师事务所为公司2022年度审计机构，并同意提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议表决情况和尚需履行的审议程序
公司董事会于2022年4月28日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意聘任中审众环为公司2022年度财务及内部控制审计机构。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2022年度具体的审计要求和审计范围与中审众环协商确定相关的审计费用。本次聘请会计师事务所议案尚需提交公司股东大会审议。
四、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议。
2、公司第四届监事会第十九次会议决议。
3、独立董事对续聘会计师事务所的事前认可意见。
4、独立董事对公司第四届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。
5、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证 件、执业证照和联系方式等备查文件。
特此公告。
广东红墙新材料股份有限公司董事会
2022年4月29日
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