厦门银行股份有限公司详式权益变动报告书|上市公司|厦门市财政局|厦门银行|厦门银行股份有限公司详式权益变动报告书|股权

签署日期：二〇二二年四月

上市公司名称：厦门银行股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：厦门银行

股票代码：601187

信息披露义务人：厦门金圆投资集团有限公司

住所：厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心46层4610-4620单元

通讯地址：厦门市思明区展鸿路82号厦门国际金融中心46层4610-4620单元

权益变动性质：持股比例增加（国有股份无偿划转）

信息披露义务人一致行动人：

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在厦门银行股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在厦门银行股份有限公司拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需经过中国银行保险监督管理委员会厦门监管局关于本次股权转让事项股东资格的审批、上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续。

六、信息披露义务人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

（一）信息披露义务人基本情况

（二）信息披露义务人一致行动人基本情况

1、厦门市财政局

2、厦门金圆金控股份有限公司

（三）信息披露义务人及其一致行动人最近三年财务状况

1、厦门金圆投资集团有限公司

厦门金圆投资集团有限公司最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注1：2019年度、2020年度及2021年度的财务数据已经审计；

注2：净资产收益率=净利润÷平均净资产，平均净资产＝（期初股东权益合计＋期末股东权益合计）÷2，下同。

2、厦门市财政局

厦门金圆投资集团有限公司单一股东厦门市财政局为主管厦门市财政工作的职能部门，系机关法人，最近三年财务状况不适用。

3、厦门金圆金控股份有限公司

厦门金圆金控股份有限公司最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注1：2019年度、2020年度及2021年度的财务数据已经审计；

注2：净资产收益率=净利润÷平均净资产，平均净资产＝（期初股东权益合计＋期末股东权益合计）÷2，下同。

二、信息披露义务人及其一致行动人关系的说明

信息披露义务人为厦门市财政局100%出资企业。

厦门金圆金控股份有限公司系信息披露义务人合并报表范围内的子公司，且持有厦门银行8,412,275股份，故为一致行动人。

三、信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人基本情况

（一）信息披露义务人主要负责人基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况如下：

（二）信息披露义务人一致行动人董事及主要负责人基本情况

1、截至本报告书签署日，厦门市财政局主要负责人的基本情况如下：

2、截至本报告书签署日，厦门金圆金控股份有限公司董事及主要负责人基本情况如下：

最近五年之内，信息披露义务人及一致行动人以及其主要负责人未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

四、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

除此之外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节权益变动目的及持股计划

一、本次权益变动目的

为贯彻落实国家、福建省有关新时代推进国有经济布局优化和结构调整的要求，进一步深化国有企业改革，做强做优做大国有资本和国有企业，优化国有资本布局和结构，根据中共厦门市委、厦门市人民政府要求，将厦门市财政局持有的厦门银行股权无偿划给信息披露义务人。

二、未来12个月内对上市公司股份的增持或处置计划

截至本报告书签署之日，厦门市财政局直接持有厦门银行18.19%的股份，共计480,045,448股，全部为限售流通A股。限售流通股具体情况为：2020年10月27日，厦门银行首次公开发行A股股票并在上海证券交易所上市。厦门市财政局作为厦门银行第一大股东所持有股票为限售流通股，该等股票自厦门银行上市之日起36个月内不得转让。此外，厦门市财政局承诺，在股票锁定期满后两年内，其不减持厦门银行股份。综上，厦门市财政局所持厦门银行股份锁定期至2025年10月26日。厦门金圆投资集团有限公司已作出承诺，厦门金圆投资集团有限公司将继续履行厦门市财政局在厦门银行首次公开发行A股股票时作出的股份锁定承诺。

根据《厦门银行股份有限公司关于稳定股价方案的公告》，厦门市财政局将自2022年3月29日起6个月内，以不低于1,200.12万元金额增持厦门银行股份。本次权益变动后，厦门市财政局指定由厦门金圆投资集团有限公司履行厦门市财政局相应稳定股价义务。

除上述情形外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内尚无继续增持或处置厦门银行股份的具体计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露及其他相关义务。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动基本情况

为贯彻落实国家、福建省有关新时代推进国有经济布局优化和结构调整的要求，进一步深化国有企业改革，做强做优做大国有资本和国有企业，优化国有资本布局和结构，根据中共厦门市委、厦门市人民政府要求，将厦门市财政局持有的厦门银行股权无偿划给信息披露义务人，划转后信息披露义务人成为厦门银行第一大股东。

二、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有厦门银行488,457,723股股份。其中，信息披露义务人未持有厦门银行股份。信息披露义务人及其一致行动人的具体持股情况如下表：

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人合计持有厦门银行488,457,723股股份，其中信息披露义务人持有厦门银行480,045,448股股份。信息披露义务人及其一致行动人的具体持股情况如下表：

三、信息披露义务人及其一致行动人拥有权益的上市公司股份是否存在权利限制的说明

厦门金圆投资集团有限公司已作出承诺，厦门金圆投资集团有限公司将继续履行厦门市财政局在厦门银行首次公开发行A股股票时作出的股份锁定承诺。

除上述情形外，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在质押、冻结及其他任何权利限制。

四、本次权益变动对上市公司控制权的影响

本次权益变动后，信息披露义务人成为上市公司第一大股东，对厦门银行不形成实际控制。厦门银行无控股股东、无实际控制人的情况不变。本次权益变动不会导致厦门银行控制权发生变化。

五、本次权益变动相关协议的主要内容

厦门市财政局与厦门金圆投资集团有限公司签署的《股权划转协议书》主要内容如下：

划出方：厦门市财政局；

划入方：厦门金圆投资集团有限公司；

主要条款：厦门市财政局将所持有的上市公司厦门银行（601187.SH）480,045,448股无偿划转给厦门金圆投资集团有限公司；划转基准日为2021年12月31日；上述股权划转按规定需缴交的税费及相关费用，由厦门金圆投资集团有限公司承担。

协议生效条件：本协议经双方加盖公章、法定代表人签署后，且本次无偿划转及厦门金圆投资集团有限公司股东资格获得有权政府机构批准后生效。

六、本次权益变动的核准

本次权益变动已获厦门市人民政府批准，尚需经过中国银行保险监督管理委员会厦门监管局关于本次股权转让事项股东资格的审批、上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记等手续。

第五节资金来源

本次权益变动系国有股权无偿划转，不涉及信息披露义务人资金往来。

第六节本次权益变动完成后的后续计划

一、未来12个月内对上市公司主营业务调整计划

本次权益变动是国有股权的无偿划转，不涉及上市公司主营业务调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的重组计划

本次权益变动是国有股权的无偿划转，不涉及对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。

三、对董事、监事及高级管理人员的调整计划

本次权益变动后，信息披露义务人将承接厦门市财政局关于厦门银行董事的提名权，未来将根据需要对厦门银行董事会成员进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行相应的程序和义务。

四、对上市公司章程条款进行修改的计划

本次权益变动是国有股权的无偿划转，除已披露的信息外，信息披露义务人无对上市公司章程进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

本次权益变动是国有股权的无偿划转，不涉及对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。后续若发生相关事项，信息披露义务人将严格按照监管规定履行信息披露义务。

六、对上市公司分红政策作出重大变动的计划

本次权益变动是国有股权的无偿划转，不涉及对上市公司分红政策作出重大调整的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求需要对分红政策进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

本次权益变动是国有股权的无偿划转，不涉及对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。如果未来根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。

第七节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动后，信息披露义务人厦门金圆投资集团有限公司直接及间接合计持有厦门银行18.51%股权，为上市公司第一大股东，上市公司仍无控股股东、无实际控制人。

本次权益变动将不会对厦门银行的人员独立、资产完整、财务独立产生影响，厦门银行仍将具有独立的经营能力，拥有独立的法人地位，并在知识产权、管理机构、资产、人员、财务体系等方面继续保持独立。

二、本次权益变动对同业竞争的影响

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人与厦门银行及其下属控股子公司之间不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

三、本次权益变动对关联交易的影响

本次权益变动不对关联交易事项产生影响。

信息披露义务人承诺如在未来与厦门银行之间发生关联交易，将严格按照有关法律、法规做出明确约定，并依照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证厦门银行的利益及其投资者权益不受侵害。

为规范本次权益变动后信息披露义务人及其控制的其他企业可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人及其一致行动人做出如下承诺：

“本次权益变动完成后，本公司将按法律、法规及其他规范性文件规定的要求规范与厦门银行之间发生交易；本公司及控制的其他企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与厦门银行依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规、其他规范性文件及厦门银行章程等规定，依法履行相关内部决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移厦门银行的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何损害厦门银行及其他股东合法权益的行为。

本承诺在本公司作为厦门银行关联方期间持续有效。本公司将忠实履行上述承诺，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相应的法律责任。”

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人与厦门银行及其子公司之间的交易主要系在厦门银行存款，厦门银行投资信息披露义务人发行的债券等产生的正常资金往来。其中金额高于3,000万元或者高于厦门银行最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易具体情况如下：

单位：万元

注：根据《准则16号》要求仅披露高于3,000万元或者高于厦门银行最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的关联交易，低于上述标准的不适用。

除前述资金往来外，信息披露义务人及其一致行动人与厦门银行及其子公司之间不存在其他金额高于3,000万元或者高于厦门银行最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在与厦门银行的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对拟更换的厦门银行董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在对厦门银行有重大影响的合同、默契或安排的情况。

第九节前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人买卖上市公司上市交易股份的情况

截至本报告书签署日前六个月，信息披露义务人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情形。

二、信息披露义务人董事及主要负责人及其直系亲属买卖上市公司上市交易股份的情况

信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人及其直系亲属自查了自2021年10月1日至本报告签署日买卖厦门银行股票的情况。

经查询，厦门金圆投资集团有限公司党委副书记、总经理姚志萍本人在上述自查期间通过二级市场净卖出3500股，姚志萍女士买卖厦门银行股票的具体情况如下表：

经查询，厦门金圆投资集团有限公司党委副书记、总经理姚志萍之女儿吴泓蓁在上述自查期间通过二级市场净买入19000股，吴泓蓁女士买卖厦门银行股票的具体情况如下表：

经查询，厦门金圆投资集团有限公司党委副书记、总经理姚志萍之父亲姚庆声在上述自查期间通过二级市场净卖出35500股，姚庆声先生买卖厦门银行股票的具体情况如下表：

经查询，厦门金圆投资集团有限公司党委副书记、总经理姚志萍之母亲庄华丽在上述自查期间通过二级市场净买入1200股，庄华丽女士买卖厦门银行股票的具体情况如下表：

除以上交易外，信息披露义务人及其一致行动人的董事及主要负责人及其直系亲属未在本报告书签署日前六个月内买卖厦门银行股票。

姚志萍女士本人及直系亲属女儿吴泓蓁、父亲姚庆声、母亲庄华丽就买卖厦门银行股票均出具《关于买卖厦门银行股份有限公司股票情况的说明》，说明如下：“在自查期间内，本人买卖厦门银行股票的行为系本人基于对股票二级市场行情的独立判断，买卖厦门银行股票行为系根据厦门银行市场公开信息及个人判断作出的短期投资决策，在买卖时并不知悉厦门银行股权无偿划转事宜的有关内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易。”

信息披露义务人出具了《厦门金圆投资集团有限公司董事、监事、主要负责人及其直系亲属关于在事实发生之日起前6个月内买卖厦门银行股票情况的说明》，申明：“本次知悉并收到厦门银行国有股份无偿划转的通知是2022年3月2日，在此之前，本公司董事、监事及主要负责人并未知悉本次无偿划转事项，不存在利用内幕信息进行交易的情况。”

第十节信息披露义务人及其一致行动人的财务资料

信息披露义务人及其一致行动人最近三年的财务报表详见于 2022 年 4月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《厦门银行股份有限公司详式权益变动报告书》。

第十一节其他重大事项

本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第十二节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人及其一致行动人统一社会信用代码证或营业执照复印件；

2、信息披露义务人及其一致行动人董事及主要负责人的名单、身份证明及其股票账户信息；

3、信息披露义务人签署的《详式权益变动报告书》；

4、厦门市财政局与厦门金圆投资集团有限公司签署的《股份划转协议书》；

5、厦门市人民政府关于厦门银行股权划转事项的批复（厦府〔2022〕188号）；

6、信息披露义务人及其一致行动人以及各自董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属关于在事实发生之日起前6个月内买卖厦门银行股票情况的说明；