【锦心绣口】

要明确上市公司高管人数的上下限；并将上市公司董监高合法规范组成作为规范类退市指标。

熊锦秋 熊蔚园

6月2日，欧林生物公告称，5月31日第六届董事会第二次会议以6票同意、3票反对审议通过了《关于聘任公司常务副总经理和财务总监的议案》；而此前5月18日公司第六届董事会第一次会议，已聘任了总经理和董秘，由此公司原本9人的高管团队被缩减为4人。

一般公司高管，包括总经理、副总经理、财务总监、董秘等，总经理、财务总监、董秘必不可少，目前欧林生物副总只有一位常务副总，4人的高管队伍算是比较简单的。当然，有的上市公司高管队伍更为简单，只有包括总经理、副总经理兼董秘、财务总监等3位。另一方面，有些上市公司高管人数则有十多位。

翻看《公司法》，其中规定股份有限公司董事会成员为5人至19人，监事会成员不得少于3人，但唯独对高管人数没有作出规定，这是个遗憾，也或是制度空白。查欧林生物公司章程第139条，规定公司设总经理1名，常务副总经理1名、副总经理若干名。“若干名”没有规定具体数，副总经理从零个到几个甚至十几个皆可，欧林生物貌似也没有违反公司章程。

有两名董事和一名独立董事对5月31日欧林生物的董事会议案投了反对票，反对理由分别为：公司班子构成、副总经理的人员构成、新一届班子人才结构不合理。上交所在监管问询函中要求欧林生物披露董事会就此次聘任公司高级管理人员相关事项的过程及前期沟通情况，说明此次大幅减少高级管理人员数量的原因、合理性和必要性，并补充披露5名高管离任的原因及离任后安排。

在笔者看来，欧林生物裁减5名高管（副总），其中可能存在或引发两个问题，一是董事会对目前高管人事安排存在分歧，有三分之一董事对此反对，无论在候选人提名及选举过程中是否有事前沟通过程，董事会成员之间没有达成共识是不争事实。董事反对比例较高的议案，未必就肯定不合理，但没有经过董事会成员充分的协商酝酿、统一各方认识，这样的人事安排，可能引起人心的浮动。国人共事讲究团结与和谐，这可能影响公司共业的环境与氛围。

其次，高管人员过少可能影响公司经营管理。公司经营管理涉及生产、研发、销售、后勤等环节，每个环节的管理都具有一定的专业性，通才或全才毕竟是少数，让每个环节都由一个具有专业技能的副总经理来负责，这是比较流行且比较科学的做法。欧林生物只设一个总经理和副总经理，是否在执行层面能够将各项专业事务都管理好、兼顾好，是否有足够的精力，这有点让人担心。

当然，上市公司设立多少副总经理才合适，这需要因企制宜，公司规模大，高管适当多设几个，这顺理成章，但也并不尽然，因为公司规模大，可以设立子公司、孙公司，上市公司层面或许并不需要太多高管，管理环节还是那么几大块。若副总职位设得过多，管理环节分得过细，也可能相互交叉，形成相互争权或者谁也不管的局面；且副总级别享受相当高待遇，也可能由此增加上市公司薪酬支出、管理成本，此前一些国企设立过多副总经理，也招致市场人士的质疑。为此笔者提出以下建议：

一是要明确公司高管人数的上下限。基于上市公司的特殊性，在《公司法》中明确规定，上市公司高管人数不得少于7人、不得多于9人。其中总经理、财务总监、董秘为必设，副总经理不得少于4人、不得多于6人。副总经理各管一摊、守土有责，同时分工不分家，要做好协调配合，副总经理向总经理负责。

二是将上市公司董监高合法规范组成作为规范类退市指标。上市公司“三会一层”是必设组织架构，一些上市公司经营逐渐没落，无钱雇人，只剩几人守摊，要凑够三会一层人员合法架构也存在困难，对此类企业可纳入规范类强制退市范围，这个退市指标更直白、更难造假，有时甚至比财务类强制退市指标更管用。

（作者系资本市场研究人士）

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