万科企业股份有限公司项目跟投制度 6.0 版

（2022 年 6 月 7 日修订）

为进一步加强合伙人共识、共创、共担、共享意识，促进合伙人为股东和社会创造更大价值，特制订《万科企业股份有限公司项目跟投制度》。

一、跟投范围及跟投权益比例上限

万科新获取的住宅开发销售类项目均列入跟投范围。跟投人员合计投入资金不超过项目资金峰值的 10%。跟投人员直接或间接持有的项目权益比例合计不超过 10%，对于万科股权比例低于 50%的住宅开发销售类项目，跟投人员直接或间接持有的项目权益比例还需不超过万科在该项目所持权益比例的 20%。单一跟投人员直接或间接持有的项目权益比例不超过 1%。

二、跟投人员

项目所在区域事业集团（BG）的集团核心合伙人（GP），集团骨干合伙人（SP）为项目必须跟投人员。必须跟投人员名单由各单位分别确定。其他员工可自愿跟投。必须跟投人员在跟足必须跟投部分之外，可追加自愿跟投。

公司董事、监事、法定高级管理人员不参与跟投。

三、跟投资金

跟投人员应及时、足额支付跟投资金，并保证跟投资金来源合法，跟投人员不得在跟投过程中侵犯公司利益。跟投资金应在公司资金投入后 20 个工作日内到账。遇特殊情况，跟投资金到账时间亦不得晚于公司资金到账后 40 个工作日。如跟投资金实际到账时间晚于公司资金到账，跟投人员应额外支付权益溢价款，金额为按照公司平均融资成本计算的期间收益。公司不对跟投人员提供借款、担保或者任何融资便利。

四、跟投的模拟清算退出

（一）对于不含持有经营类物业的跟投项目，同时满足如下三个条件，则该项目的跟投资金可通过模拟清算方式统一进行清算和退出。

1.可销售物业的最后一期已交付；

2.所有可销售物业的累计销售金额比例达到项目可销售物业的预计总销售金额的 95%及以上；

3.全部成本类合同均已结算完毕，累计已结转成本占总成本 95%以上。

退出时未售部分价值按收益现值法计算，折现率为 15%。

（二）对于包含持有经营类物业的跟投项目，除满足上述第（一）点的条件 1、2 和 3

之外，持有经营类物业还需满足开业满 3 年或者 NOI 率超过 5%的要求，则该项目的跟投资

金可通过模拟清算方式统一进行清算和退出。

退出时，可销售资产按照上述第（一）点确认价格；经营性资产退出价格原则上不高于具备资质的独立第三方评估机构的评估价值。

五、资金分配

综合评估项目或业务现金流情况及未来资金需求，在保证项目正常开发、经营的前提下，可以考虑分配资金。向跟投人员分配资金的时点不早于向公司分配资金的时点。

六、跟投方式

跟投人员在不违反法律法规要求的前提下，可以采取直接或间接方式参与跟投，主要通过区域事业集团（BG）员工跟投主体等方式进行，并按市场化原则退出。

解读：劣后方限制 员工的“保交付”责任加码

去年修订的5.0版本中，万科主要是将跟投项目范围扩大到于物流仓储、商业、长租公寓、冰雪、教育、企业服务、食品业务及未来拟拓展的非开发业务，所针对的是孵化成长期的新业务。

如果说5.0更新是拓展，6.0则更像是设限。

首先是去掉特殊劣后机制的相关表述。

观点新媒体了解，2018年，万科跟投机制首次引入了特殊劣后机制，具体分配安排为：项目内部收益率（IRR）≤10%的，项目收益优先向万科分配，直至万科达到项目IRR为10%时对应的收益水平，再向跟投人员分配项目收益；

10%﹤项目IRR≤25%的，跟投人员与万科按出资比例分配项目收益；25%﹤项目IRR的在项目IRR超过25%后的项目收益范围内，由跟投人员按其全部出资比例的1.2倍分享。

IRR是评价投资回报水平的重要指标，综合地体现项目管理、资本运营的效率和效益值。但或许仅以此为参照过于单一，2020年，万科按照加权平均资本成本对特殊劣后机制进行了修改。

修改后，项目IRR≤公司加权平均资本成本(WACC)的，必须跟投部分对应的项目收益优先向万科分配，直至万科达到项目IRR为公司加权平均资本成本(WACC)时对应的收益水平，再向必须跟投部分分配项目收益(追加的自愿跟投部分除外)；

公司加权平均资本成本(WACC)﹤项目IRR≤2.5倍公司加权平均资本成本(WACC)时，必须跟投部分与万科按出资比例分配项目收益；

2.5倍公司加权平均资本成本(WACC)﹤项目IRR时，在项目IRR超过2.5倍公司加权平均资本成本(WACC)后的项目收益范围内，必须跟投部分按其出资比例的1.2倍分享(追加的自愿跟投部分除外)。

而在2022年6月的最新修订中，已不再看到“特殊劣后机制”条款，但增加的“跟投的模拟清算退出”规定本质上仍是对跟投人员退出的劣后限制，甚至更加强调了劣后担当。

6.0版本规定，对于不含持有经营类物业的跟投项目，需同时满足三个条件，则该项目的跟投资金可通过模拟清算方式统一进行清算和退出。

首先是可销售物业的最后一期已交付；其次，所有可销售物业的累计销售金额比例达到项目可销售物业的预计总销售金额的95%及以上；最后，全部成本类合同均已结算完毕，累计已结转成本占总成本95%以上。退出时未售部分价值按收益现值法计算，折现率为15%。

若跟投项目包含持有经营类物业，除满足上述条件外，持有经营类物业还需满足开业满3年或者NOI率超过5%的要求，则该项目的跟投资金可通过模拟清算方式统一进行清算和退出。

与以往强调收益率相比，此次改动最大的特点在于强调了项目的完成情况，在当前“保交付”的大环境下，跟投人员对“烂尾楼”实质形成连带责任，而经营类物业还额外增加了项目成熟度的考量。

此外，6.0版本删除的条款还包括：“旧改、一级土地整理、海外房地产开发等其他项目，以及其他业务，可参照上述原则安 排跟投，但不做强制要求。”

从2014年以来，万科跟投制度每次迭代的方向似乎都暗合地产行业的走势。

2014年至2016年的1.0时代，万科要求部分员工跟随公司在项目中投资，员工初始跟投份额不超过项目资金峰值的5%，公司将对跟投项目安排额外受让跟投，其投资总额不超过项目资金峰值的5%，亦即投资者口中的“低息配资”。

2016年至2017年的2.0时代，万科取消低息配资，并将跟投上限由项目峰值的13%下调至10%（均续为自有资金）；同时设置门槛收益率和超额收益率，保障万科优先于跟投人获得门槛收益率对应的收益。

再往后的3.0乃至4.0时代，万科陆续引入劣后担当机制，明确IRR高于10%才分配跟投人收益；取消一线公司跟投主体，打包区域层面集合计划，员工只能认购集合计划的份额，计划包括了相应跟投各自区域内所有项目，杜绝了挑肥拣瘦只跟投优质项目的可能。

跟投制度的合规程度越来越高，但地产项目的利润却越来越薄，员工对跟投的热情也就越来越低——利益绑定的前提是要有利益。

祝九胜公开表示，“万科员工跟投现在都跟不动了，压力挺大的。全国前50强房企中接近30家，都出现跟不动的情况，我们不是唯一一家。”

加上劣后担当机制引入和更新，现在的跟投已经很难等同于福利制度，更多地强调了责任制度。

就如郁亮所言，“万科是一家混合所有制企业，公司的员工有合伙人精神，员工的利益和公司利益非常紧密地绑在一块。在事业合伙人机制下，我们有持股计划，有项目跟投，有事件合伙。我们内部还常有责任连坐。当规定的任务没有完成，所有人都有责任。”(来源：观点网)

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本刊法律顾问：广东南国德赛律师事务所 谢炎燊、陈慧霞

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