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来源：财通社

作者：谭缘

因深陷流动性而陷入困境被重组的安信信托，再遭上交所纪律处分。

随着处分内容的披露，安信信托的更多违规行为细节也浮出了水面。值得注意的是，面对违法违规事实，安信信托高管的申辩直指今年4月刚刚去世的原实控人高天国，称董事会决策是否披露相关信息完全受制于高天国，是高天国决策并制定大额保底承诺等存在内部控制缺陷的经营方针，他们没有能力拒绝执行，更无权决定是否对外披露。

四宗罪暴露公司问题丛生

据上交所纪律处分的决定书披露，安信信托及相关主体违规情况主要涉及四方面：未及时披露提供大额保底承诺事项，公司内部控制存在重大缺陷；多笔重大诉讼事项披露不及时；主要资产受限情况披露不及时、不完整；2018年年度报告财务信息披露不准确。

上证所在处罚决定书中写到，安信信托对外提供大额保底承诺，未能及时履行信息披露义务，迟至披露2019年和2020年年度报告及相关诉讼公告时才予以披露，相关信息披露严重滞后。安信信托未能建立健全有效的内部控制机制，未有效执行合同用印审批流程，导致未及时发现前述大额保底承诺事项，相关内部控制存在重大缺陷。

另经查明，根据安信信托于2021年7月28日披露的收购报告书摘要及董事会关于消除部分经营风险措施的意见，安信信托以与部分第三方签署《信托受益权转让协议》或出具《流动性支持函》等形式提供信托项目的保底承诺，是由于控股股东国之杰和实际控制人高天国深度介入公司经营管理、涉嫌开展违法违规行为和经营不当导致。

上证所作出如下纪律处分决定：对安信信托和控股股东上海国之杰投资发展有限公司，时任董事长王少钦，时任董事长、总裁邵明安，时任总裁杨晓波、王荣武予以公开谴责，并公开认定王少钦、杨晓波5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；对时任主管会计工作负责人赵宝英和时任董事会秘书武国建、陶瑾宇、王岗予以通报批评。纪律处分实施过程中，实际控制人高天国已因病去世，根据本所相关规定，本所终止对其的纪律处分程序。

违规细节曝光

在创始人高天国的掌控下，安信信托一度成为信托行业的营收龙头，在2017年净利润达到36.68亿元，排名行业第二。

随后一些不好的苗头冒出，安信信托连续有高管请辞。至2019年初公布2018年年报时，安信信托业绩大变脸：从高盈利转为巨亏18亿元，同比下降149.96%，成为其危机爆发的先兆，到2019年年中时，安信信托已出现主动管理产品大面积兑付逾期的情况，流动性危机全面爆发。

根据处罚文件，2019年3~12月期间，安信信托先后发生33起诉讼事项，涉诉金额累计约114.56亿元，占公司最近一期经审计净资产的95.37%。其中，截至2019年5月28日，公司连续12个月内累计涉案金额达到12.83亿元，占最近一期经审计净资产的10.68%，首次达到披露标准。

但直到2019年11月16日、12月17日和2020年4月22日、4月30日、7月18日，安信信托才分别予以披露。

同时，依照安信信托2019年以来发布的多份财报，在前期展业过程中，公司存在与部分第三方签署《信托受益权转让协议》《框架合作协议》或出具《流动性支持函》等形式提供保底承诺的情形。

早在2020年3月，上海银保监局已经针对安信信托的5项违法违规事实要求责令改正，并处罚款1400万元，同年6月公布的相应违规项目多达31个。从时间来看，相关违法违规行为主要发生在2016年~2019年间，其中部分保底承诺出具的时间为2016年7月至2018年4月。

上交所指出，安信信托对外提供大额保底承诺，未能及时履行信息披露义务，迟至披露2019年和2020年年度报告及相关诉讼公告时才予以披露，相关信息披露严重滞后。公司未能建立健全有效的内部控制机制，未有效执行合同用印审批流程，导致未及时发现前述大额保底承诺事项，相关内部控制存在重大缺陷。

据安信信托公告，2021年以来，公司在有关部门指导下与大量保底承诺持有人达成了和解。截至今年4月30日，绝大多数保底承诺得以消除，保底承诺余额为20.07亿元。

除诉讼和保底情况外，安信信托部分资产受限情况也存在披露不及时、不完整的情况。截至2020年4月30日，公司质押资产账面价值44亿元，冻结资产账面价值57亿元，受限资产合计达101.21亿元，占公司最近一期经审计总资产的48.6%和经审计净资产的132.63%。但安信信托仅在2020年4月30日披露的2019年年报中披露称，报告期末，账面价值96.2亿元的资产所有权或使用权受到限制，直到2020年5月15日才以临时公告的形式披露自查资产质押冻结的情况。

高管申辩直指高天国

2002年收购鞍山信托后，高天国正式涉足金融业。随后，高天国通过国之杰公司从鞍山市财政局受让鞍山信托20%股权，2004年将其更名为安信信托并迁至上海。

据了解，安信信托危机全面爆发后，在积极处置资产后仍无力自救的情况下，高天国曾经甘愿以自首的方式，主动向有关部门求救，但一时未能得到回应。2020年6月，高天国因涉嫌违法发放贷款罪被上海市公安局刑拘，后有媒体报道称其因身患重疾，得以保外住院。今年4月5日，安信信托公告称，高天国于4月4日因病逝世。

针对此次监管罗列的违法违规事实，上海银保监局曾对安信信托时任总裁杨晓波做出行政处罚，终身不得担任银行业金融机构董事和高级管理人员。除杨晓波外，受罚责任人还有时任董事长王少钦，时任董事长、总裁邵明安，时任总裁王荣武，时任主管会计工作负责人赵宝英，时任财务总监庄海燕，时任董事会秘书武国建、陶瑾宇、王岗。其中对庄海燕予以监管警示，对赵宝英、武国建、陶瑾宇、王岗予以通报批评，对安信信托及其余人员予以公开谴责，并认定王少钦、邵明安5年内不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。

值得注意的是，上述人员都进行了申辩，而申辩的理由则直指高天国。

对于提供保底承诺事项，安信信托提出应考虑信托公司表内、表外业务区分的特殊性，且相关司法审判意见认定保底承诺无效，没有造成严重后果，并表示相关保底承诺事项具有隐蔽性，仅个别高级管理人员和经办人员知晓，公司并无信息披露违规的主观故意等，但均未被交易所采纳。

其他部分相关负责人在强调保底承诺业务仅限个别高级管理人员和经办人员知晓，没有经过公司内部控制审批系统的同时，将问题根源直接指向了国之杰与实控人高天国，称董事会决策是否披露相关信息完全受制于高天国，是高天国决策并制定大额保底承诺等存在内部控制缺陷的经营方针，他们没有能力拒绝执行，更无权决定是否对外披露。

国之杰则表示，安信信托签署保底承诺系公司自身的经营行为，与其无关。国之杰没有参与相关谈判、签署过程，也不是相关信息披露的责任主体。

不过经上交所查明，根据安信信托在2021年7月28日披露的收购报告书摘要及董事会关于消除部分经营风险措施的意见，公司出具保底承诺，是由于国之杰和实控人高天国深度介入公司经营管理、涉嫌开展违法违规行为和经营不当导致，高天国决策并制定了大额保底承诺的经营方针。

最终上交所认定，国之杰对第一项违规承担主要责任，未认定其对公司其他信息披露违规负有责任。另外考虑到实际控制人高天国已因病去世，终止对其的纪律处分程序。

截至目前，安信信托的亏损还在延续。022年一季报显示，安信信托2020年一季度实现营业总收入1647.866万元，同比下降71.91%；实现归属于上市公司股东的净利润-4.76亿元，同比增长34.50%。

今年4月21日，安信信托公告称收到《上海银保监局关于同意安信信托股份有限公司募集新股份方案的批复》，同意安信信托以募集新股份的方式变更注册资本。本次非公开发行完成后，上海砥安将对安信信托持股44.44%，现控股股东上海国之杰投资发展有限公司持股比例将由52.44%降至29.13%。该方案尚需中国证券监督管理委员会批准。