董晶看法

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编者说：

丈夫去世，妻子想继承他在股份合作制企业的股份，但并不是公司员工的她能顺利继承股份吗？法院怎么判决的？

裁判要旨

股份合作制企业职工股东身份与其本人的劳动关系紧密联系，不可分割。职工配偶不具备企业职工身份的情况下，不能通过继承成为该类企业的职工股东，但可以继承该股权相应的财产权益。

基本案情

贸易中心于2001年2月5日成立，企业类型为集体所有制（股份合作），注册资本10万元，投资人为荣振甫、郭宗香。荣振甫出资额为8.8万元，占注册资金88%；郭宗香出资额为1.2万元，占注册资金12%。法定代表人为荣振甫。

关于转让出资，贸易中心章程第九章第三十二条规定：股东入股后不得退股。但遇股东调出、辞职、辞退、除名、退休、亡故等情况，可由企业暂用公积金收购这些股份。然后，再由企业向新加入企业的职工或其他老股东转让所收购的股份。

屈艳敏与荣振甫系夫妻关系，荣振甫于2016年5月18日死亡。2016年10月9日，北京市嘉诚公证处出具公证书（2016）京嘉诚内民证字第797号，公证书称荣振甫生前与屈艳敏的夫妻共同财产是位于北京市房山区××房屋；北京荣昌富达贸易中心的出资额八万八千元。荣振甫生前未立遗嘱，亦未与他人签订遗赠抚养协议。荣振甫的配偶屈艳敏、唯一儿子荣×1、父亲荣×2、母亲刘××（于1999年7月15日去世）。屈艳敏表示要求继承荣振甫的遗产。荣×2、荣×1均表示放弃对荣振甫遗产的继承权，兹证明被继承人荣振甫的遗产由屈艳敏继承。

屈艳敏向法院提出诉讼请求:依法确认其为被告贸易中心持有88%股权的股东。

法院裁判

一审裁判

本案争议的焦点为屈艳敏是否有权利继承荣振甫在贸易中心的股权。对此，本院认为，首先，贸易中心系集体所有制（股份合作）企业。《中华人民共和国城镇集体所有制企业条例》第四十条规定：职工股金，归职工个人所有。第四十二条规定：职工股金和集体企业吸收的各种投资，投资者可以依法转让或者继承。屈艳敏要求继承股权，并未违反上述条例的规定。《北京市城镇企业实行股份合作制办法》第二十四条规定职工个人股只得在本企业职工之间转让，但并未禁止依法继承股权。其次，依照贸易中心章程规定，股东入股后不得退股。但遇股东调出、辞职、辞退、除名、退休、亡故等情况，可由企业暂用公积金收购这些股份。然后再由企业向新加入企业的职工或其他老股东转让所收购的股份。章程没有规定职工死亡后，必须用公积金收购，也没有对继承股权做出禁止性规定。在荣振甫去世近四年的情况下，贸易中心并未用公积金收购荣振甫的股份，郭宗香主张屈艳敏无权继承股权的意见，没有依据，本院不予采纳。

民事主体依法享有股权和其他投资性权利。自然人依法享有继承权。自然人合法的私有财产，可以依法继承。在被继承人荣振甫的其他继承人均放弃继承，并经过公证的情况下，屈艳敏作为合法继承人，有权继承荣振甫的财产，其要求确认其具有贸易中心股东身份并享有88%股权的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。

二审裁判

二审法院认为，争议焦点为：屈艳敏能否通过继承获得股份合作制企业股东资格。

第一，关于本案的裁判依据。本案中，贸易中心的企业类型为集体所有制（股份合作），既不同于有限责任公司、股份有限公司，也不属于合伙企业，故本案不适用《中华人民共和国公司法》以及《中华人民共和国合伙企业法》，本案应依照贸易中心的章程，参照有关政策规定进行认定。

第二，关于案涉股权的性质。本案中，根据贸易中心章程有关“自然人股东全部为本企业劳动者”的记载，荣振甫作为贸易中心的职工，认缴的企业股份属于职工个人股。屈艳敏及贸易中心关于企业内部并未设立职工个人股，案涉股份不属于职工个人股的抗辩理由不成立，本院不予支持。

第三，关于股份合作制企业职工股东股权的继承。贸易中心政策文件以及章程中虽然没有对股份合作制企业职工股东的股权继承作出禁止性规定，但鉴于股份合作制企业职工股东既是劳动者，又是企业的出资者，企业职工股东身份与其本人的劳动关系紧密联系，不可分割，不具备企业职工身份，则不能成为企业职工股东。经查，屈艳敏目前没有提交证据证明其与贸易中心之间存在劳动关系，故在其不具备企业职工身份的情况下，不能通过继承成为贸易中心职工股东。屈艳敏作为非企业职工个人，要求继承的股权份额占企业总股本88%，不符合《北京市城镇企业实行股份合作制办法（2001修改）》中关于“职工个人股和集体共有股的股本总额应当在企业总股本中占主体，所占比例不得低于企业总股本的51%”的持股限额要求，且未取得贸易中心其他股东同意。据此，屈艳敏主张贸易中心对于对外转让股权没有限制，其可以通过继承取得贸易中心股东资格的抗辩理由不成立，本院不予支持。一审法院以贸易中心章程中未对继承股权作出禁止性规定为由，确认屈艳敏为贸易中心股东，并享有88%股权的处理结果错误，本院予以纠正。

我国继承法规定，公民死亡时遗留的个人合法财产，依法可以继承。股份合作制企业职工亡故后，其继承人依法享有财产继承权，故屈艳敏有权继承荣振甫所持贸易中心股份相应的财产权益，对该部分权益应由屈艳敏与贸易中心另行处理。

来源 | 小军家事团队/ 中国裁判文书网（案例）

案号 | (2020)京0111民初4952号 （2020）京02民终9364号

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