卧龙地产集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（摘要）

卧龙地产集团股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案（摘要）

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评估机构的审计与评估。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、有关审批机关的批准（如需）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方卧龙控股集团有限公司、马哲先生已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

释 义

本预案摘要中，除非文意明确另有所指，下列词语具有如下含义：

重大事项提示

截至预案出具日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经具有证券、期货业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等可能与预案摘要披露情况存在较大差异，提请投资者关注。

本公司提醒投资者认真阅读预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

本次交易方案为上市公司拟通过全资子公司上海卧龙以支付现金方式购买卧龙控股持有的卧龙矿业98%股权和马哲持有的卧龙矿业2%股权。本次交易完成后，卧龙矿业将成为上市公司的全资子公司。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为卧龙控股和马哲。

（二）标的资产

本次交易的标的资产为卧龙矿业100%股权。

（三）交易的定价原则和交易价格

截至预案出具日，鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，根据初步预估，以2021年12月31日为评估基准日，标的资产的预估值为4.23亿元。经交易双方协商，标的资产的交易作价初步确定为人民币4.06亿元。根据《支付现金购买资产协议》，交易对方同意就本次交易获得卧龙地产股东大会审议批准之日起5个工作日内按照各自持股比例完成尚未实缴的4,000万元出资，因此本次交易的转让价款为4.46亿元。

最终交易价格以标的资产在评估基准日的评估结果为参考依据，另行签署书面协议约定。

（四）对价支付方式

上市公司子公司上海卧龙将以现金方式支付本次转让价款，具体安排如下：

（1）交易对方按约定向卧龙矿业实缴完毕注册资金4,000万元之日起10个工作日内，向交易对方支付交易对价的40%。

（2）自标的资产交割至上海卧龙名下之日起20个工作日内，向交易对方支付转让价款的剩余尾款。

（五）过渡期权益归属

自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，卧龙矿业产生的利润由上海卧龙享有；如卧龙矿业产生亏损的，则由交易对方按照《支付现金购买资产协议》签订时持有卧龙矿业股权比例承担并以现金方式对亏损部分进行补足。

（六）标的资产交割的义务及违约责任

本次交易的交割先决条件全部满足后30个工作日内，交易对方应将合计持有的卧龙矿业100%股权过户到上海卧龙名下。

交易对方若未能履行上述义务，将依交易双方签署的《支付现金购买资产协议》的约定承担违约赔偿责任。

（七）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺的约定

根据《利润补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间为2022年度、2023年度和2024年度。补偿方承诺，卧龙矿业于2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,400万元、6,700万元、7,000万元。利润承诺期届满后，卧龙地产将指定具有证券从业资格的会计师事务所对卧龙矿业进行专项审核，由该会计师事务所对卧龙矿业在利润补偿期间实现的累计净利润进行审核确认，并出具《专项审核报告》。补偿义务人在《专项审核报告》出具日后30个工作日内一次性完成补偿金额的结算。

2、业绩承诺的补偿

若标的公司业绩承诺期内未能实现累计承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司予以现金补偿。

利润补偿金额按照下列公式计算：

补偿金额=利润补偿期间补偿义务人累计承诺净利润－利润补偿期间卧龙矿业累计实现净利润

净利润指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的卧龙矿业扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

3、资产减值测试

在利润补偿期限届满时，卧龙地产将聘请具有证券从业资格的会计师事务所或评估机构对卧龙矿业进行减值测试并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《资产减值测试报告》。根据《资产减值测试报告》，若卧龙矿业2024年末减值额〉利润补偿期间补偿义务人已补偿现金金额，则乙方应按照以下公式以现金方式另行补偿，具体如下：

资产减值补偿的金额=卧龙矿业2024年末减值额－利润补偿期间补偿义务人已补偿现金金额

补偿方支付的补偿总额不超过本次交易作价。

二、本次交易评估情况

截至预案出具日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，根据初步预估，标的资产的预估值为4.23亿元。

预案摘要中披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方卧龙控股的实际控制人为陈建成，陈建成为上市公司的实际控制人，根据《重组管理办法》、《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

四、本次交易预计构成重大资产重组

截至预案出具日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易拟收购资产最近一个会计年度所产生的营业收入预计占上市公司同期经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例超过50%，将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。

2022年1月11日，上市公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于收购上海卧龙矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》等议案，上市公司以人民币6,800万元现金购买卧龙电驱持有的上海卧龙100%股权。截至预案公告日，该项交易已完成交割。

上述资产购买与本次重大资产购买的交易对方实际控制人均为陈建成，交易标的资产属于同一交易方所有或者控制。属于《重组管理办法》规定的上市公司在12个月内连续购买资产的情形，需要累计计算相关数额。由于根据《重组管理办法》，上市公司向卧龙控股购买卧龙矿业的未经审计收入占比构成重大资产购买，因此预计其与收购上海卧龙累计计算口径下仍然构成重大资产购买。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

六、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

卧龙矿业主营业务为铜精矿等原料矿的混配加工及销售业务。若本次交易顺利完成，上市公司将进入矿产金属产品加工领域，形成房地产、矿产加工、贸易多元化经营的格局。在房地产业大环境不景气的背景下，本次交易有利于有效分散当前房地产行业的经营风险，并为上市公司未来发展注入新动能。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

本次交易前，上市公司2021年资产总额、营业收入分别为737,689.27万元、250,328.79万元，标的资产2021年12月31日/2021年度的资产总额、营业收入分别为62,225.47万元、376,620.81万元（标的资产数据未经审计）。本次交易完成后，上市公司在资产规模、收入规模等各方面都会得到显著增长，公司的综合竞争实力和抗风险能力将进一步增强，有助于提高公司资产质量和盈利能力、增强持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易为现金购买资产，不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，对上市公司股权结构无影响。

七、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易方案已经获得的授权和批准

1、上市公司已履行的决策程序

2022年6月17日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次交易的相关议案。

2、交易对方已履行的决策程序

本次交易的交易对方卧龙控股已就本次交易相关协议的签署履行了必要的内部决策程序。

（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；

2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

八、本次交易相关方所做出的重要承诺

（一）上市公司的相关承诺

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员的相关承诺

（三）上市公司控股股东/实际控制人及其一致行动人的相关承诺

（四）交易对方的相关承诺

（五）标的公司的相关承诺

（六）标的公司董事、监事、高级管理人员及核心人员的相关承诺

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东卧龙置业就本次重组原则性意见如下：“本公司认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、进一步提升上市公司综合竞争力和盈利能力，符合上市公司的长远发展及全体股东的利益。本公司原则性同意上市公司实施本次重组，对本次重组无异议。”

上市公司实际控制人陈建成先生就本次重组原则性意见如下：“本人认为本次重组有利于增强上市公司持续经营能力、进一步提升上市公司综合竞争力和盈利能力，符合上市公司的长远发展及全体股东的利益。本人原则性同意上市公司实施本次重组，对本次重组无异议。”

十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东卧龙置业就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明如下：

“自卧龙地产首次披露本次交易起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人对本公司/本人直接或间接持有的卧龙地产股份尚未有减持计划，如后续根据自身实际需要或市场变化而减持本公司/本人直接或间接所持卧龙地产股份的，本公司/本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”

（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次交易的首次董事会决议公告日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划说明如下：

“自卧龙地产首次披露本次交易起至本次交易实施完毕期间，本人对本人直接或间接持有的卧龙地产股份尚未有减持计划，如后续根据自身实际需要或市场变化而减持本人直接或间接所持卧龙地产股份的，本人将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求，并依法及时履行所需的信息披露义务。”

十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

（二）严格履行关联交易批准程序

本次交易构成关联交易，本次交易的实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易预案的相关议案已由公司董事予以表决通过，并取得独立董事对本次交易预案的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见；本公司董事会再次审议本次交易事项时，独立董事将继续就有关议案作出事先认可并发表独立意见。

（三）股东大会的网络投票安排

待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会并将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知，提示公司全体股东参会。

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

（四）确保本次交易标的资产定价公平、公允

公司拟聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估，确保标的资产的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次重大资产标的资产的评估假设前提合理性以及定价公允性发表独立意见，董事会也将对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司将聘请独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

（五）聘请符合相关规定的中介机构

为保证本次交易相关工作的公平、公正、合法、高效地展开，根据《重组管理办法》，上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读预案的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易的相关风险

（一）审批风险

截至预案签署日，本次交易经上市公司第九届董事会第九次会议审议通过。本次交易尚需满足多项其他条件方可完成，具体请参见预案摘要之“重大事项提示”之“八、本次交易方案实施需履行的批准程序”。

本次交易能否取得相关批准或核准，以及取得相关批准或核准的时间，均存在一定的不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注投资风险。

（二）交易可能被暂停、中止或者取消的风险

由于本次交易方案须满足多项前提条件，在实施过程中将受到各因素的影响，可能导致本次交易被迫暂停、中止或取消。相关事项包括但不限于：

1、虽然上市公司制定了内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组方案的过程中，遵循缩小内幕信息知情人员范围、减少内幕信息传播的原则。仍不排除上市公司因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，导致本次重组暂停、中止或取消的风险。

2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。3、若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司计划重新启动重组，则面临交易作价及其他交易条件重新调整的风险。

本公司将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（三）标的公司财务数据、评估值与最终经审计、评估结果存在差异的风险

截至预案出具日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成。本次交易标的资产的最终交易价格将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，可能与预案摘要的情况存在较大差异，提请广大投资者注意。

（四）标的资产评估值及交易作价尚未确定的风险

截至预案公告日，鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。本次交易涉及的标的企业最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的审计、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，本次交易的最终作价将以评估值为依据由交易双方协商确定。相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意相关风险。

（五）股票价格波动风险

股票价格不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，且受宏观经济政策、金融政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多不确定因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

二、与标的资产相关的风险

（一）收入、利润波动的风险

卧龙矿业在2020年和2021年未经审计的营业收入分别为143,046.65万元和376,620.81万元，净利润分别为2,281.60万元和5,799.82万元。营业收入和净利润增长率分别为263.29%和254.20%，净利润率分别为1.60%和1.54%。

报告期内，标的公司营业收入和净利润增长较快。如果标的资产未来经营中无法保持现有规模，或因为宏观经济变化、政策变动、市场价格大幅波动、上游供应商、下游客户出现大幅变化等原因导致净利润率发生波动，可能造成收入、净利润出现大幅波动的风险。

（二）标的公司受宏观经济环境变动冲击的风险

标的公司的主要产品为铜精矿，铜精矿是铜冶炼产业的原材料，铜广泛应用于电力、制造、电子、能源及石化、机械及冶金、交通等行业，受宏观经济影响较大。若未来宏观环境发生较大变化，导致铜价大幅波动或铜需求大幅变化，标的公司的整体盈利能力将受到一定的影响。

（三）原材料价格波动风险

近年来，全球经济波动较大，加之新冠肺炎疫情不断蔓延影响，铜精矿价格存在一定幅度的波动。公司通过匹配采购、销售的价格确定时点和套期保值来避免原材料价格波动对利润的影响。

但是，未来如果原材料价格在短期内出现大幅波动，仍然可能对公司的利润造成影响。

（四）行业竞争风险

标的公司主营业务为铜精矿等原料矿的混配加工及销售业务，嘉能可、托克等大型跨国公司亦从事相关业务，其混配业务的起始规模较高。目前，与标的公司规模相近的竞争对手较少。

但是随着市场的发展，未来仍将面临新进入市场者的竞争。如果未来标的公司的竞争对手增加，市场竞争加剧，可能对标的公司的营业收入和盈利水平构成不利影响。

（五）期货风险

1、市场风险

市场风险是指价格不利波动带来的亏损风险，卧龙矿业在金融衍生品市场的交易是主要采用期现结合业务模式，或者在金融衍生品市场模拟期现结合策略，该模式系基于现货与期货价格呈相同的变化趋势的前提，通过反向操作相互对冲风险，降低市场价格差异的波动性。虽然卧龙矿业在每个层次均制定了风险敞口的最大限额，并每日评估和调节公司整体风险敞口情况，然而当市场价格显著变化时，例如现货市场价格发生重大变化、时间跨度较长或者突发变化趋势或者任何一方的波动过于剧烈，导致二者的盈亏无法完全对冲，可能对标的公司的盈利水平构成不利影响。

2、流动性风险

（1）市场流动性风险。是指当市场出现急速变化使投资者面临不利局面或临近到期交割日，市场活动不充分或者市场中断，缺乏合适的交易对象，不能很好执行公司预定的交易方案，或者无法按照现行市价价格或者以与之相近的价格对冲头寸所产生的风险。

（2）现金流动性风险。由于期货交易实行保证金交易和逐日结算制度，因此一旦出现不利变动，公司可能被要求将保证金补足到规定的水平。如果公司现金储备不足、资金周转不畅，可能无法及时补足保证金而被强行平仓。卧龙矿业已经建立了包括对选择参与的市场、品种及保证金管理的良好内控管理制度，较好的控制流动性风险。如果内外部环境出现不利变化、市场出现非理性交易时，亦或卧龙矿业自身资金紧张情况下可能面临流动性风险。

3、信用风险

信用风险主要指交易对手方不能按照约定全部或者部分履行合同，而导致交易中断，或无法充分形成相互对冲的期现结合组合，导致公司期货或现货交易上产生损失的风险。虽然卧龙矿业已通过严格的资信调查、保证金比例、现货端违约及时平仓等措施应对风险，但如果市场价格发生剧烈波动时，交易对方违约仍可能对卧龙矿业业绩和生产经营产生较大影响。

4、操作风险

操作风险是指由于不完善或有问题的内部操作过程、人员、系统或外部事件而导致的直接或间接损失的风险。操作风险可以分为内部欺诈，外部欺诈，雇用合同以及工作状况带来的风险事件，客户、产品以及商业行为引起的风险事件，有形资产的损失，经营中端和系统出错，涉及执行、交割以及交易过程管理的风险事件等类型。尽管卧龙矿业已经建立相对完善的操作风险管理体系以识别、评估、控制、管理和报告业务环节的操作风险，但如果因公司内外部环境变化、员工认知程度不够、执行人不严格执行现有制度等情况引发操作风险，可能对卧龙矿业业绩和生产经营产生较大影响。

（六）租赁生产用房的风险

标的公司位于生产经营用房系向舟山海洋产业发展股份有限公司租用，租赁期为2022年1月1日至2023年12月31日。租赁到期后，如果租赁合同的租金大幅提高，或租赁合同到期后出租方不再续期，标的公司将面临重新选址和搬迁的风险，将对标的公司的生产经营造成不利影响。

（七）收购整合风险

本次交易完成后，标的资产将成为上市公司子公司上海卧龙的全资子公司，上市公司主营业务为房地产开发经营和物业管理，2022年初通过收购上海卧龙拓展了贸易业务。未来上市公司将根据实际情况，对双方业务进行优化整合，以提高本次收购的绩效。上市公司管理层在人员构成、知识构成、专业能力等与标的资产存在一定差异，本次交易后的整合能否顺利实施存在一定的不确定性。若未来标的公司业务不能与上市公司进行有效的整合，将对本次交易完成后的合并主体业绩产生不利影响。

（八）管理团队和专业技术人员流失风险

标的公司目前配置了业务经验丰富的管理团队和专业技术人员，这些高端人才也是标的公司未来发展的重要保障，标的公司核心管理团队的稳定性将直接关系到业务的稳定性。如果核心管理团队或专业技术人员流失、人才培养的速度无法满足经营扩大的需要或无法及时招聘到足够的专业人才，将会给标的公司的日常经营带来不利影响，影响标的公司的经营业绩。

（九）汇率波动风险

外汇币值受国内和国际经济、政治形式和货币供求关系等多种内外部因素的影响。由于标的公司的采购以美元结算，而上市公司的记账本位币为人民币。公司采用外汇套机保值等方式减少汇率波动对利润的影响，但是如果人民币与其他货币之间汇率出现大幅波动，将可能会影响当期利润的稳定性。

（十）国际贸易环境变化的风险

标的公司进口的铜精矿等原料矿主要来自于海外，标的公司的业务涉及货物和资金的跨境流动。近年来国际关系复杂多变，如果各地区的法律法规、贸易政策、关税水平、外汇管制、汇率等发生不利变动，均可能对标的公司的经营带来不利影响。

（十一）全球新型冠状病毒肺炎疫情对经营业绩造成影响的风险

自2020年初以来，新冠肺炎疫情使全球经济出现了较为明显的波动。虽然国内疫情得到控制，但境外疫情防控形势依然存在较大变数，对于全球经济将造成较大挑战。全球疫情走势导致全球经济形势存在一定的不确定性，标的公司在采购、生产等方面将受到一定的负面影响，因此标的公司经营业绩存在受疫情发展和经济形势影响而出现波动的风险。

本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、房地产行业近年持续承压

根据国家统计局数据显示，2021年，房地产业土地购置面积21,590万平方米，同比下降15.5%；房屋新开工面积198,895万平方米,同比下降11.4%。2021年，全国商品房销售面积为179,433万平方米，同比增长1.9%；全国商品房销售额为181,930亿元，同比增长4.8%。

2021年2月，自然资源部发布土地新政，要求全国22个重点城市对住宅用地实施“两集中”的新政，包括集中发布土地出让公告、集中组织出让活动，全年将分三批次集中统一发布住宅用地招拍挂公告及组织出让；2021年4月，中央政治局会议强调“要坚持房子是用来住的、不是用来炒的”定位，增加保障性租赁住房和共有产权住房供给。随着“三条红线”的正式实施，信贷资金用途合规性审查趋严，全国房贷利率走高。稳地价、稳房价、稳预期仍将是行业调控的指导思想，近期新冠疫情的反复降低了市场参与活力，在多重因素的综合影响下，房贷产行业预计还将阶段性承压。

2022年，货币信贷总量保持稳定增长，但国内外环境中不稳定不确定因素增多，我国经济仍面临新的挑战和下行压力，我国强化对“六稳”、“六保”的支持力度，房地产金融监管力度不放松。企业端“三道红线”、银行端“两条红线”、土地“两集中”等政策仍将继续执行。企业资金回笼压力不减，叠加偿债高峰期的到来，企业资金端继续承压。

2、上市公司积极寻求业务转型

目前，世界经济增速持续放缓，且受疫情反复、地缘政治紧张等因素影响，世界大变局加速演变的特征更趋明显，全球动荡源和风险点显著增多。我国经济环境正处在优化经济结构、转换增长动力的关键时期，中国房地产开发市场进入存量调整期，行业头部企业凭借自身较强的实力，在维持基本业务稳健发展的同时，积极拓展业务，进行行业并购，实现行业整合，市场集中度将进一步提高。房地产市场供给端更加谨慎，需求端部分购房需求延缓，房地产市场未来不确定性因素增加。

在目前国家对房地产行业宏观调控政策的大背景下，卧龙地产2018年-2021年净利润分别为6.74亿元、5.11亿元、4.84亿元和4.77亿元，近年来持续下滑。房地产企业近年来经营遭遇一定挑战，卧龙地产面临业务单一、土地储备新增规模较少，对未来业绩的稳定性构成较大挑战。为有效保障上市公司股东利益，实现上市公司长远可持续发展，上市公司积极寻求业务转型。

3、卧龙矿业在铜精矿加工领域形成独特竞争优势

2016年，卧龙控股在舟山自贸区设立浙江卧龙矿业有限公司，建成了年产30万吨规模的混配基地。目前卧龙控股尚有部分铜精矿的采购、混配及销售业务，其中混配环节委托卧龙矿业进行。经过多年经营，卧龙矿业形成了完善的管理体系、稳定专业的团队，在铜精矿加工领域形成独特竞争优势。

（二）本次交易的目的

1、提升上市公司的抗风险能力

本次交易完成后，卧龙地产将引入以铜精矿为主的矿产金属产品加工业务，有效分散卧龙地产当前房地产单一主业运营带来的经营风险，提升上市公司的抗风险能力。

2、提高上市公司持续盈利能力

本次交易完成后，卧龙地产可以依托卧龙矿业原有经营成果和资源优势，拓展新的业绩增长点，提升上市公司的持续盈利能力，保障公司全体股东的利益。

3、优化产业布局，进入铜精矿加工领域

本次交易完成后，公司将通过整合卧龙矿业拓展铜精矿加工业务，形成房地产、矿产加工、贸易多元化经营的格局。在房地产业大环境不景气的背景下，本次交易有利于有效分散当前房地产行业的经营风险，并为上市公司未来发展注入新动能。

4、提高资金使用效率

铜精矿混配加工业务具有产品价格波动强、资金需求大的特点，需要充足的资金周转。截至2021年12月31日，上市公司拥有货币资金26.17亿元，上市公司当前资金较为充足，本次交易有利于提高上市公司资金使用效率。

二、本次交易的决策过程和批准情况

本次交易方案实施前尚需取得有关批准，取得批准前本次交易方案不得实施。本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序列示如下：

（一）本次交易方案已经获得的授权和批准

1、上市公司已履行的决策程序

2022年6月17日，上市公司召开第九届董事会第九次会议，审议通过本次交易的相关议案。

2、交易对方已履行的决策程序

本次交易的交易对方卧龙控股已就本次交易相关协议的签署履行了必要的内部决策程序。

（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准

本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

1、待标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案；

2、本次交易方案获得上市公司股东大会审议通过；

3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

本次交易不属于《重组管理办法》第十三条的情形，不涉及发行股份，无需按照《重组管理办法》第二十九条或第四十四条的规定提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审批。

三、本次交易方案

（一）交易方案概况

1、整体方案

本次交易方案为上市公司拟通过全资子公司上海卧龙以支付现金方式购买卧龙控股持有的卧龙矿业98%股权和马哲持有的卧龙矿业2%股权。本次交易完成后，卧龙矿业将成为上市公司的全资子公司。

2、交易对方

本次交易的交易对方为卧龙控股和马哲。

3、标的资产

本次交易的标的资产为卧龙矿业100.00%股权。

4、交易定价原则和交易价格

截至预案公告日，鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，根据初步预估，以2021年12月31日为评估基准日，标的资产的预估值为4.23亿元。经交易双方协商，标的资产的交易作价初步确定为人民币4.06亿元。根据《支付现金购买资产协议》，交易对方同意就本次交易获得卧龙地产股东大会审议批准之日起5个工作日内按照各自持股比例完成尚未实缴的4,000万元出资，因此本次交易的转让价款为4.46亿元。

最终交易价格以标的资产在评估基准日的评估结果为参考依据，另行签署书面协议约定。

5、交易的资金来源

本次交易为现金收购，上市公司及全资子公司上海卧龙将通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款所需资金，并按照交易进度进行支付。

6、现金支付期限

上市公司子公司上海卧龙将以现金方式支付本次转让价款，具体安排如下：

（1）交易对方按约定向卧龙矿业实缴完毕注册资金4,000万元之日起10个工作日内，向交易对方支付交易对价的40%。

（2）自标的资产交割至上海卧龙名下之日起20个工作日内，向交易对方支付转让价款的剩余尾款。

7、过渡期损益安排

自评估基准日起至交割日为过渡期。过渡期内，卧龙矿业产生的利润由上海卧龙享有；如卧龙矿业产生亏损的，则由交易对方按照《支付现金购买资产协议》签订时持有卧龙矿业股权比例承担并以现金方式对亏损部分进行补足。

8、标的资产交割的义务及违约责任

本次交易的交割先决条件全部满足后30个工作日内，交易对方应将合计持有的卧龙矿业100%股权过户到上海卧龙名下。

交易对方若未能履行上述义务，将依交易双方签署的《支付现金购买资产协议》的约定承担违约赔偿责任。

（二）标的资产估值情况

截至预案公告日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，根据初步预估，标的资产的预估值为4.23亿元。

预案摘要中披露的标的资产预估值与最终评估结果可能存在一定差异，特提请投资者关注。待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。

（三）业绩承诺及补偿安排

1、业绩承诺的约定

根据《利润补偿协议》，本次交易的业绩承诺期间为2022年度、2023年度和2024年度。补偿方承诺，卧龙矿业于2022年度、2023年度、2024年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,400万元、6,700万元、7,000万元。利润承诺期届满后，卧龙地产将指定具有证券从业资格的会计师事务所对卧龙矿业进行专项审核，由该会计师事务所对卧龙矿业在利润补偿期间实现的累计净利润进行审核确认，并出具《专项审核报告》。补偿义务人在《专项审核报告》出具日后30个工作日内一次性完成补偿金额的结算。

2、业绩承诺的补偿

若标的公司业绩承诺期内未能实现累计承诺净利润，则补偿义务人应向上市公司予以现金补偿。

利润补偿金额按照下列公式计算：

补偿金额=利润补偿期间补偿义务人累计承诺净利润－利润补偿期间卧龙矿业累计实现净利润

净利润指经具有证券从业资格的会计师事务所审计确认的卧龙矿业扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

3、资产减值测试

在利润补偿期限届满时，卧龙地产将聘请具有证券从业资格的会计师事务所或评估机构对卧龙矿业进行减值测试并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《资产减值测试报告》。根据《资产减值测试报告》，若卧龙矿业2024年末减值额〉利润补偿期间补偿义务人已补偿现金金额，则乙方应按照以下公式以现金方式另行补偿，具体如下：

资产减值补偿的金额=卧龙矿业2024年末减值额－利润补偿期间补偿义务人已补偿现金金额

补偿方支付的补偿总额不超过本次交易作价。

四、本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易预计构成重大资产重组

截至预案公告日，与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据标的资产未经审计的财务数据初步判断，本次交易拟收购资产最近一个会计年度所产生的营业收入预计占上市公司同期经审计的合并财务会计报告期营业收入的比例超过50%，将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。

2022年1月11日，上市公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过《关于收购上海卧龙矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》等议案，上市公司以人民币6,800万元现金购买卧龙电驱持有的上海卧龙100%股权。截至预案公告日，该项交易已完成交割。

上述资产购买与本次重大资产购买的交易对方实际控制人均为陈建成，交易标的资产属于同一交易方所有或者控制。属于《重组管理办法》规定的上市公司在12个月内连续购买资产的情形，需要累计计算相关数额。由于根据《重组管理办法》，上市公司向卧龙控股购买卧龙矿业的未经审计收入占比构成重大资产购买，因此预计其与收购上海卧龙累计计算口径下仍然构成重大资产购买。

（二）本次交易构成关联交易

本次重组的交易对方卧龙控股的实际控制人为陈建成，陈建成为上市公司的实际控制人，根据《重组管理办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的情形，不构成重组上市。

交易对方 住所卧龙控股集团有限公司浙江省上虞经济开发区马哲 浙江省宁波市民丰街29弄

二〇二二年六月