本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资标的名称：上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”或“中谷物流”）全资子公司上海长琨置业发展有限公司（以下简称“长琨置业”）拟收购国寿恒湾（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）和金湾（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“国寿恒湾”和“金湾管理”）分别持有的上海赢湾兆业房地产有限公司（以下简称“标的公司”或“上海赢湾”）98.68%、1.32%股权。
● 投资金额：上海赢湾100%股权交易对价不超过人民币29亿元，本次最终交易价格根据谈判结果确定。
● 相关风险提示：公司与国寿恒湾及金湾管理的谈判尚未完成，交易对价尚未最终确定，后续股权交割工作是否顺利完成存在不确定性风险。公司将根据本次交易事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）交易基本情况
公司全资子公司长琨置业拟分别收购国寿恒湾、金湾管理持有的上海赢湾 98.68%、1.32%股权，上海赢湾100%股权交易对价不超过人民币29亿元，本次最终交易价格根据谈判结果确定。上海赢湾的主要资产为上海佳兆业金融中心，本次收购完成后，上海赢湾将成为公司全资孙公司，公司将间接持有上海佳兆业金融中心全部产权，公司拟将上海佳兆业金融中心部分区域作为办公用房使用。
（二）审议情况
2022年6月19日，公司召开第三届董事会第六次董事会，全票通过了《关于全资子公司收购上海赢湾兆业房地产有限公司100%股权的议案》。本次交易事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：国寿恒湾（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA07C9ME8C
成立时间：2021年6月8日
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第4067号）
执行事务合伙人：国寿置业投资管理有限公司
注册资本：374,100.00万元人民币
主要股东或实际控制人：国寿启航壹期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股58.81%
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
国寿恒湾（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、公司名称：金湾（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91120118MA07HALE1Y
成立时间：2021年12月20日
注册地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号查验库办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司自贸区分公司托管第5210号）
执行事务合伙人：国寿置业投资管理有限公司
注册资本：100.00万元人民币
主要股东或实际控制人：国寿恒湾（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）持股99%
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
金湾（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）与公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、标的公司情况
（一）基本情况
1、公司名称：上海赢湾兆业房地产有限公司
2、统一社会信用代码：913101150712110240
3、成立时间：2013年6月20日
4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号
5、法定代表人：聂强
6、注册资本：379,000.00万元
7、主要股东或实际控制人：国寿恒湾（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）持股98.68%，金湾（天津）企业管理合伙企业（有限合伙）持股1.32%
8、经营范围：房地产开发经营，物业管理，投资管理，停车场（库）经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9、标的公司与公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）主要业务
上海赢湾主要持有并运营上海佳兆业金融中心。本次收购完成后，上海赢湾将成为公司全资孙公司，公司将间接持有上海佳兆业金融中心全部产权，公司拟将上海佳兆业金融中心部分区域作为办公用房使用。
（三）财务情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的“安永华明（2022）审字第61394024_B25号”审计报告，标的公司2021年12月31日的总资产为341,541.29万元，净资产为320,351.46万元，2021年度净利润为-20,498.71万元。
（四）标的公司权属状况说明
标的公司的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制股权转让的情况，标的公司未付工程款将从交易对价中扣除，交割时将不涉及任何未决争议导致的查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍股权转移的其他情况。
四、本次交易定价
（一）交易的审计评估情况
1、交易标的审计情况
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的“安永华明（2022）审字第61394024_B25号”审计报告，标的公司2021年12月31日的总资产为341,541.29万元，净资产为320,351.46万元，2021年度净利润为-20,498.71万元。
2、交易标的主要资产评估情况
评估机构上海科东资产评估有限公司以2021年12月31日为基准日，对上海赢湾的主要资产上海佳兆业金融中心进行了资产评估，出具了《上海中谷物流股份有限公司拟决策参考涉及的上海赢湾兆业房地产有限公司持有的部分房地产资产评估报告》（评估报告号：沪科东评报字〔2022〕第1048号，以下简称“资产评估报告”）。经评估，上海赢湾的主要资产上海佳兆业金融中心的评估价值为29.07亿元。
（二）交易的定价情况
经公司与国寿恒湾及金湾管理协商，拟以经审计的净资产及上海赢湾的主要资产上海佳兆业金融中心的评估值为依据，上海赢湾100%股权交易对价不超过人民币29亿元，本次最终交易价格根据谈判结果确定。本次交易价格客观、公允、合理，符合国家相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、本次交易对公司的影响
自 2020 年 9 月中谷物流在上交所主板成功上市以来， 公司保持快速发展态势，当前所租赁的办公区域已经难以满足业务快速发展趋势下的人员办公需求，亟需通过配置新的办公用房以确保公司持续人才引进壮大专业人才团队，以应对公司业务规模的持续增长，支撑公司长远健康可持续发展。
从企业未来发展角度来看，公司购置自有优质办公楼资产，设立集团总部基地，夯实公司资产实力，充分利用大型航运企业对全国客户和供应链的集聚辐射能力，有利于进一步提高公司综合实力和市场资信度，有利于吸引产业链上下游优质合作伙伴，共同打造航运金融生态圈，从而有力提升外部机构（如融资机构及业务合作伙伴等） 对公司资本实力及信用能力的认同，进而增强公司获取融资授信及合作伙伴认可等综合能力，为公司业务发展提供有力支持。
本项目所需资金为公司自有或自筹资金，对公司日常经营的现金流不会产生重大影响。
六、董事会授权事项
公司董事会授权董事长按照相关程序及法律法规签署相关协议、文件及办理本次交易的相关事宜。
七、风险提示
公司与国寿恒湾及金湾管理的谈判尚未完成，交易对价尚未最终确定，后续股权交割工作是否顺利完成存在不确定性风险。公司将根据本次交易事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
上海中谷物流股份有限公司董事会
2022年6月21日
● 报备文件
1、《上海赢湾兆业房地产有限公司审计报告》
2、《上海中谷物流股份有限公司拟决策参考涉及的上海赢湾兆业房地产有限公司持有的部分房地产资产评估报告》
3、《关于收购上海赢湾兆业房地产有限公司项目的可行性研究报告》
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