江苏天奈科技股份有限公司关于在德国投资设立子公司的公告|乙方|投资协议书|甲方

（上接B105版）

3、拟出席会议的股东或其委托代理人未按本条规定事先办理登记手续而直接参会的，应在会议现场接待处办理登记手续并提供本条规定的参会文件的原件或复印件，接受参会资格审核。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：江苏省镇江市新区青龙山路113号

邮政编码：212000

联系电话：0511-81989986

联系人：喻玲

特此公告。

江苏天奈科技股份有限公司董事会

2022年6月25日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏天奈科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年7月15日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：688116 证券简称：天奈科技公告编号：2022-046

转债代码：118005 债券简称：天奈转债

江苏天奈科技股份有限公司

关于在德国投资设立子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 拟设立公司名称：Cnano Technology Europe GmbH（译：天奈科技欧洲有限公司）

● 投资金额：1,300万欧元

● 特别风险提示：

1、本项目已经江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“天奈科技”或“公司”）第二届董事会第十八次会议审议通过，项目实施前尚需公司股东大会审议批准；

2、本项目实际运营过程中，可能会面临国内外政治、经济环境变化等风险。未来国内外市场、融资环境与政策、国际政治环境及经济形势存在发生变化的可能，本项目的投资计划可能会根据未来实际情况进行调整，存在不能达到原计划及预测目标的风险。

3、公司拟在德国汉诺威投资设立Cnano Technology Europe GmbH（译：天奈科技欧洲有限公司，以下简称“德国天奈”）尚需获得中国境内的发改委部门、商务部门、外汇部门等相关政府机关的备案或审批，以及按照德国当地法律法规履行德国相关政府机关的审批，能否取得相关政府机关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。

4、公司拟投资设立德国天奈之目的为建设公司目前主营产品碳纳米管导电浆料等相关复合产品的欧洲生产基地，开展“年产3,000吨碳纳米管导电浆料生产线项目”。目前公司已对投资区域目标客户、市场前景、竞争格局、市场规模等因素进行了一定的了解和分析，且已与欧洲主要潜在客户进行了事前交流，但依旧存在项目建成后，客户销售不达预期、不能完全消化新增产能的风险。

5、本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等规定的重大资产重组情形，公司将按照相关法律法规及规章制度及时履行信息披露义务。

一、对外投资概述

1、基本情况

近年，欧洲多国提出2035年禁售燃油车的目标，各国都逐渐加大了对新能源汽车的重视程度，考虑到欧洲作为全球重要的市场，为有效拓展公司海外市场，进一步提升国际竞争力，促进公司长远战略规划逐步落地，公司计划在德国汉诺威投资设立德国天奈，建设碳纳米管导电浆料等相关复合产品的欧洲生产基地，开展“年产3,000吨碳纳米管导电浆料生产线项目”。

设立德国天奈是开展欧洲业务、拓展欧洲市场的基础，对提升企业竞争力，扩大市场占有率具有重要意义。

2、决策与审批程序

公司根据天奈科技《对外投资管理制度》、《公司章程》等相关规定，履行本次对外投资内部审批决策程序。经公司董事会战略委员会审议讨论后，公司于2022年6月24日召开了第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于在德国投资设立子公司的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

投资设立德国天奈尚需获得中国境内的发改委部门、商务部门、外汇部门等相关政府机关的备案或审批，以及按照德国当地法律法规履行德国相关政府机关的审批。

3、不属于关联交易和重大资产重组事项说明

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的相关规定，本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。

二、拟在德国投资设立子公司的基本情况

1、拟定公司名称：Cnano Technology Europe GmbH（译：天奈科技欧洲有限公司）（暂定名）

2、拟定公司类型：有限责任公司

3、拟定公司住所：德国汉诺威

4、拟定注册资本：25,000欧元

5、资金来源：自筹或自有资金

6、出资方式：货币出资

7、拟定经营范围：纳米材料（碳纳米管、石墨烯）及其复合材料的研发、生产及销售本公司自产产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让。

8、股权结构：江苏天奈科技股份有限公司25,000欧元，占注册资本的100%。

9、对外投资概算

项目总投资1,300万欧元，折合人民币约9,143万元（按2022年6月21日中国人民银行公布的人民币汇率中间价1欧元=7.0327元人民币计算），项目拟建设碳纳米管导电浆料生产线及其公辅设施，达产后可实现年产能3,000吨碳纳米管导电浆料。建设内容及规模最终以审批或实际建设为准。

德国天奈的具体公司名称、投资金额、住所、主营业务等，最终以中国境内相关政府机关和德国汉诺威当地相关部门核准登记为准。

三、本次对外投资对公司的影响

本次对外投资设立德国天奈，旨在使其作为公司开展欧洲业务的窗口，德国天奈拟从事碳纳米管导电浆料等相关复合产品的生产经营，在当地建设“年产3,000吨碳纳米管导电浆料生产线项目”，有利于拓展公司欧洲市场，符合公司经营发展的需要，项目建成达产后将有利于公司全球产业战略布局。

本次对外投资是基于公司全球发展战略的一项重要举措，有利于提升公司企业品牌、产品品牌在国际市场的知名度，符合公司战略发展要求，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。

四、对外投资的风险提示

1、本次投资项目实施尚待公司股东大会审议批准。

2、虽然公司已对境外投资区域目标客户、市场前景、竞争格局、市场规模等因素进行了一定的了解和分析，且已与欧洲主要的潜在客户进行了事前交流，目前正在积极导入的过程中，但依旧存在项目建成后，客户销售不达预期，不能完全消化新增产能的风险。公司会充分把握市场机遇，积极实施项目相关营销策略，为项目建成后产品的顺利销售提供保障，以实现新增项目产能的消化。同时，公司将根据实际需要，分期有序实施本次对外投资，逐步投入资金，降低投资风险。

3、公司首次在德国投资设立公司，经营受德国汉诺威当地法律法规的管辖。虽然德国汉诺威社会经济稳定，但其政治体制、市场情况与国内差异较大。境外相关政策、法规也存在调整的可能，从而可能对德国天奈的人事、经营、投资、管理等方面带来不确定性，因此需要尽快熟悉并适应德国汉诺威商业环境。

4、德国天奈成立后，可能面临运营管理、内部控制、市场变化等方面风险。公司将建立健全内部控制制度和有效的监督机制，不断适应业务需求及市场变化，有效防范相应的经营风险。

公司将根据项目进展情况，严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏天奈科技股份有限公司董事会

2022年6月25日

证券代码：688116 证券简称：天奈科技公告编号：2022-042

转债代码：118005 债券简称：天奈转债

江苏天奈科技股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会的召开情况

江苏天奈科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天奈科技”）第二届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）于2022年6月24日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关材料已于2022年6月21日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规章、规范性文件和《江苏天奈科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《江苏天奈科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事表决，审议通过如下议案：

1、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

公司监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

本次激励计划的实施将有利于并促进公司的持续稳健发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施2022年限制性股票激励计划。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2022年限制性股票激励计划（草案）》及《天奈科技2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-041）。

此项议案尚需提请公司股东大会审议。

2、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

公司监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定以及公司实际情况，能确保公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司员工之间的利益共享与约束机制。同意《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的内容。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《天奈科技2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

此项议案尚需提请公司股东大会审议。

3、《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》

对公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行核实后，公司监事会认为：

（1）列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（2）列入公司本次激励计划首次授予激励对象名单的人员符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《天奈科技2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

（3）公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示首次授予的激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对首次授予激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天奈科技2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

特此公告。

江苏天奈科技股份有限公司监事会

2022年6月25日

证券代码：688116 证券简称：天奈科技公告编号：2022-047

转债代码：118005 转债简称：天奈转债

江苏天奈科技股份有限公司

关于拟与眉山市彭山区人民政府签订

投资合作协议暨投资设立子公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：天奈科技锂电材料眉山生产基地项目

●投资金额：总投资约人民币20亿元，其中一期总投资约人民币12亿元，二期总投资约人民币8亿元

●其他重要事项：建设年产120,000吨导电浆料及15,500吨碳管纯化生产基地项目

一期：拟建设年产60,000吨导电浆料生产基地（含9,300吨多壁碳纳米管纯化单元、200吨单壁碳纳米管纯化单元）

二期：拟建设年产60,000吨导电浆料生产基地（含5,700吨多壁碳纳米管纯化单元、300吨单壁碳纳米管纯化单元）

●相关风险提示：

2、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险；

3、本次投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》等规定的重大资产重组情形，公司将按照相关法律法规及规章制度及时履行信息披露义务。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司拟在四川省眉山市彭山区依法设立子公司并投资建设天奈科技年产120,000吨导电浆料及15,500吨碳管纯化生产基地项目并与眉山市彭山区人民政府签署《投资合作协议》，预计项目总投资约20亿元，资金来源为自有或自筹资金。

（二）对外投资的决策与审批程序

公司于2022年6月24日召开了第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟与眉山市彭山区人民政府签订投资合作协议暨投资设立子公司的议案》，还需提交公司股东大会审议。

（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明

二、投资协议主体的基本情况

甲方：眉山市彭山区人民政府

机构性质：机关法人

统一社会信用代码：11511723008594034W

法定地址：眉山市彭山区凤鸣街道西街98号

乙方：江苏天奈科技股份有限公司

单位性质：股份有限公司

组织机构代码：913211915677547009

法定地址：镇江市新区青龙山路113号

眉山市彭山区人民政府与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、拟投资标的基本情况

（一）拟投资项目的基本情况

1、项目名称：天奈科技锂电材料眉山生产基地项目

2、项目实施主体：天奈（眉山）材料科技有限公司（暂定名，以公司登记机关核准为准，以下简称“项目公司”）

3、项目内容：建设年产120,000吨导电浆料及15,500吨碳管纯化生产基地项目，项目分两期实施，主要建设以下内容：

一期：拟建设年产60,000吨导电浆料生产基地（含9,300吨多壁碳纳米管纯化单元、200吨单壁碳纳米管纯化单元）。

二期：拟建设年产60,000吨导电浆料生产基地（含5,700吨多壁碳纳米管纯化单元、300吨单壁碳纳米管纯化单元）。

4、项目投资规模：项目分两期实施，计划总投资约人民币20亿元，其中一期总投资约人民币12亿元，二期总投资约人民币8亿元。

5、项目建设周期：项目一期在项目公司取得建设审批手续后3个月内动工建设，动工之日起24个月内竣工/试生产，动工之日起30个月内正式投产；二期项目在一期项目竣工后启动，且在项目公司取得二期项目建设审批手续后3个月内开工建设，动工之日起24个月内竣工/试生产，动工之日起30个月内正式投产。非因乙方（或项目公司）主观原因致使乙方不能如约按期开工、竣工投产的，允许乙方依法依约相应顺延项目的开工、竣工投产时间。

6、项目选址及用地：项目拟选址四川彭山经济开发区，其具体位置以自然资源管理部门实测为准。总用地面积约300亩，其中一期用地约200亩，预留二期用地约100亩，最终以依法出让方式取得的土地面积为准。

（二）拟设立子公司的基本情况

1、公司名称：天奈（眉山）材料科技有限公司（暂定名，以公司登记机关核准为准）

2、企业类型：有限责任公司

3、注册资本：10,000万元人民币

4、出资方式：现金

5、法定代表人：TAO ZHENG

6、住所：四川彭山经济开发区

7、经营范围：纳米材料（碳纳米管、石墨烯）及其复合材料的研发、生产及销售本公司自产产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）

8、股权结构：江苏天奈科技股份有限公司10,000万元人民币，占注册资本的100%。

注：子公司的相关信息最终以工商登记机关核定登记为准。

四、投资协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：眉山市彭山区人民政府

乙方：江苏天奈科技股份有限公司

（二）项目概况

1、项目名称：天奈科技锂电材料眉山生产基地项目

2、项目内容：年产120,000吨导电浆料及15,500吨碳管纯化生产基地项目

（三）双方的主要权利及义务

1、甲方主要义务和权利

（1）全面协调该项目的有关事宜，为乙方提供“一站式”优质服务。

（2）若乙方或项目公司成功竞得项目用地，交付乙方或项目公司的土地应具备项目规划红线外“三通”（即水、电、路通）和宗地内无应赔而未赔的建筑物、青苗及其它地上附着物，宗地内不存在影响施工的空中障碍物并视项目建设进程需要，由甲方协调相关职能部门在项目开工前3个月完成“七通”配套（即雨污水、天然气、通讯管网、蒸汽等配套设施）至项目用地相邻市政道路红线外，电力配套至项目红线处。具体由交地单位按照《国有建设用地使用权出让合同》的约定执行。

（3）项目拟用地周边工业用水、排水、管廊等公共基础设施及公用工程配套由甲方负责配套完成；生活用水、电、天然气、通讯等公用工程由项目公司申报，以相关职能部门确认为准，甲方依法依规协助项目公司与各相关职能部门签订供给协议。

（4）甲方负责协调项目公司与甲方所在地相关职能部门之间的关系，使项目公司尽快取得开展生产经营活动所必备的政府批复或许可。

（5）有权对项目公司税收强度的有效性进行核定。

（6）有权督促乙方按双方约定要求建设项目。

（7）甲方应为乙方提供良好的投资环境，由园区管委会项目服务中心作为本项目指定服务机构，负责协调解决乙方在项目报批和建设过程中的有关矛盾和问题，促进本项目早日建成投产，并跟踪推进本协议的履行。

2、乙方主要义务和权利

（1）乙方出资组建一个或多个法人主体（统称为项目公司，形式包括但不限于独资、合资），且乙方在项目公司的占股比例不低于51%，项目公司注册成立后乙方与项目公司向甲方出具《书面确认函》，确认项目公司概括承接乙方在本协议中全部权利义务（乙方作为股东履行的义务除外），并由甲方与项目公司继续履行本协议。

（2）在项目宗地出让时，乙方承诺报名参加竞买。

（3）按照税收法律法规的规定，乙方应当将本项目产生的相关税收在本项目所在的行政区域的税务部门缴纳。

（4）乙方应在建设和生产过程中严格执行国家和地方关于安全生产、环境保护等方面的法律、法规等规定。

（5）乙方须在彭山区注册独立法人的项目公司作为本项目实施主体。

本协议所涉乙方权利义务由项目公司承继，项目因履行本协议所产生的债务，由项目公司承担。

（6）本协议签署后，乙方可以开展前期相关工作。

（四）违约责任

（1）甲乙双方在履行协议的过程中非因法定事由不得违约，否则守约方有权按民法典的有关规定追究违约方的违约责任（包括但不限于直接经济损失、差旅费、诉讼费、鉴定费、律师费）。

（2）若乙方未能参加土地竞买，则甲方有权解除本协议，所造成的损失概由乙方承担。

（3）若乙方参与土地竞买，但未竞得土地，则本协议自动解除，损失由甲乙双方自行承担。

（4）若乙方项目未通过环评、安评、能评，导致项目确实无法继续实施的，乙方应及时书面告知甲方，双方协商一致后可终止协议。

（5）因不可抗力或国家及地方政策性因素，致使本协议不能正常履行的，本着尽可能减少双方损失的原则，双方友好协商妥善处理相关事宜。若协商不一致的，任何一方均可解除本协议，损失由甲乙双方各自承担。

（五）争议解决方式

因履行本协议发生的争议，甲乙双方协商解决，协商不成，任何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。

（六）协议生效

对本协议修改、变更与解除，必须经甲乙双方签署书面协议，才能生效。修改的部分或增加的内容，构成本协议的组成部分，所签订的补充协议与本协议具有同等法律效力。

本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经双方内部决策机构通过后生效。

五、本次对外投资的必要性

受益于新能源汽车行业的高景气发展，动力电池企业对公司产品碳纳米管导电浆料需求上升，公司需根据下游市场需求增加产能储备。本次项目建成后可以进一步提高公司主营产品生产能力，加强公司在碳纳米管材料领域的领先优势，为公司业务快速发展提供产能保障。

六、对外投资对公司的影响

本项目达产后，公司主营业务产品的产能将扩大，有利于公司降本增效和提升持续盈利能力，为公司的可持续性发展提供产能保障。公司已构建了稳定的市场体系和良好的品牌影响力，有利于本次投资项目产品的市场推广和销售，持续提高公司产品的市场占有率，提升公司业务规模和核心竞争力，符合公司的长远发展规划。

公司本次对外投资的资金来源为公司自有资金或自筹资金，公司目前财务状况良好，预计不会对公司的正常生产及经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本项目尚处于计划实施阶段，短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、风险提示

（一）本次投资项目实施尚待公司股东大会审议批准。

（二）如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。

（三）本次投资涉及的项目土地使用权将通过招标/拍卖/挂牌或其他合法方式取得，土地使用权最终能否取得、土地使用权的最终成交价格以及取得时间存在不确定性。

（四）公司产品目前主要应用于锂电池领域，公司客户相对集中，这与下游行业集中度较高有关。随着新能源汽车行业的快速发展、公司业务规模的扩大、客户覆盖范围的增广，客户集中度呈下降趋势。但若未来公司主要客户经营情况不利，降低对公司产品的采购，可能会对公司经营产生不利影响。

（五）本次投资项目虽已经公司充分论证，但若出现国家产业政策调整、行业竞争格局变化以及下游动力锂电池行业发展不及预期导致公司新增产能无法有效消化，可能会对公司的生产经营产生不利影响。

特此公告。

江苏天奈科技股份有限公司董事会

2022年6月25日

证券代码：688116 证券简称：天奈科技公告编号：2022-048

转债代码：118005 转债简称：天奈转债

江苏天奈科技股份有限公司关于拟与

镇江经济技术开发区管理委员会签订

投资协议书暨投资设立分公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：天奈科技年产450吨单壁碳纳米管项目

●投资金额：总投资约人民币12亿元

●其他重要事项：项目计划分三期建设，每期建设年产150吨单壁碳纳米管，合计年产450吨单壁碳纳米管。

●相关风险提示：

2、如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险；

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

公司拟在镇江经济技术开发区依法设立分公司并投资建设天奈科技年产450吨单壁碳纳米管项目并与镇江经济技术开发区管理委员会签署《投资协议书》，预计项目总投资约12亿元，资金来源为自有或自筹资金。

（二）对外投资的决策与审批程序

公司于2022年6月24日召开了第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于拟与镇江经济技术开发区管理委员会签订投资协议书暨投资设立分公司的议案》，还需提交公司股东大会审议。

（三）不属于关联交易和重大资产重组事项说明

二、投资协议主体的基本情况

甲方：镇江经济技术开发区管理委员会

机构性质：机关法人

统一社会信用代码：11321120014467963H

法定地址：江苏省镇江市大港金港大道98号

乙方：江苏天奈科技股份有限公司

单位性质：股份有限公司

组织机构代码：913211915677547009

法定地址：镇江市新区青龙山路113号

镇江经济技术开发区管理委员会与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

三、拟投资标的基本情况

（一）拟投资项目的基本情况

1、项目名称：天奈科技年产450吨单壁碳纳米管项目

2、项目实施主体：江苏天奈科技股份有限公司镇江分公司（暂定名，以公司登记机关核准为准，以下简称“项目公司”）

3、项目内容：项目计划分三期建设，每期建设年产150吨单壁碳纳米管，合计年产450吨单壁碳纳米管。

4、项目投资规模：项目总投资约12亿元。

5、项目建设周期：项目在取得建设审批手续后45个工作日内开工建设，项目分三期，每期项目建设期不超过24个月，计划于2029年项目整体竣工验收。

6、项目选址及用地：项目拟选址镇江新区新材料产业园荞麦山路以东、北山路以西、龙溪路以北，具体位置按自然资源与规划部门出具的用地红线界定。总用地面积约187亩（实际面积以《国有建设用地使用权出让合同》载明的为准）。

（二）拟设立分公司的基本情况

1、拟设立分支机构名称：江苏天奈科技股份有限公司镇江分公司（暂定名，以公司登记机关核准为准）

2、分支机构性质：不具有独立企业法人资格

3、经营场所：镇江新区新材料产业园荞麦山路以东，北山路以西，龙溪路以北，具体位置按自然资源与规划部门出具的用地红线界定。

4、分支机构负责人：TAO ZHENG

5、经营范围：纳米材料（碳纳米管、石墨烯）及其复合材料的研发、生产及销售本公司自产产品；提供本公司技术的技术服务、技术咨询、技术培训、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展的经营活动）

注：上述拟设立分支机构的相关信息最终以工商登记机关核定登记为准。

四、投资协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：镇江经济技术开发区管理委员会

乙方：江苏天奈科技股份有限公司

（二）项目概况

1、项目名称：天奈科技年产450吨单壁碳纳米管项目

2、项目内容：项目计划分三期建设，每期建设年产150吨单壁碳纳米管，合计年产450吨单壁碳纳米管。

（三）双方的主要权利及义务

1、甲方主要义务和权利

（1）甲方有权监督、检查、督促项目公司开工建设及建设进度等乙方或项目公司义务的履行状况。

（2）甲方应保证按期交付土地和配套设施建设达到双方约定的标准，确保乙方或项目公司按期开工建设。

（3）甲方为乙方项目公司开办提供“企业开办全链通”服务，协助乙方完成项目公司登记注册，协助乙方和银行、税务部门沟通，完成企业开办工作；协助乙方完成批准证书、相关许可证照申领工作。

（4）甲方积极配合乙方或项目公司办理项目立项所必须的可行性研究、安全评估、环境影响评估、能耗评估、社会稳定评估、项目核准（备案）等有关报批手续，配合乙方或项目公司按照国家有关规定及时完成项目建设过程中的各项报建手续。

（5）甲方应为乙方或项目公司提供良好的投资环境，由新材料产业园指定专人作为本项目甲方联系人，负责协调解决乙方或项目公司在项目报批和建设过程中的有关矛盾和问题，促进本协议项目早日建成投产，并跟踪推进本协议的履行。

（6）项目建成投产后，项目和产品属国家政策奖励范围内的，甲方将协助乙方或项目公司向国家、省、市争取各项政策奖励和扶持。

2、乙方主要义务和权利

（1）乙方承诺提供的乙方基本信息及拟投资项目的信息是真实的，没有虚假描述。

（2）乙方或项目公司承诺本项目建设资金充足，不会因资金问题而使得项目建设工期延后甚至停建。

（3）乙方承诺项目公司税负率不低于细分行业平均水平。

（4）乙方或项目公司应按甲方的要求及投资项目所在行业性质，及时完成企业设立所必须的可行性研究、安全评估、环境影响评价报告、能耗评估、项目核准（备案）报告等有关报批资料；并按照国家有关规定，及时完成项目建设过程中的各项报建手续。

（5）乙方或项目公司应当按照本协议（含补充协议）约定的时间、期限、数额、规模等完成项目公司注册、资金到位、开工、建设、竣工、投产等义务，并积极配合甲方的监督、检查和督促工作。

（6）乙方或项目公司指定孙敏作为本项目乙方联系人，负责承办本协议涉及的各项工作和协调解决在项目报批和建设过程中的有关矛盾和问题，促进本协议项目早日建成投产，并跟踪推进本协议的履行。

（7）乙方或项目公司承诺积极推进技术研发活动，匹配相应的科研资源、人员。

（8）乙方或项目公司必须遵守国家和江苏省的相关法律、法规、规章和规范性文件，遵守镇江市和镇江新区相关的政策文件规定。

（四）违约责任

（1）自然资源与规划部门发布招标拍卖挂牌公告后，乙方或项目公司因主观原因不参加招标拍卖挂牌活动的；或者参加招标拍卖挂牌活动后，无正当理由故意不中标、竞买或者摘牌的，履约订金不予退还。

如乙方通过招拍挂程序成功中标、竞买或者摘牌后，甲方无理由拒不提供项目用地或擅自将双方约定的地块提供给他人的，履约订金全额退还，且甲方应按履约订金的10%承担违约责任。

甲方依法公开出让项目用地，乙方积极参加购买，但因未取得所述土地使用权而致使合同约定内容无法达成的，不视为违约。

（2）乙方或项目公司因主观原因，取得建设审批手续后3个月以上未开工，或超过本协议相关条款约定的建设期6个月未竣工的，乙方应向甲方出具书面说明。

（3）发生如下情形之一的，按以下方式进行处置：

①乙方或者项目公司取得建设审批手续后4.5个月以上未开工的，乙方同意甲方有权解除本协议；

②项目用地达到国家《闲置土地处置办法》认定标准的，甲方有权按照《土地管理法》和《闲置土地处置办法》等国家有关规定进行处置；

③项目用地未达到《闲置土地处置办法》认定标准，但在本协议相关条款约定的建设期内实际开发面积不足70%，且后续无明确的开发建设计划的，双方商议达成一致后甲方可对未开发利用地块（含地上附着物）进行收储，收储地价为2022年本地块执行的原地价，地上附属物按残值评估价处理，收储地块的前期地基处理费按实际发生额均摊后的相应比例返还至乙方。

（4）任何一方未经对方许可，擅自向本协议以外的第三方泄露本协议书所涉及的任何内容及双方在执行过程中相关的一切商业、合作业务的所有信息的，造成另一方损失的，守约方有权要求违约方采取有效措施挽回声誉及赔偿损失。

（5）任何一方违反本协议其他约定的，造成另一方损失的，守约方有权要求违约方赔偿损失。

（五）争议解决方式

因履行本协议发生的争议，甲乙双方协商解决，协商不成，任何一方均可向原告所在地人民法院提起诉讼。

（六）协议生效

本协议以甲、乙双方法定代表人（或授权代表）签名并加盖公章，且经乙方内部决策机构通过后生效。

五、本次对外投资的必要性

随着市场对公司高性能产品需求的快速增长，公司需根据下游市场需求增加产能储备。本次项目建成后可以进一步提高公司相关主营产品的先进性及生产能力，加强公司在碳纳米管材料领域的领先优势，为公司业务快速发展提供产能保障。

六、对外投资对公司的影响

本项目达产后，公司主营业务产品的产能及发展空间将扩大，有利于公司主营业务产品线的延伸及提升持续盈利能力。公司已构建了稳定的市场体系和良好的品牌影响力，有利于本次投资项目产品的市场推广和销售，持续提高公司产品的市场占有率，提升公司业务规模和核心竞争力，符合公司的长远发展规划。

七、风险提示

（一）本次投资项目实施尚待公司股东大会审议批准。