上海现代制药股份有限公司关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告|上市公司|国药集团|现代制药|股权|认购协议

（上接B21版）

八、独立董事意见

（一）独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表了事前认可意见

独立董事就提交公司第七届董事会第十八次会议审议的公司非公开发行股票涉及关联交易的相关事项予以事前认可，认为：

公司本次非公开发行股票的定价方式公平、公允；认购协议的生效条件符合相关法律法规及规范性文件的要求；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议上述关联交易事项时关联董事应按规定回避表决。

（二）独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项发表的独立意见

独立董事就公司本次非公开发行股票涉及关联交易的相关事项发表独立意见如下：

1、本次非公开发行涉及关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允。

2、公司与发行对象国药集团签署的《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，定价公允、合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

3、董事会会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事已按有关规定回避表决，本次董事会会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

4、我们同意《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于与发行对象签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》，并同意将该等议案提交股东大会审议。

九、备查文件

1、公司第七届董事会第十八次会议决议；

2、公司第七届监事会第十三次会议决议；

3、公司独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见;

4、公司独立董事关于第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

5、上海现代制药股份有限公司与中国医药集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会

2022年6月27日

证券代码：600420 证券简称：国药现代公告编号：2022-047

债券代码：110057 债券简称：现代转债

上海现代制药股份有限公司

关于与发行对象签署附条件生效的

股份认购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次非公开发行股票在公司董事会审议通过后，尚须获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

● 本次非公开发行股票能否取得上述相关批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，请投资者注意相关风险。

一、协议签订背景及基本情况

2022年6月26日，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“国药现代”）第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于与发行对象签署〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》。

公司拟进行非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），发行股份不超过143,369,175股（含本数），定价基准日为公司第七届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值孰高者（结果保留两位小数并向上取整），最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。间接控制公司的股东中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”或“认购人”）以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票，认购金额为不超过120,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金及偿还债务。

2022年6月26日，公司与国药集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

二、公司与发行对象签署的附条件生效的股份认购协议主要内容

（一）协议主体、签订时间

1、协议主体

甲方（发行人）：上海现代制药股份有限公司

乙方（认购人）：中国医药集团有限公司

2、签订时间：2022年6月26日

（二）协议标的及认购数额

甲方本次非公开发行股票数量为不超过143,369,175股（含本数）（最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准），每股面值为人民币1.00元。

乙方以人民币现金认购本次甲方非公开发行的全部股票，认购金额不超过120,000.00万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还债务，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。

若发行人股票在定价基准日至本次非公开发行完成日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次非公开发行前公司总股本发生变动及本次非公开发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。

（三）定价基准日、定价原则及发行价格

甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据，发行价格为8.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于上市公司股东的每股净资产值孰高者（结果保留两位小数并向上取整）。最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。乙方同意不可撤销地按上述价格以现金认购甲方本次非公开发行的股份。

甲方本次非公开发行A股股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日。

在定价基准日至本次非公开发行完成日期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对本次非公开发行价格作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

（四）认购款支付与股票交割

甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到发行人和保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起25个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款（认购金额按照甲方本次非公开发行的股票数量乘以本次非公开发行的每股发行价格确定，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准、最终每股发行价格以中国证监会核准的价格为准）划入保荐机构（主承销商）指定的为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入甲方账户。

甲方应指定具有证券业务资格的审计机构对该等认购款进行验资，并于验资报告出具后，根据本次非公开发行的情况及时修改公司章程，并办理完毕公司注册资本增加的工商变更登记手续和登记结算公司股份变更登记手续。

本次非公开发行完成后，甲方于本次发行之前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。

（五）锁定期

乙方承诺，除非中国法律允许，自本次非公开发行完成日起十八（18）个月内，乙方不转让其本次非公开发行所认购的股份，乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定办理相关股份锁定事宜。在此之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股股票，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。

乙方确认并承诺：自甲方本次非公开发行首次董事会决议日前六个月至国药现代本次非公开发行完成后六个月内，乙方及乙方一致行动人承诺不减持国药现代的股票；乙方及乙方一致行动人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。如乙方或乙方一致行动人违反上述保证而发生减持情况，乙方承诺因减持所得全部收益（含乙方一致行动人因减持所得收益）归国药现代所有，并依法承担由此产生的法律责任。

如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

（六）违约责任

如果本协议一方违反本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证或存在虚假陈述行为，不履行其在本协议项下的任何责任或义务，则构成违约，违约方应当根据守约方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。

本次非公开发行股票事宜如未获得1）发行人董事会审议通过；或/和2）发行人股东大会审议通过；或/和3）中国医药集团有限公司的批准；或/和4）中国证监会的核准，不构成发行人违约。

（七）适用法律和争议解决

本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。

本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（八）协议的生效及终止

本协议自双方适当签署之日起成立，并在下述条件全部成就之日起生效：

1、本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过；

2、本次非公开发行股票获得发行人股东大会审议通过；

3、本次非公开发行股票获得中国医药集团有限公司的批准；

4、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜；

本协议可依据下列情况之一而提前解除：

1、经双方一致书面同意；

2、本协议约定的生效条件未全部成就；

3、本协议履行过程中发生本协议约定之不可抗力事件导致本协议之目的不能实现的。

三、履行的决策程序

2022年6月26日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了相关议案，同意与国药集团签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。关联董事周斌先生、刘勇先生、董增贺先生、魏树源先生、李晓娟女士回避表决。

2022年6月26日，公司召开第七届监事会第十三次会议，审议通过了相关议案，同意与国药集团签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》，并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

公司独立董事就上述事项发表了事前认可意见和独立意见，认为上述协议定价公允、合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

四、重大风险提示

本次非公开发行股票在公司董事会审议通过后，尚须获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行股票能否取得上述相关批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准或核准的时间也存在不确定性，请投资者注意相关风险。

五、备查文件

1、公司第七届董事会第十八次会议决议；

2、公司第七届监事会第十三次会议决议；

3、公司独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意；

4、公司独立董事关于公司第七届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

5、上海现代制药股份有限公司与中国医药集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会

2022年6月27日

证券代码：600420 证券简称：国药现代公告编号：2022-049

债券代码：110057 债券简称：现代转债

上海现代制药股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》的规定，上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”或“国药现代”）编制了公司截至2022年3月31日前次募集资金使用情况报告，此报告经过公司第七届董事会第十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、前次募集资金的募集及存放情况

（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]227号）核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）采用原股东优先配售与原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）网下对机构投资者配售及网上按市价向社会公众投资者发售方式，发行可转换公司债券1,615.94万张，可转换公司债券每张面值为100元人民币，共计募集资金161,594.00万元，坐扣承销和保荐费用536.22万元（不含税）后的募集资金为161,057.78万元，已由主承销商中信证券于2019年4月8日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用191.16万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为160,866.62万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验证报告》（天健验[2019]1-27号）。

（二）前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2022年3月31日，公司前次募集资金在银行账户的存放情况如下：

金额单位：人民币万元

■

二、前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况详见本报告附件1《前次募集资金使用情况对照表》。

三、前次募集资金变更情况

公司不存在募集资金投资项目变更的情况，但由于2020年度公司全资子公司国药集团威奇达药业有限公司（以下简称“国药威奇达”）对国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称“威奇达中抗”）吸收合并，2020年度募集资金投资实施主体发生变化。

根据公司发展战略规划，为了实现资源、业务有效整合，提高运营效率，公司全资子公司国药威奇达于2020年实施完成吸收合并全资孙公司威奇达中抗。吸收合并完成后，国药威奇达继续存续，威奇达中抗法人主体资格依法予以注销，威奇达中抗的全部资产、债权、债务、人员和业务由国药威奇达依法继承，相应的募投项目青霉素绿色产业链升级项目实施主体由威奇达中抗变更为国药威奇达。该项目的投资总额、实施地点、项目用途、预期效益等其他计划不变。

2019年8月23日，保荐机构中信证券出具了《关于上海现代制药股份有限公司全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更募投项目实施主体并对全资子公司增资的核查意见》，对本次全资子公司吸收合并全资孙公司，暨变更募投项目实施主体事项无异议。

2019年8月24日，公司对《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更募投项目实施主体并向全资子公司增资》决议予以公告。该事项已通过第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十一次会议审议，以及公司2019年第三次临时股东大会决议，并由独立董事发表明确同意意见。

四、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

公司前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额不存在差异情况。

五、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

六、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

七、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

公司前次募集资金不存在以资产认购股份的情况。

八、闲置募集资金的使用

公司不存在闲置募集资金的使用情况。

九、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

截至2022年3月31日，公司前次募集资金尚未使用金额58,261.33万元，占前次募集资金金额的比例为36.22%。前次募集资金结余的原因：（一）新型制剂产业战略升级项目尚在建设中；（二）国药威奇达资源综合利用项目和青霉素绿色产业链升级项目尚有部分工程尾款和质保金未支付；（三）募集资金存款利息。公司计划将剩余资金继续投入募投项目。

十、其他差异说明

公司前次募集资金实际使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

上海现代制药股份有限公司董事会

2022年6月27日

证券代码：600420证券简称：国药现代公告编号：2022-049

债券代码：110057 债券简称：现代转债

附件1：

前次募集资金使用情况对照表

截至2022年3月31日

编制单位：上海现代制药股份有限公司金额单位：人民币万元

■

注：截至2022年3月31日，国药威奇达资源综合利用项目累计投入金额达到承诺投资总额87.36%，金额差异主要系部分项目尾款及质保金暂未支付所致；国药威奇达青霉素绿色产业链升级项目累计投入金额达到投资总额71.76%，金额差异系项目实际合同价核减、部分项目尾款及质保金暂未支付所致。

附件2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2022年3月31日

编制单位：上海现代制药股份有限公司金额单位：人民币万元

■

注：国药威奇达资源综合利用项目为环保投入，项目建设完成后不直接生产产品，因此不涉及产能。

证券代码：600420 证券简称：国药现代公告编号：2022-050

债券代码：110057 债券简称：现代转债

上海现代制药股份有限公司

关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划

为规范和完善上海现代制药股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续、稳定的利润分配政策，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件以及《上海现代制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划（以下简称“本规划”或“股东回报规划”），主要内容如下：

一、本规划制定的原则

1、积极回报投资者，并兼顾公司的可持续发展；

2、进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；

3、保持利润分配政策的连续性和稳定性；

4、严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。

二、本规划制定考虑因素

股东回报规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。

三、制定或修改股东回报规划的决策程序

1、公司董事会将结合具体经营数据，充分考虑公司的盈利水平、业务规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制订股东回报规划；公司根据生产经营情况、投资计划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整股东回报规划的，调整后的股东回报规划不得违反中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定。股东回报规划应当提交公司董事会审议，经全体董事半数以上表决通过，独立董事应对股东回报规划进行审核并发表独立意见。

2、董事会制订或修改的股东回报规划应提交公司监事会审议，经半数以上监事表决通过，监事会应对制订或修改的股东回报规划提出审核意见。

3、经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，股东回报规划提交公司股东大会审议批准。

4、股东大会审议股东回报规划，公司应当提供现场、网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。公司董事会、独立董事和持股5%以上的股东可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。

四、公司未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划

2022年-2024年，公司在经营状况良好、现金流能够满足正常经营和长期发展需求的前提下，将实施积极的利润分配办法回报股东，具体内容如下：

1、利润分配形式

公司采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式分配股利。公司可以进行中期利润分配。

2、现金分红的最低比例

在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，若无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，未来三年内，以现金方式累计分配的利润应不少于近三年实现的年均可分配利润的30%，具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议批准。

3、现金分配的条件

（1）审计机构对公司年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（2）公司年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且相对上一年度同比有增长；

（3）公司年度经营性现金流为正值；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出超过公司最近一期经审计净资产的30%。

4、现金分红在利润分配方案中的比例

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，实施差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按前项规定处理。

5、发放股票股利的具体条件

公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股份规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

6、利润分配的时间间隔

按照《公司章程》的规定，公司可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。

五、股东回报规划的实施

股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》之规定执行。股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会

2022年6月27日

证券代码：600420 证券简称：国药现代公告编号：2022-051

债券代码：110057 债券简称：现代转债

上海现代制药股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

重要内容提示：

● 本次权益变动方式为上海现代制药有限公司（以下简称“公司”）拟向中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行完成后，上海医药工业研究院有限公司（简称“上海医工院”）仍为公司的控股股东，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）仍为公司实际控制人。

● 本次非公开发行在董事会审议通过后，尚须获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。本次非公开发行能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

一、本次权益变动的基本情况

2022年6月26日，公司召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了本次非公开发行相关事项的议案。

公司本次非公开发行股票数量不超过143,369,175股（含本数），不超过本次非公开发行前公司已发行股票总数的30%，最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准。公司与国药集团于2022年6月26日签署了《上海现代制药股份有限公司与中国医药集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

二、本次权益变动的具体情况

截止本公告披露日，国药集团及其一致行动人持有公司60,661.11万股股份，占公司总股本的59.07%。根据本次非公开发行方案及相关安排进行测算，本次非公开发行完成后，国药集团及其一致行动人持有的公司股份数预计将由60,661.11万股增加至74,998.03万股，占发行后公司总股本的64.08%。

本次权益变动后，上海医工院仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司实际控制人。本次权益变动前后公司股权结构变化如下：

■

三、信息披露义务人基本情况

■

四、其他风险提示

本次非公开发行在董事会审议通过后，尚须获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行能否取得上述批准、核准及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会

2022年6月27日

上海现代制药股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：上海现代制药股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：国药现代

股票代码：600420.SH

信息披露义务人：中国医药集团有限公司

注册地址：北京市海淀区知春路20号

通讯地址：北京市海淀区知春路20号

股份变动性质：股份增加（拟认购非公开发行股票）

签署日期：二〇二二年六月

信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海现代制药股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海现代制药股份有限公司拥有权益的股份。

三、本次权益变动系上海现代制药股份有限公司非公开发行股份，以及信息披露义务人认购上海现代制药股份有限公司非公开发行股份而导致的。信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须获得有权国资监管单位批准及上海现代制药股份有限公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节释义

本报告书中，除非文意另有说明，下列词语或简称具有如下含义：

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注：本报告书中所涉数据的尾数差异或不符均系四舍五入所致。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

本次信息披露义务人为国药集团，基本信息如下：

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截止本报告书签署之日，国药集团及其一致行动人持有上海现代制药股份有限公司59.07%的股份。信息披露义务人的股权结构如图所示：

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二、信息披露义务人主要负责人情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：

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三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人国药集团在境内、境外其他上市公司控制权益的股份达到或超过5%的简要情况如下：

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除上述情况外，国药集团不存在在境内、境外持有或控制其他上市公司5%及以上已发行股份的情形。

四、信息披露义务人及其一致行动人直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

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除上述情况外，国药集团不存在直接或间接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

第三节本次权益变动的目的及履行程序

一、信息披露义务人本次权益变动的目的

信息披露义务人拟以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票，认购金额为不超过120,000.00万元，扣除发行费用后将全部用于上市公司补充流动资金及偿还债务。本次非公开发行完成后，上市公司资产负债率有所下降，债务偿付压力得到一定程度的缓解。

二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增持其在上市公司中拥有权益的股份或者处置其已拥有权益的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人除上述计划外，没有在未来12个月内对上市公司增持股份或处置本次权益变动取得股份的计划，但是不排除因公司业务发展及战略需要进行必要的整合、资本运作或可转换公司债券转股而导致信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司的权益发生变动的情形。如果发生上述权益变动事项，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第四节本次权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人直接及间接持有上市公司股份数为606,611,135股，占上市公司股份总数的59.07%。

本次发行股数为不超过143,369,175股，按发行143,369,175股计算，本次权益变动完成后，信息披露义务人直接或间接持有上市公司的权益为749,980,310股股份，占上市公司总股本的64.08%。

二、本次权益变动方式

本次权益变动方式为国药集团认购上市公司非公开发行股份。

三、《认购协议》的主要内容

（一）协议主体

甲方（发行人）：上海现代制药股份有限公司

乙方（认购人）：中国医药集团有限公司

（二）协议标的及认购数额

甲方本次非公开发行股票数量为不超过143,369,175股（含本数）（最终发行的股票数量以中国证监会核准的数量为准），每股面值为人民币1.00元。

（三）定价基准日、定价原则及发行价格

甲方本次非公开发行A股股票的定价基准日为甲方关于本次非公开发行A股股票的董事会决议公告日。

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

（四）认购款支付与股票交割

本次非公开发行完成后，甲方于本次发行之前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共同享有。

（五）锁定期

乙方承诺，除非中国法律允许，自本次非公开发行完成日起十八 (18) 个月内，乙方不转让其本次非公开发行所认购的股份，乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定办理相关股份锁定事宜。在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股股票，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。

如果中国证监会或上交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会或上交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

（六）违约责任

（七）适用法律和争议解决

本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行公布的有关法律、行政法规。

本协议项下发生的任何纠纷，协议双方应首先通过友好协商方式解决。协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

（八）协议的生效及终止

本协议自双方适当签署之日起成立，并在下述条件全部成就之日起生效：

1、本次非公开发行股票获得发行人董事会审议通过；

2、本次非公开发行股票获得发行人股东大会审议通过；

3、本次非公开发行股票获得中国医药集团有限公司的批准；

4、中国证监会核准本次非公开发行股票事宜；

本协议可依据下列情况之一而提前解除：

1、经双方一致书面同意；

2、本协议约定的生效条件未全部成就；

3、本协议履行过程中发生本协议约定之不可抗力事件导致本协议之目的不能实现的。

四、本次权益变动涉及股份的限制情况

信息披露义务人本次认购上市公司非公开发行股票自非公开发行完成之日起十八个月内不得转让；自上市公司本次非公开发行首次董事会决议日前六个月至国药现代本次非公开发行完成后六个月内，承诺不减持上市公司的股票。除前述情况外，信息披露义务人所持有的上市公司股份不存在其他权利限制，包括但不限于质押、冻结等。

五、本次权益变动的资金来源

信息披露义务人本次权益变动的资金来源为自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷。

六、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

信息披露义务人最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅上市公司相关定期报告及临时公告等信息披露文件。本次权益变动完成后，信息披露义务人若与上市公司发生关联交易，上市公司将继续按照法律法规的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障上市公司及非关联股东的利益。

第五节前六个月内买卖上市公司股份的情况

截止本报告书签署之日，信息披露义务人在本报告书披露前六个月内不存在买卖上市公司股票的情况。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《简式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

第七节备查文件

一、备查文件目录

1、上市公司与国药集团签署的《上海现代制药股份有限公司与中国医药集团有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》；

2、国药集团营业执照；

3、国药集团董事、高级管理人员名单及身份证明文件；

4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件的备置地点

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司住所。投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。