深圳证券交易所创业板上市委员会定于2022年7月1日召开2022年第36次上市委员会审议会议，届时将对南京通达海科技股份有限公司(以下简称“通达海”)创业板IPO进行审核。

通达海是一家专注于为法院等客户提供电子政务领域信息化建设的综合服务提供商。公司主要产品或服务包括：软件产品开发、智能终端、技术服务、运维服务和平台运营。此外，发行人还基于法院信息化建设，为其提供配套的司法辅助服务。

2019年-2021年报告期各期末通达海应收账款净额分别为5,222.87万元、6,474.01万元、8,026.91万元；占当期营业收入的比例分别为21.34%、19.23%、17.83%。

通达海本次IPO拟发行1150万股，占发行后总股本的比例的25%。拟募资10亿元，其中2.98亿元用于智能化司法办案平台升级建设项目；1.71亿元用于智能化司法服务平台升级建设项目；2.54亿元用于研发中心建设项目；0.84亿元用于营销网络建设项目；1.92亿元用于补充流动资金。

疑似关联方非关联化披露

北京享云科技有限责任公司（以下简称“享云科技”）是通达海2019年第一大供应商，2019年采购金额为328.43万元，占当期采购总额的比例为8.16%。我们《一搜财经》在查看享云科技年报电话后发现，享云科技年报电话为：15600781507，与享云科技同年报号码的还有一家公司叫北京行声远启航科技中心（有限合伙）（以下简称“北京行声远”），北京行声远的实际控制人是周丽君。

江苏行声远科技有限公司（以下简称“江苏行声远”）是通达海的参股公司之一，通达海持有江苏行声远19.9%的股份。江苏行声远的法人代表正是周丽君，通过股权穿透后显示，江苏行声远的控股股东也是周丽君。那么通达海与享云科技是否存在关联关系未披露？是否属于关联交易非关联化披露？

实控人控制企业曾存在同业竞争关系

南京法域通信息技术有限公司（以下简称“法域通”）曾是通达海实际控制人郑建国实际控制的企业，根据工商资料显示，法域通成立于2016年3月，法人代表郑建国，注册资本1500万元，经营范围：信息技术开发、技术咨询、技术服务及技术转让；计算机软硬件开发、销售；计算机系统集成；网络工程技术咨询、技术服务；家用电器、机械设备、仪器仪表、文化用品、办公用品、建筑材料的销售。与通达海经营范围高度相似。法域通于2021年1月通达海IPO申报前紧急注销了。

2017年5月，鉴于通达海与四川爱辉、四川思强合作关系稳定，且出于布局司法辅助服务业务的需求，通达海实际控制人郑建国通过控股的企业法域通出资，与胡思泽等人，共同成立了江苏诉服达。

2020年5月6日，江苏诉服达召开股东会通过决议，同意法域通将持有的江苏诉服达60.00%的出资份额转让给通达海。

2020年5月6日，通达海与法域通签订《股权转让协议》，法域通将其持有的江苏诉服达60.00%的出资份额，转让给通达海。

法域通在转让江苏诉服达股权后不久就申请注销，其注销的真实原因、员工安排、债权债务也未详细披露。但法域通注销前与通达海存在实质性同业竞争关系。

主要供应商“标签”：竞争对手、皮包公司

辽宁道律信息技术有限公司（以下简称“道律信息”）是通达海2021年第五大供应商，2021年采购金额为266.50万元，占当期采购总额的比例为3.86%。根据公开资料显示，道律信息的主要客户为：辽宁省鞍山市中级人民法院、沈阳市浑南区人民法院、大连市甘井子区人民法院、铁岭市银州区人民法院、辽宁省营口市中级人民法院、本溪市南芬区人民法院、沈阳铁路运输中级法院、辽宁省盘锦市中级人民法院、辽宁省抚顺市中级人民法院。

河南捷威特信息技术有限公司（以下简称“捷威特”）是通达海2019年第二大供应商，2019年采购金额为273.04万元，占当期采购总额的比例为6.79%。根据公开资料显示，捷威特的主要客户为：河南省洛阳市中级人民法院、浚县人民法院、鄢陵县人民法院、安阳市北关区人民法院、安阳县人民法院、河南省许昌市中级人民法院、河南省商丘市中级人民法院、南阳市中级人民法院、河南省南阳市中级人民法院、河南省焦作市中级人民法院、河南省信阳市中级人民法院、新乡市中级人民法院、新乡县人民法院。

通达海的主营业务收入以法院客户为主，而道律信息和捷威特也多为法院客户，说明通达海与道律信息和捷威特存在竞争关系。通达海将存在竞争关系的2家公司作为主要供应商显然不符合商业逻辑。

武汉网鸟科技有限公司（以下简称“武汉网鸟”）是通达海2021年第四大供应商，2021年采购金额为280.19万元，占当期采购总额的比例为4.06%。根据工商资料显示，武汉网鸟成立于2014年7月，法人代表王肇中，注册资本1000万元，经营范围：计算机软硬件、网络设备的技术研发；计算机系统集成；智能交通系统、物联网、城市信息化系统的研发、销售、技术服务；楼宇智能化工程、弱电工程、建筑工程设计、施工；安防产品、电子产品、机械设备、通讯设备的销售；商务信息咨询；广告设计、制作、发布及代理；企业管理咨询；展示展览服务。公司正式员工0人（0人参保）。

辽宁双保科技有限公司（以下简称“双保科技”）是通达海2020年第三大供应商，2020年采购金额为335.30万元，占当期采购总额的比例为5.22%。根据工商资料显示，双保科技成立于2018年8月，法人代表金萍萍，注册资本1000万元，公司正式员工0人（0人参保）。

成都赛奥德信息技术有限公司（以下简称“赛奥德”）是通达海2019年第四大供应商，2019年采购金额为176.50万元，占当期采购总额的比例为4.39%。根据工商资料显示，赛奥德成立于2005年6月，法人代表杨德翠，注册资本100万元，经营范围：销售:电子产品、计算机软硬件及耗材、通讯产品、（不含卫星地面接收设备）、安防产品及耗材、办公设备、五金交电；计算机软硬件的开发研究，网络技术服务、计算机系统集成。公司正式员工0人（0人参保）。

虚构前五大供应商，往往是上市造假的重要手段。公开资料很少正式员工为0人的这类公司，有皮包公司之嫌。拟上市公司与之交易存在问题和风险，交易真实性存疑。

参股公司既是客户又是供应商 利用员工个人卡收付款

辽宁速服达数据科技有限公司（以下简称“辽宁速服达”）是通达海的参股公司之一，是通达海控股子公司江苏诉服达持有20%股份的参股公司。2019年-2021年辽宁速服达都是通达海的主要供应商之一，采购金额分别为242.4万元、943.00万元、261.04万元；2019年-2021年辽宁速服达也都是通达海的客户之一，销售金额分别为4.25万元、73.97万元、545.18万元。

辽宁速服达既是通达海的参股公司，又是通达海客户，还是通达海主要供应商，“身兼三职”，采购和销售的最终用途是否存在没有商业实质的倒买倒卖？是否存在体外资金循环承担成本、费用等情形？

报告期内，通达海存在利用员工刘崇月、潘晶晶二人的个人卡报销费用的情况，2019年-2020年使用刘崇月个人卡支出金额分别为137.73万元、133.42万元；收入金额分别为150.84万元、112.85万元。2019年-2020年使用潘晶晶个人卡支出金额分别为189.91万元、38.02万元；收入金额分别为184.83万元、34.11万元。从IPO审核的角度来看，个人卡问题一向是审核关注的重点，过往因个人卡收款而在IPO道路上折戟的公司不在少数。

突击入股存风险 对赌协议未清理

2020年7月6日，方煜荣和葛淮良分别以1875万元和625万元的价格认购通达海93.75万股和31.25万股，认购价格为20元/股。

2020年9月1日，讯飞投资、盛元智创、融聚汇纳、鼓楼发展基金、点点贰号和徐景明共6名投资方合计出资7475万元认购通达海股份，认购价格为23元/股。

突击入股主要是指拟上市公司在上市申报材料前的1年内，有机构或者个人以低价获得该公司的股份的情形。通达海在首次上市申报材料前的1年内，有机构和个人以低价突击入股获得公司的股份，其中是否存在利益输送？是否会损害中小投资者的利益？

2020年9月通达海控股股东郑建国与讯飞投资、盛元智创、融聚汇纳、点点贰号、鼓楼发展基金、徐景明等6名投资者签署的对赌协议存在回购条款，各方同意并确认，自通达海IPO申请提交之日起（以证监会或交易所受理函为准）。

本协议第1.1条、第1.2条、第1.3条终止不再履行。若通达海撤回IPO申请，或目标公司IPO申请未获得中国证监会、证券交易所的同意/核准/批准/注册或目标公司IPO申请失效，本协议第1.1条、第1.2条和第1.3条的约定即刻自行恢复效力并继续履行。

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