山西同德化工股份有限公司关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议暨关联交易的公告

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2022-052

山西同德化工股份有限公司

关于公司与认购对象签署附

条件生效的非公开发行股份

认购协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行A股股票不低于1,000万股（含本数）且不超过5,500万股（含本数），发行对象为公司控股股东及实际控制人张云升先生。公司于2022年7月8日与张云升先生签署了《山西同德化工股份有限公司与张云升附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“认购协议”）。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，张云升先生认购公司本次非公开发行A股股票事项构成关联交易。

公司第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与认购对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》等相关议案。公司董事会在表决本次非公开发行A股股票相关议案时，关联董事已回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次非公开发行A股股票事宜尚需提交公司股东大会审议通过，并获得中国证监会的核准后方可实施。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。

二、关联方基本情况及关联关系

张云升先生，1952年07月生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为山西省河曲县***，博士，高级工程师，山西省第十届人大代表。曾荣获“轻工部全国劳动模范”、“山西省劳动竞赛委员会特等功”、全国“五一”劳动奖章等荣誉称号。

关联关系：张云升为公司控股股东及实际控制人、董事长，与公司构成关联关系。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

本次关联交易的交易标的为张云升先生拟认购的公司本次非公开发行A股股票，认购数量不低于1,000万股（含本数）且不超过5,500万股（含本数）。

（二）关联交易价格确定的原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

四、附条件生效的非公开发行股份认购协议的主要内容

（一）协议主体与签订时间

山西同德化工股份有限公司与张云升于2022年7月8日签署了《山西同德化工股份有限公司与张云升附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

甲方（发行人）：山西同德化工股份有限公司

乙方（认购人）：张云升

（二）认购方案

1、认购方式

乙方以现金认购本协议约定的股票。

2、定价原则及认购价格

本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为6.03元/股，本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行价格作相应调整，发行价格调整公式如下：

（1）派发现金股利：P1=P0-D

（2）送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

（3）两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

3、认购数量及认购金额

本次发行的股票数量不低于1,000万股（含本数）且不超过5,500万股（含本数），未超过本次发行前发行人总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。乙方的认购金额为乙方最终认购股份数乘以发行价格。

4、认购资金来源

乙方本次认购资金为自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。

5、限售期

乙方承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行结束日起18个月内不得转让。同时，乙方在本次发行完成前持有的上市公司股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

本次乙方所取得非公开发行的股份以及在本次发行完成前持有的股份，由于送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

乙方应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，乙方因本次发行所获得的甲方股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

（三）股份认购价款的支付及股份交割

1、乙方同意在中国证监会审核同意并且收到甲方发出的认购及缴款通知书之日起，根据认购及缴款通知书内甲方设定的缴款期限，将认购价款一次性足额缴付至认购及缴款通知书所通知的保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。在本次发行验资完毕后，上述全部认购价款扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

2、在乙方支付上述认购价款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

（四）协议生效条件和生效时间

本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：

1、本协议及本次发行经甲方董事会、股东大会审议通过；

2、中国证监会核准本次向特定对象非公开发行股票方案。

（五）违约责任

1、双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。

2、如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。

下列情形不视为任何一方违约：

（1）本次发行未获得甲方股东大会通过；

（2）本次发行未获得中国证监会核准；

（3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

（4）因不可抗力导致本协议无法履行。

五、关联交易的目的和对公司的影响

公司本次非公开发行股票用于偿还银行借款，本次募集资金使用将降低资产负债率，优化资本结构，节约财务费用，提高抗风险能力，减轻财务负担，提高公司后续融资能力，拓展发展空间。

张云升先生作为公司控股股东、实际控制人，认购公司本次非公开发行的股票表明其对公司未来发展前景的高度信心及对公司发展的大力支持，有利于公司长期战略决策的延续和实施，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

关联方认购本次非公开发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。本次关联交易不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与张云升先生不存在其他关联交易。

七、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

本次向公司控股股东及实际控制人张云升先生非公开发行A股股票属于关联交易事项，关联交易双方发生交易的理由充分、合理。本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项应当按照相关规定履行董事会审批程序、回避制度以及相关信息披露义务。

本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，关联交易价格定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规等文件的规定，关联交易价格定价原则合理、公允。

本次交易有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情形。

综上，我们同意将此关联交易事项提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。

（二）独立董事独立意见

本次非公开发行对象中张云升先生系公司控股股东、实际控制人，本次非公开发行构成关联交易。公司董事会审议本次发行涉及关联交易事项的议案时，关联董事已回避了表决，董事会的召集、召开和表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，会议形成的决议合法、有效。

参与本次认购的关联方符合公司本次非公开发行股票认购对象资格。公司与关联方签订的附条件生效的非公开发行股份认购协议，定价公允，条款设置合理合法，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本次非公开发行股票的定价方式符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，定价方式合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

本次发行有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，表决程序合法，同意相关议案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

八、备查文件

1、第七届董事会第二十二次会议决议；

2、第七届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事对第七届董事会第二十二次会议有关议案的独立意见；

5、《山西同德化工股份有限公司与张云升附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2022年7月9日

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2022-056

山西同德化工股份有限公司

关于变更公司为控股孙公司

提供担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次担保情况概述

1、原担保事项概述

1）2022年4月23日，山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司为全资子公司及控股孙公司提供担保的议案》；2022年5月6日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司为全资子公司及控股孙公司提供担保的议案》。公司为控股孙公司深圳市同德通供应链管理有限公司（以下简称“同德通”）提供担保的方式为：公司为控股孙公司同德通担保额度不超过6000万元，仅按持股比例提供担保，其他股东也须按照持股比例提供同等担保。

上述担保事项的具体内容请详见公司于2022年4月26日在巨潮资讯网以 及《证券时报》、《上海证券报》相关公告(公告编号:2022-035)。

2）为满足贷款银行的要求，2022年7月8日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更公司为控股孙公司提供担保事项的议案》，同意公司担保事项以下内容“公司为控股孙公司同德通担保额度不超过6000万元，仅按持股比例提供担保，其他股东也须按照持股比例提供同等担保”，变更为“公司为控股孙公司同德通担保额度不超过6000万元”，其他主要内容不变。为保护上市公司及其股东的利益，公司拟与控股孙公司的其他股东洛基山创新科技集团有限公司、深圳市创实智联投资合伙企业（有限合伙）签订反担保协议。

3）根据《上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等其他有关制度的相关规定，本次担保事项的变更还需提交公司2022年第一次临时股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

控股孙公司名称：深圳市同德通供应链管理有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5FLT337P

住册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

法定代表人：张烘

注册资本：人民币1000万元

成立日期：2019年5月14日

经营范围：一般经营项目是：供应链管理及相关配套服务；电子产品、金属及金属矿(国家专营专控类除外)、煤炭、石油制品(成品油、危险化学品除外)、燃料油、润滑油、化工产品(危险化学品除外)等；在网上从事商贸活动；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；国际、国内货运代理（不含国内水上运输）；网络信息技术推广服务；软件技术推广服务；信息电子技术服务；信息系统安全服务；网络安全信息咨询；企业管理咨询；软件开发(以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可经营项目是：预包装食品的销售；酒类批发；第三类医疗器械的销售；危险化学品的销售。

截止2021年12月31日，深圳市同德通供应链管理有限公司总资产9895.35万元，净资产1072.36万元。2021年度，实现营业收入1322.46万元，实现净利润393.08万元（已经会计师事务所审计）。

上述公司不属于失信被执行人。

三、拟签订的最高额保证合同和反担保协议的主要内容

1、公司为控股孙公司提供担保，包括但不限于母、子公司资产等。

2、公司为控股孙公司同德通提供担保额度不超过6000万元，同时，控股孙公司同德通的其他股东洛基山创新科技集团有限公司、深圳市创实智联投资合伙企业（有限合伙）以其全部资产（包括但不限于现金、有价证券等）或所持同德通股权出质方式为公司的本次担保事宜提供反担保。

3、控股孙公司根据实际资金需求情况向银行申请授信贷款，实际担保金额和期限仍需与银行进一步协商后确定，并以正式签署的保证合同和反担保协议为准。

4、本次担保事宜公司同意授权董事长签署相关担保和反担保协议等文件。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，本公司及控股子公司的授信担保累计金额为人民币30000万元，占本公司最近一期经审计净资产的21.47%，本公司的担保均不存在逾期担保以及涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

五、其他股东未能按出资比例提供担保的原因及风险是否可控、是否损害上市公司利益

因银行贷款需要，需要上市公司提供全额担保，故除上市公司外的其他股东未按比例提供担保。为保证上市公司利益，控股孙公司同德通的其他股东洛基山创新科技集团有限公司、深圳市创实智联投资合伙企业（有限合伙）以其全部资产（包括但不限于现金、有价证券等）或所持同德通股权出质方式为公司的本次担保事宜提供反担保。目前，同德通经营正常，该担保的风险可控。

六、董事会意见

董事会认为：公司为控股孙公司提供担保，有利于保证满足控股孙公司流动资金需求，符合公司整体利益，同意本次担保事项提交公司股东大会进行审议。

七、监事会意见

监事会认为：公司为控股孙公司提供担保，为控股孙公司流动资金需求，符合公司整体利益，同意本次担保事项提交公司股东大会进行审议。

八、独立董事独立意见

本次担保事项的变更及决策程序合法有效，符合《上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东的利益，同意本次变更担保事项提交公司股东大会进行审议。

九、备查文件

1、第七届董事会第二十二次会议决议；

2、独立董事对第七届董事会第二十二次会议有关议案的独立意见。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2022年7月9日

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2022-050

山西同德化工股份有限公司

关于召开2022年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山西同德化工股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议决定于2022年7月26日（星期二）召开公司2022年第一次临时股东大会。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性、合规性：公司第七届董事会第二十二次会议审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

4、会议召开时间：

(1)现场会议时间：2022年7月26日（星期二）下午13点30分。

(2)网络投票时间：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年7月26日9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00。

②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年7月26日上午9:15开始至股市交易结束。

5、会议召开方式：采用现场表决与网络投票相结合的方式

(1）现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托方式委托他人出席现场会议；

(2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的，表决结果以第一次有效投票表决为准。

6、会议的股权登记日：2022年7月21日(星期四)

7、会议出席对象：

（1）于2022年7月21日股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会。不能出席会议的股东，可以以书面形式委托代理人出席本次股东大会（授权委托书见附件2），该代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、会议召开地点：

山西省忻州市经济开发区紫檀街39号同德化工总部11楼

二、会议审议事项

上述议案已经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，具体内容已在2022年7月9日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网。

三、会议登记事项

1、出席登记方式：

（1）自然人股东：需持本人身份证、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、委托人股票账户卡；

（2）法人股东：法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、加盖委托人公章的营业执照复印件、委托人股票账户卡；

（3）异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，信函上请注明“股东大会”字样，传真或信函以抵达公司的时间为准，不接受电话登记。

拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（附件1）以专人送达或传真方式送达本公司。

2、登记时间：

2022年7月22日（星期五上午9:30-11:30；下午14:00-17:00）。

3、登记地点：

山西省忻州市经济开发区紫檀街39号同德化工总部10楼

4、出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。

5、现场会议联系方式

联系人：邬庆文 张宁

电话（传真）：0350- 7264191 8638196

邮箱：td2@tondchem.com

四、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

五、其他事项

1、预计本次现场会议会期不超过一日，与会股东食宿、交通费及其他有关费用自理。

六、备查文件

1、第七届董事会第二十二次会议决议；

2、第七届监事会第十七次会议决议；

3、独立董事关于第七届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事对第七届董事会第二十二次会议有关议案的独立意见。

特此公告。

山西同德化工股份有限公司董事会

2022年7月9日

附件1：

股东参会登记表

截至2022年7月21日(星期四)下午15:00交易结束时本人（或单位）持有同德化工（股票代码：002360）股票，现登记参加公司2022年第一次临时股东大会。

姓名（单位名称）：

身份证号（统一社会信用代码）：

股东账户号：

持有股数：

联系电话：

日期： 年 月 日

附件2：

授权委托书

本人(公司)作为同德化工(002360)的股东，兹授权 先生/女士（身份证号码： ），代表本人(公司)出席山西同德化工股份有限公司2022年第一次临时股东大会，在会议上代表本人(公司)持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示；

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

3、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束。

4、对于非积累投票，授权范围应分别对每一个审议事项投同意、反对、弃权进行指示。

委托人证券帐户： 委托人持股数量：

委托人身份证号码：

委托人签字（盖章）：

2022年 月 日

附件3：

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜说明下：

一、网络投票的程序

1、投票代码：362360；

2、投票简称：同德投票；

3、填报表决意见：同意、反对、弃权；

4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年7月26日的交易时间，即9:15-9:25，9:30－11:30和13:00－15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年7月26日上午9∶15开始至股市交易结束；

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅；

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2022-054

山西同德化工股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或

监管措施及整改情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行A股股票事项。现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况公告如下：

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情形

公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

（一）中国证券监督管理委员会山西监管局对公司出具监管函

1、监管函内容

公司于2017年12月4日收到中国证券监督管理委员会山西监管局（以下简称“山西证监局”）行政监管措施决定书（〔2017〕21号）《关于对山西同德化工股份有限公司采取出具责令改正措施的决定》，主要内容为：

（1）关联方期间非经营性占用资金未披露

2016年1月5日-6日，母公司通过山西省宏图建设集团有限公司直属十一分公司（以下简称“宏图建设”）向实际控制人关联方河曲县华城房地产开发有限公司（实际控制人之子张烘控制的公司）转账1,500万元，2016年6月-12月期间，河曲县华城房地产开发有限公司通过宏图建设累计向母公司还款876万元，其余款项作为忻州技术中心工程款，由河曲县华城房地产开发有限公司支付给宏图建设。公司未在2016年季报、半年报、年报及2016年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明中披露。

（2）关联交易未履行相应审批程序并披露

大同市同联民用爆破器材专营有限公司（以下简称“同联民爆”）为上市公司关联法人，2016年，公司对同联民爆销售额为2,644.70万元，占公司2015年净资产2.03%，根据《山西同德化工股份有限公司章程》第一百三十八条相关规定，该交易需经董事会审议批准，公司未履行相关的审议程序并披露，2016年年报中也未将同联民爆作为关联方披露。

（3）前五大客户和供应商披露不准确

2016年度，公司实际的前五大供应商分别为：陕西恺欣化工有限公司采购金额为5,752.07万元（年报披露金额为5,488.65万元，简称“陕西恺欣”）、山西壶化集团股份有限公司采购金额为2,609.50万元、天脊煤化工集团股份有限公司采购金额为1,438.33万元、北京众缘泽科贸有限公司采购金额为1,049.19万元、河北瑞联化工有限公司采购金额为749.48万元。2016年年报中，公司前五大供应商仅披露了陕西恺欣。

2016年度，公司实际的前五大客户包括：山西汾西正晖煤业有限责任公司昌元煤矿销售金额为6,656.41万元、山西煤炭运销集团猫儿沟煤业有限公司销售金额为3,746.22万元。2016年年报中，公司未将上述客户纳入前五大客户披露。

上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条之规定，山西证监局决定对公司采取出具责令改正措施，并记入证券期货市场诚信档案。

2、整改措施

针对上述问题，公司做出了以下整改：

（1）2017年12月25日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于对山西监管局行政监管措施决定书整改报告的公告》（公告编号2017-032）。

（2）针对关联方期间非经营性占用资金的违规事项，公司将进一步加强董事、监事、高管人员学习上市公司相关法律、法规及规范性文件，强化内控制度建设，提高规范运作能力，杜绝类似错误再次发生，保证信息披露及时、准确、完整。

（3）针对未履行关联交易相应审批程序，公司在第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议补充审议通过并披露。同时公司将加强相关责任人员对中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）相关法律、法规、规则的学习，进一步完善内部管理控制，提升信息披露水平，提高信息披露质量。

（4）针对公司供应商和客户披露不准确问题公司已重新统计，更新了2016年年报并发布了《关于〈2016年度报告〉全文的更正公告》（公告编号2018-019），同时公司将加强对财务人员的专业知识培训，不断提高财务人员的业务素质和专业胜任能力，进一步提高财务会计信息质量，提升信息披露水平，提高信息披露质量。

公司将以此为戒，积极组织公司董事、监事、高管人员和相关责任人员加强对《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等法律、法规、部门规章的学习和理解，勤勉尽责，进一步提升规范运作意识，完善公司治理，不断提高信息披露质量，切实提高上市公司透明度，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

（二）深圳证券交易所对公司及相关当事人给予通报批评

1、通报批评内容

2018年8月17日深交所对公司、河曲县华城房地产开发有限公司、张烘、张云升、邬庆文、金富春就控股股东资金占用、未审议和及时披露关联交易以及供应商客户披露错误提出了通报批评。

同德化工的上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第2.1.6条的规定。

同德化工董事、副总经理、实际控制人的一致行动人张烘及其控制的河曲县华城房地产开发有限公司违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.3条的规定，对同德化工上述违规行为负有重要责任；同德化工实际控制人、董事长张云升未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条的规定及其在《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》中作出的承诺，对同德化工上述违规行为负有重要责任；董事、总经理兼董事会秘书邬庆文未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.1.6条、第3.2.2条的规定及其在《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》中作出的承诺，对同德化工上述违规行为负有重要责任；同德化工财务总监金富春未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定及其在《董事、监事、高级管理人员声明及承诺书》中作出的承诺，对同德化工上述违规行为负有重要责任。

鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《股票上市规则》（2014年修订）第17.2条、第17.3条、第17.4条和《股票上市规则（2018年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：

“1、对山西同德化工股份有限公司给予通报批评的处分；

2、对河曲县华城房地产开发有限公司给予通报批评的处分；

3、对山西同德化工股份有限公司实际控制人、董事长张云升，董事、副总经理、实际控制人一致行动人张烘，董事、总经理兼董事会秘书邬庆文和财务总监金富春给予通报批评的处分。

对于山西同德化工股份有限公司及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公开。”

2、整改措施

（下转B7版）