2022年1月30日，中基协发布《关于加强经营异常机构自律管理相关事项的通知》（下称“《通知》”），内容列示了七类异常经营机构，其中第五类经营异常机构（在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管私募基金的情形），因其影响面大、涉及广、与管理人利害攸关而受到行业广泛关注。当前，协会给出的过渡期已结束2个多月，小易在检索协会数据时发现，仍有1449家私募管理人公示信息提示“近一年无在管基金”。

那么，有这种情形的异常机构要咋整改？需要注意啥？不提交专项法律意见书会怎样？后续又该如何避免被列入异常？

Part 1

存在“近一年无在管基金”，咋整改？

根据《通知》，“近一年无在管基金”属于第五类经营异常机构存在的情形，即：除第（四）类（其他类私募基金管理人（不含QDLP等试点机构）无在管私募基金的情形）情形外，在管私募基金全部清算后，超过12个月持续无在管私募基金的情形。

存在这种情形，需要按以下要求进行整改：

（1）该类经营异常机构，需出具专项法律意见书，且提交时需完成新设私募基金产品备案。

（2）该类经营异常机构在收到通知后申请备案的首只私募基金产品应当“托管”，且需在Ambers系统同时上传托管人出具的关于该管理人的尽职调查底稿或书面说明文件。此外，该私募基金风险揭示书中应明确包含“私募基金管理人超过12个月无在管私募基金的相关运营情况说明”并由投资者签字确认。

总结是：要发新产品且新产品要托管，并需要托管出具说明；同时需出具专项法律意见书。（有需求可私信小编）

Part 2

备案首只基金必须“托管”

哪些事项要特别注意？

《通知》中也明确了托管人关于超过12个月持续无在管私募基金的私募基金管理人相关尽职调查审核要点，私募管理人需特别关注，确保符合要求。

托管人在签署基金合同或者托管协议前对相关私募基金管理人开展尽职调查应关注的要点包括但不限于：

一、私募基金管理人的基本信息：管理人名称、注册资本、实缴资本、注册地址、办公地址、成立时间、登记时间、登记编号、登记类型及相关历史变更情况等；

二、私募基金管理人的实际控制人、控股股东及主要投资人的出资情况、基本信息及变更情况等；

三、私募基金管理人的内部架构、职责分工、内控制度的完备性及有效性等；

四、私募基金管理人高管及投资管理团队成员的从业经验、履历；

五、私募基金管理人最近一年的运营情况以及未展业的原因及合理性；

六、私募基金管理人是否曾因违法违规行为被金融监管部门采取监管措施、被自律组织采取自律措施，或被其他行政部门采取行政监管措施等；

七、私募基金管理人在最近三年是否存在行政处罚信息，是否曾被列入工商经营异常名录信息、严重违法失信企业名单，或存在其他经营异常信息；

八、私募基金管理人及其实际控制人、核心团队及高管人员在最近三年是否存在公开负面信息；

九、私募基金的基本信息：产品名称、产品类型、组织形式、成立时间、产品期限、产品规模等；

十、私募基金的资金来源和募集安排；

十一、私募基金的投资范围、投资标的、产品结构、退出方式、费用收取及收益分配方式。

Part 3

专项法律意见书咋搞？不提交会咋样？

常见问答来了

Q1

管理人收到出具法律意见书的通知后，是否可以直接提交管理人注销申请？

是可以的。自收到《关于限期提交专项法律意见书的通知》之日起，该管理人在3个月内主动注销的，协会将中止相关程序，管理人的法定代表人、高级管理人员及其他从业人员不会被记入诚信档案，且不影响后续在私募基金行业任职。

Q2

出具专项法律意见书的律师事务所有哪些要求？是否可以聘请给该私募基金管理人出具过登记法律意见书的律师事务所？

出具专项法律意见书的律师事务所和签字律师应当符合《关于私募基金管理人在异常经营情形下提交专项法律意见书的公告》的相关要求，且律师事务所应当为经中国证监会备案的从事证券法律业务的律师事务所。

不可以聘请给该私募基金管理人出具过登记法律意见书的律师事务所。

Q3

管理人出具法律意见书期间是否可以正常备案基金产品？

不能。自管理人收到《关于限期提交专项法律意见书的通知》之日起，若提起管理人重大事项变更、基金备案申请，以及关联方新设私募基金管理人的登记申请，协会将在机构通过专项法律意见书审核流程后办理相关业务。

Q4

管理人收到出具法律意见书的通知后，不提交法律意见书会怎么样？

如果管理人未能在3个月内提交符合要求的专项法律意见书的，或专项法律意见书不符合要求被协会不予接受后仍未能在期限届满前提交符合要求的专项法律意见书的，以及在收到协会要求其限期补充出具专项法律意见书的通知后未能按期提交补充专项法律意见书的，协会将按照相关要求注销该私募基金管理人登记，且私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员及其他从业人员按照不配合自律管理予以纪律处分，情节严重的取消基金从业资格，加入黑名单。

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