上期文章，笔者向各位读者梳理了特殊目的并购公司（SPAC）的发展演变，本期文章，笔者将带领大家认识并了解SPAC并购上市的运作模式及架构，希望对SPAC感兴趣的小伙们能有所收获。

SPAC并购上市的运作流程

SPAC并购上市的流程整体可以分为三个阶段，一是SPAC公司的设立，二 是SPAC公司在美国纽交所或纳斯达克上市，三是SPAC公司在特定时间内寻找 并购标的并完成并购，目标公司对SPAC公司进行反向并购从而实现上市。

SPAC并购上市的运作模式

企业借助SPAC上市融资的运作逻辑非常简单，其本质是“借壳上市”，只是SPAC是一个只有现金没有实际经营业务的空壳公司，是一家专门成立用于并购非上市公司的空壳公司，所以企业借助SPAC上市又称为“造壳上市”。

首先，SPAC成立之后要在交易所IPO上市，SPAC上市后的核心任务就是在招股书规定的时间内寻找一家具备发展潜力和高成长性的非上市公司展开并购，若在规定的时间内并购交易顺利进行，SPAC IPO募集的资金将从信托账户中解除监管，用于支付交易对价，并购重组完成之后，SPAC公司可获得目标企业的主营业务，目标企业也将由此实现上市，获得融资。若并购交易失败，SPAC公司将面临清算，SPAC IPO募集的资金将从信托账户中连本带息原路返还给投资者。

SPAC并购上市的资本架构

SPAC并购上市的资本结构分为合并交易前和合并交易后。资本架构比较简单清晰，架构主体由已上市的SPAC公司、并购标的、合并交易后新上市公司、SPAC发行人、社会公众投资者和信托账户等元素组成。

首先，阐述合并交易之前的资本结构。SPAC公司成立之后即准备上市发行，SPAC发起人在SPAC上市之前以名义对价认购SPAC上市之后约20%的股份作为干股，发行给发起人的投资单元由B类普通股和认股权证构成；社会公众投资者在SPAC IPO时认购SPAC上市后约80%的股份，发行给社会公众投资者的投资单元由A类普通股和认股权证构成。A、B类普通股的投票权相同，只是在解禁期限上存在差异。并购交易之前，发起人和社会公众投资者认购的资金都需存放在信托账户。SPAC成功上市后便开始寻找合适的并购标的，确认并购标的之后展开并购交易，此时信托账户中的资金可解除监管用于收购目标企业。并购交易之前，SPAC公司是纯现金壳公司，发起人和社会公众投资者以普通股股权和认股权证持有SPAC公司。

其次，阐述合并交易之后的资本结构。SPAC公司与目标企业成功完成并购交易之后，SPAC公司获得目标企业的主营业务和相关资产，SPAC公司更名为合并重组后的新上市公司，新上市公司继续在交易所挂牌交易，目标企业由此实现上市融资。此时，并购标的原股东、社会公众投资者、SPAC发起人依然以普通股股权和认股权证持有合并后的新上市公司。

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