芜湖福赛科技股份有限公司（简称：福赛科技或者发行人）即将上会，这家由中信建投保荐的项目经历两轮问询就火速上会，但问题仍然不少。

资料显示，发行人是一家专注于汽车内饰件研发、生产和销售的高新技术企业，是安徽省专精特新冠军企业，主要产品包括内饰功能件和装饰件。自成立以来，以空调出风口系统、杯托、储物盒、车门内开把手等功能件为主要切入点，逐步拓展装饰件产品，形成了以功能件为主、装饰件为重要发展方向的业务布局。

2022年1月28日，发行人首次披露招股书，3月2日收到第一轮问询，不过到6月才回复完第一轮问询回复，速度只能说是中规中矩，但后面整体速度算是比较快。

关于股东与历史沿革方面。发行人历史上代持情况较多。发行人核心员工金乐海、杨宏亮、温跃魁曾由陆文波、陆体超、殷敖金等股东代为持有发行人前身的股权，并分别于2013年4月、2018年9月、2018年9月完成代持清理。其中，2016年5月，陆体超将替杨宏亮代持的1.50%股权转让给陆文波代持并完成工商变更登记。

发行人曾存在对赌协议，2020年12月、2021年9月，相关对赌协议均已终止，且不存在恢复条款情形。

对此，交易所要求发行人说明金乐海、杨宏亮、温跃魁由他人代持股权的原因，结合三人的工作经历说明是否存在竞业禁止，是否存在规避法律法规的情形；结合金乐海、杨宏亮、温跃魁三人资金往来情况、协议、分红等情况说明代持的真实性；代持的解决措施，是否存在股权纠纷或潜在纠纷；金乐海、杨宏亮、温跃魁三人股权受让作价依据，是否涉及股份支付；结合历史出资及股权变动时的资金交付情况、资金来源情况，说明相应股东是否为自有资金出资，是否存在代持或者纠纷；代持期间更换代持人的背景和原因。

说明发行人是否承担对赌条款相关法律义务，相关对赌是否应确认为发行人的金融负债，对赌条款是否符合《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题13的规定，对赌协议是否存在后续补充协议及补充协议的具体内容。

说明发行人历次股权变动中所得税代扣代缴义务履行情况，是否存在不符合税务管理相关法律法规规定的情形；发行人历次股权变动的背景、定价依据及公允性，自然人股东的资金来源及价款支付情况，发行人是否存在信托持股或其他利益安排，是否存在股权纠纷或潜在纠纷。

说明实际控制人亲属所持发行人股份情况，是否已比照实际控制人进行股份锁定。

而在关联交易方面，我们发现发行人似乎喜欢跟“自己人”做生意。

北京兴福赛于2016年成立，发行人与宋显分别持股50%。2019年4月，发行人将持有的北京兴福赛全部股权转让给宋显母亲王会敏。本次50%股权转让价格为766万元，系参考北京兴福赛截止2019年2月末净资产1,611.58万元协商确定。

2018年至2019年，北京兴福赛委托发行人开发LPC喷漆等项目，发行人确认技术开发服务收入205.36万元、24.13万元。发行人向北京兴福赛提供的开发服务，系通过个人卡收取项目开发费，2018年至2019年通过个人卡代收的项目开发费收入分别为21.97万元、24.13万元。2018年和2019年，发行人派驻部分员工在北京兴福赛工作，工资及社保公积金由公司先行代付，后北京兴福赛将上述款项归还至公司，金额分别为3.06万元、34.41万元。

报告期内，公司主要向北京兴福赛销售功能件、装饰件、模具，交易金额分别为406.65万元、273.25万元、92.55万元、13.08万元，占当期营业收入的比例分别为1.15%、0.64%、0.20%、0.03%。发行人员工代业余于2011年6月入职福赛有限，2014年11月至2019年3月就职于北京兴福赛，任副总经理；2019年4月后在发行人处任职。

报告期内，公司存在向关联方采购塑料粒子的情形，采购金额分别为244.55万元、305.21万元、632.86万元、941.08万元，占当期营业成本的比例分别为1.03%、1.07%、2.01%、3.34%。2018至2019年，发行人向公司持股5%以上股东陆体超担任董事的公司采购模具类材料，金额分别为140.16万元、2.77万元。发行人前五大供应商之一德埃普的控股股东、实际控制人戴安平系发行人前员工。

对此，交易所要求发行人说明投资设立北京兴福赛的背景及原因，2019年转让的原因，转让价格公允性；转让后仍然持续交易的合理性、必要性，相关关联交易价格的公允性；产生代收代付部分员工薪酬福利的具体原因及合理性；报告期内北京兴福赛委托公司开发LFC喷漆等项目，发行人与北京兴福赛技术服务协议的签订背景、业务合理性及定价依据，是否存在利益输送情形。

说明发行人所转让的北京兴福赛股份是否存在代持；北京兴福赛股东宋显与发行人、实际控制人及关联方是否存在关联关系，是否存在其他资金往来或利益安排；发行人与北京兴福赛的部分资金往来通过个人卡收付的原因及合理性，相关资金流水核查是否完整有效，是否存在体外循环或其他利益安排。

结合发行人员工曾长期就职于北京兴福赛的情况，说明发行人是否曾经控制北京兴福赛，报告期内北京兴福赛及其已注销的全资子公司沧州兴福赛是否存在重大违法违规行为；发行人及北京兴福赛员工是否存在混同，是否存在为发行人代垫成本费用等情况。

结合市场同期同类产品的可比价格，说明关联采购、关联销售及的合理性、必要性与价格公允性。

说明是否完整披露关联方、关联交易、与原关联方或原员工交易的情况，是否存在关联交易非关联化的情形；对照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》要求，说明关联交易或利益相关方交易对财务状况和经营成果的影响，相关披露是否准确完整。

说明关联方、原关联方等利益相关方与发行人是否存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其实际控制人、董监高、其他主要核心人员、主要客户、供应商及主要股东之间存在资金、业务往来；结合资金流水核查情况说明是否存在为发行人承担成本费用、形成体外支付、利益输送或其他利益安排；发行人针对报告期内关联交易履行的决策程序及其合法合规性，减少关联交易措施的执行情况。

在第二轮问询的时候，关联交易问题仍然被问起。

报告期各期，发行人向南京聚隆采购塑料粒子的金额分别为62.02万元、434.37万元、1,196.94万元。2019年7月，公司持股5%以上股东陆体超作为职业经理人任南京聚隆总裁。

2020年，发行人向南京聚隆采购的PA66塑料粒子为17.18元/千克，向非关联方采购价格为31.00元/千克；2021年发行人向南京聚隆采购的PA66塑料粒子为25.36元/千克，向非关联方采购价格为24.99元/千克。

2020年发行人向南京聚隆采购的PA66塑料粒子价格比非关联方采购价格低44.58%，其中采购量最大的PA66TechnylStarAFX218SV50定制粒子价格比非关联方采购价格低50.77%。该粒子未有公开市场报价，发行人向安徽鑫华辉塑胶材料有限公司采购的类似物性塑料粒子价格差异为2.26%。

对此，交易所要求发行人说明2021年向南京聚隆关联采购金额大幅上涨的原因及合理性，采购数量变化情况及原因；相关关联交易内部决策程序履行情况。

说明发行人2021年向南京聚隆采购PA66塑料粒子价格显著上涨而向非关联方采购价格显著下降的原因及合理性；结合南京聚隆向其他非关联方客户销售PA66塑料粒子的价格、发行人向安徽鑫华辉塑胶材料有限公司采购的规模，进一步说明2020年发行人PA66塑料粒子关联采购价格显著低于非关联方的原因及合理性。

说明发行人与南京聚隆交易价格的确定机制，陆体超是否参与相关交易谈判、决策流程，是否存在为发行人谋取利益或其他安排的情形，是否存在商业贿赂、不正当竞争等合规性问题，是否构成本次发行上市障碍。

值得注意的是，报告期内，发行人及其子公司存在多例行政处罚，主要涉及环保、税务、消防事项。其中，2018年11月天津福赛因2018年4月、5月在未取得强制性产品认证证书的情况下销售和冒用需经认证的汽车内饰件，被北辰市监局给予罚款50,000.00元、没收违法所得1,936.90元。天津福赛、广东福赛所承租的厂房因未办理前置消防备案手续，导致其无法办理消防备案。

对此，交易所要求结合发行人报告期内违法违规事项较多、部分罚款金额较高的情形，说明发行人报告期内违规行为、行政处罚所涉行为是否构成重大违法违规，相关事项是否已整改完毕，是否构成本次发行上市障碍。

还有一个细节耐人寻味，2018年12月，企业当地政府网上发布一则（行政强制）芜湖市环境保护局查封（扣押）决定书显示，2018年11月28日，我局会同芜湖市经信委、农委、安监局对你公司落实重污染天气应急响应措施落实情况进行夜查，发现你公司存在以下环境违法行为：包覆及丝印工序在芜湖市人民政府启动重污染天气红色预警，同时启动Ⅰ级响应期间，未按照重污染天气应急响应措施的要求执行停产，且其产生的污染物直接排放。以上有调查问询笔录和现场照片为凭。上述环境违法行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第九十六条第一款的规定。

不过，我们到最新的相关政府网站上查询，这个链接已经不存在，不知道是否企业进行了处理。

作为一家准上市公司，财务总监和董秘的角色特别重要，而发行人这两个角色都是由潘玉惠女士兼任，根据介绍，其2001年5月至2004年3月就职于芜湖风威商用电脑有限公司，任主办会计，但根据天眼查显示，这家公司成立的时间为2003年，比发行人披露的时间晚了2年才成立。

在核心技术人员宋春学的简历披露上，发行人似乎也在刻意隐瞒什么信息，资料显示，宋春学先生，1978年2月生，本科学历，招股书仅披露了其2004年以来的工作经历，按常理推断，似乎隐瞒了不少的工作经历，为何要隐瞒？其中有什么隐情？作为核心技术人员，投资者还是希望发行人可以完整的披露，这些如果做不到，那么保荐机构中信建投就是失职的，这样的公司即使上市后也不能长久。