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—绍兴律师郝小青解析一起股东资格确认纠纷案

在创业实践中，出于各种原因，实际出资人（隐名股东）往往选择让他人代持股权。当隐名股东希望“浮出水面”，成为工商登记的显名股东时，需要满足什么条件？其他股东的态度对显名化有何影响？近日，上海市金山区人民法院审结的一起股东资格确认纠纷案，对此给出了清晰的司法答案。

一、 案情简介：一份代持协议与一次显名化之争

原告徐某与第三人刘某2原计划共同设立公司，各持股50%。因特殊原因，双方委托刘某1、丁某作为挂名股东进行工商登记。2024年3月15日，徐某、刘某2与刘某1、丁某签订《挂名法定代表人、监事及股东协议》，明确刘某1、丁某仅为代持，实际出资人为徐某和刘某2，各占50%。

2024年9月，徐某、刘某2各自将7.5%股权转让给第三人高某。至此，实际股权结构变更为：徐某占42.5%，刘某2占42.5%，高某占15%。此后，徐某一直参与公司经营管理。

后因经营分歧，徐某未能继续参与管理，遂起诉要求确认其股东资格，并要求公司办理工商变更登记。刘某2、高某以“未经其他股东半数以上同意”为由反对显名化。

二、 法院判决：支持原告显名化请求

法院经审理，判决如下：

  1. 确认原告徐某享有被告A公司42.5%股权比例的股东资格；
  2. 被告A公司于判决生效之日起三十日内办理股权变更登记，将刘某1、丁某持有的42.5%股权变更登记至徐某名下，各第三人予以配合。

法院认为，原告与刘某2、刘某1、丁某签订的代持协议合法有效。第三人刘某2、高某对原告系实际出资人且持股比例的事实均无异议，且自公司成立至2024年10月16日之前，原告一直参与公司经营管理，其他股东对此知情且未提出异议。虽然后期产生分歧，但原告此前行使股东权利的事实已满足显名化条件。

三、 绍兴律师郝小青解析：本案的四大法律要点

1. 隐名股东显名化的法定条件

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条第三款，实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，应当经公司其他股东半数以上同意。

2. “其他股东同意”的认定标准

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（九民纪要）第28条进一步明确：实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持。

本案中，其他股东刘某2、高某对原告实际出资人身份无异议，且原告长期参与公司经营管理，其他股东对此知情且未提出异议，故法院认定显名化条件已满足。

3. 股东权利的行使是重要证明

原告在微信群中参与公司经营管理事务，对外沟通，这些行为构成了其实际行使股东权利的事实。即使后期因分歧退出管理，也不影响此前已形成的权利状态。

4. 代持协议的效力

原告与刘某2、刘某1、丁某签订的代持协议，以及后续与高某签订的股权转让协议，均为各方真实意思表示，合法有效，是确认隐名股东身份的基础。

四、 绍兴律师郝小青给隐名股东和代持人的实用建议

给隐名股东的建议：

  1. 签订规范的代持协议：明确代持关系、股权比例、权利义务、显名化条件等，避免口头约定。
  2. 保留出资证明：银行转账记录、收据等应妥善保管，备注“投资款”或“出资款”。
  3. 实际行使股东权利：参与股东会、签署决议、行使表决权、了解经营情况等，并保留证据。
  4. 关注其他股东的态度：确保其他股东知悉代持事实且未提出异议，必要时可要求其他股东书面确认。
  5. 及时主张显名化：当条件成熟或发生分歧时，应及时通过诉讼或协商实现显名化。

给代持人的建议：

  1. 明确自身法律风险：代持人虽为名义股东，但仍需承担相应法律责任，如出资义务、清算责任等。
  2. 签订书面代持协议：明确代持期间的权利义务，避免因隐名股东不当行为牵连自身。

给公司的建议：

  1. 规范股东名册管理：对隐名股东情况应有清晰记录，避免因股权争议影响公司经营。
  2. 及时处理股东纠纷：发生分歧时，应积极协商，避免诉讼导致公司治理僵局。

五、 结语

本案是一堂生动的公司法律课。它清晰地告诉我们：隐名股东并非只能“藏身幕后”，只要其他股东知悉其出资事实且未提出异议，并实际行使了股东权利，就可以依法请求显名化。对于创业者而言，妥善处理代持关系、保留权利行使证据，是保障自身权益的关键。

免责声明：本文基于公开裁判文书进行法律实务评析，旨在传播法律知识，不构成针对任何个案的法律意见。具体法律问题，请咨询专业律师。绍兴律师郝小青专注于公司治理、股权纠纷及民商事争议解决领域。