太平二年（557年）陈霸先于建康称帝建立陈朝，既是陈武帝。

陈霸先起家于交州，平定侯景之乱、火并王僧辩、南定广州萧勃、两败北齐南侵，终成霸业。但是陈朝建立初期，江南之地仍是割据势力林立，其中最大的割据势力就是湘州王琳、荆州萧詧二人。

湘州王琳占据湘、郢二州及江州寻阳等郡雄踞建康上游，是陈朝初期在江南地区最大的竞争对手。陈朝若不得上游州郡，仅以扬州之地自然不足以立国江左，所以陈朝建国后立即与王琳展开了生死决战。

王琳与陈朝的郢州争夺战

王琳字子珩，会稽山阴人。原为兵户出身，其父王显嗣为梁湘东王萧绎常侍，后因其妹嫁于萧绎，所以王琳自幼便在萧绎左右。承圣元年（552年）梁元帝萧绎称帝于江陵，进封其妹为贵嫔所生二子方诸、方略也颇受元帝宠爱。王琳自身也是勇武过人，亲近下属颇得人心。

侯景之乱后，元帝就以王琳纵兵劫掠为由将其下狱治罪。王琳被囚后，其部将陆纳等人占据湘州发动叛乱，同时益州萧纪起兵讨伐江陵。

元帝为避免腹背受敌的困境，赦免王琳命其招降旧部参与平定益州萧纪的战斗。王琳与王僧辩共同击败萧纪后，元帝仍然忌惮王琳，将其外放岭南广州。

《北齐书·王琳传》曰：“梁元性多忌，以琳所部甚众，又得众心，故出之岭外，又受都督、广州刺史。”

承圣三年（554年）西魏大军攻打江陵，梁元帝诏王琳率军救援江陵，授其湘州刺史。王琳援军未至而江陵城破，“江陵之变”使得长江上游出现权力真空，王琳乘机扩大其势力占据湘、郢二州，《北齐书·王琳传》曰：“琳屯兵长沙，传檄诸方，为进趋之计。

时长沙藩王萧韶及上游诸将推琳主盟。”梁敬帝太平二年（557年）正月陈霸先表奏王琳为司空、骠骑大将军诏其入朝，希望以高位虚衔来招抚王琳。王琳不仅拒不入朝反而整军备战，准备攻打陈霸先。

王琳部将樊猛败走，周文育自豫章与侯安都会师于武昌。但是因陈军此次讨伐王琳是两路并进，且未设主帅使得侯、周二将各自为战，最终导致陈军在郢州沌口被王琳击败。

陈朝与王琳争夺郢州的第一次战争，就以沌口惨败而收场。王琳则一边遣使依附北齐，一边乘沌口之胜而进取江州。

永定二年（558年）正月王琳进军寻阳湓城，屯白水浦。陈朝与王琳随即各自拉拢江州地方豪强，展开江州争夺战。陈军与王琳在江州激战数月逐渐占据优势，王琳不得不暂时撤军。

永定三年（559年）六月陈霸先病逝，其侄陈蒨继位是为陈文帝。王琳听闻陈霸先去世的消息后，立即起兵再次东进江州，屯军于濡须口，北齐以扬州道行台慕容俨率军屯于江北以为声援。陈文帝面对王琳与北齐的威胁，派遣侯瑱为主帅与王琳决战于芜湖。

北周趁郢州空虚之际，遣大将史宁背袭郢州，时任郢州刺史孙瑒据城死守，周军久攻不克被迫撤退。三月，当王琳芜湖兵败的消息传至郢州，孙瑒当即奉表请降。自此陈朝成功收复郢州江南郡县，并于“太建北伐”时曾一度收复郢州江北郡县，但是很快又被北周攻陷。

郢州与陈朝长江防线的建立

太建五年（573年）陈宣帝决定对北齐发动北伐战争，史称“太建北伐”。陈朝自陈霸先开国以来，偏安江左一隅且地方割据政权林立，历经陈武帝、陈文帝两代人的努力，至陈宣帝时已经基本统一江南地区。

但是自梁末大乱以来，江北之地尽失，使得陈朝是南朝历代王朝中疆土最狭小的政权。陈朝内部一旦趋向稳定，必然会尝试夺回江北地区，以争取更大的生存空间。

南朝历代政权最为迫切夺取的江北之地，无外乎淮南、淮西、荆襄三地，又因南朝政权核心在扬州，所以淮南之地则是重中之重。太建北伐的首要目标，就是从北齐手中夺取淮南之地。

太建五年三月陈宣帝以吴明彻为北讨大都督率军十万北伐，吴明彻率主力攻秦郡（今南京六合区）、南豫州刺史黄法氍攻历阳。四月吴明彻破秦州水栅包围秦州，巴州刺史鲁广达破大岘城，北齐以十万大军救援历阳被黄法氍击败。

五月历阳、秦州先后被攻克，六月黄法氍破合州（今安徽合肥市），七月吴明彻破仁州（今安徽固镇县）直逼寿阳。北齐起用王琳率军救援寿阳，吴明彻以王琳初至军心未稳，夜间攻破寿阳外城。

十月吴明彻攻破寿阳斩杀王琳，随着淮南重镇寿阳的攻克，各路陈军势如破竹收复淮南之地。太建九年（577年）北周攻灭北齐，陈宣帝便想乘机夺取淮北之地，于是令吴明彻进军北伐。吴明彻与北周徐州总管梁士彦相持于吕梁（今徐州铜山区），陈军引清水灌城并于城下列舰船攻城。

北周以上大将军王轨救援吕梁，王轨率军由清水入淮口并以横木、车轮堵塞河道，以截断陈军退路。吴明彻决定劈开拦河坝，趁着水势退军。

太建十年（578年）二月吴明彻北伐大军在吕梁一役全军覆没，吴明彻自身也兵败被俘，自此陈朝精锐尽丧一蹶不振。太建十年至太建十一年北周大军乘势南下攻打陈朝，自太建北伐以来陈朝收复的江北之地尽数沦丧。

陈宣帝面对如此局势不得不沿江设防，《陈书·宣帝纪》曰：“（太建十一年十二月）癸酉，遣平北将军沈恪、电威将军裴子烈镇南徐州，开远将军徐道奴镇栅口，前信州刺史杨宝安镇白下。戊寅，以中领军樊毅为镇西将军、都督荆郢巴武四州水陆诸军事。”

太建北伐失败后，陈朝只能与北朝划江而治。以荆、郢、巴、武四州为长江上游防线，以防范北周的入侵。

但是陈朝时期的荆州仅存南平、天门、南义阳三郡之地，郢州仅存江夏、武昌、下隽三郡，巴、武二州原为郢州之巴陵、武陵二郡。荆、郢、巴、武四州之地疆域狭小兵微将寡，且各州郡之中仅以郢州夏口地居长江险要为南北必争之地，夏口有失则上游防线必然崩溃。