在上市公司并购重组的过程中，隐藏着众多的法律细节问题：要约豁免问题、权益变动报告书和收购报告书的披露时点问题、信息披露义务问题、拟购买（注入）资产问题、破产重整问题等等。

由于并购重组的专业与复杂性，律师往往参与交易前后的整个工作环节，并就法律尽职调查、交易文件的拟定或修改、交割文件的确认提出中肯建议。

其中的注意事项是什么？具体又该如何操作？智拾网诚邀环球律师事务所合伙人刘成伟律师，就相关话题进行讲解。

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资本市场的迅猛发展和经济全球化的日益普及，导致国民经济行业不断发生变化，公司间的并购重组活动也愈发频繁。

据《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条规定：上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。

其中，独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。

而在上市公司重大资产重组、收购的实务过程中，也确实存在着不少雷区：信息披露、内幕交易、公司章程治理、中小股东利益保护等。

·选择的并购对象或被并购对象有问题或不合适

·并购协议约定的生效条件不合理，完全取决于一方是否同意继续履行

·违约责任条款形同虚设，违约成本低

·并购协议部分内容规定不清晰

·业绩预估与实际偏差过大

·并购方或被并购方的诚实信用问题

·经济下行与资本市场低迷，引发并购重组纠纷或加剧各方冲突

·内部或外部因素变化导致并购各方重大利益冲突或利益失衡

那么，上市公司并购重组的要点有哪些？交易条款如何拟定才能尽量避免纠纷？相关法条又是如何规定的？

围绕上述难题，智拾网诚邀环球律师事务所合伙人刘成伟律师，就相关话题进行讲解。

课程中，刘成伟律师将为大家系统梳理上市公司并购重组过程中所涉的重点工作与法律实务要点，包括要约收购、交易类型、信息披露与流程等。

内容深入浅出、图表结合、相信每个资本市场律师都能学有所获。

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入群领《公司并购流程与方案设计》

课程收获

1.学习红圈所合伙人从事并购重组业务的思路与方法

2.掌握上市公司重大资产重组、收购的法律实务要点

3.掌握《证券法》《公司法》相关法律、行政法规、部门规章

4.完整听课领取《A股企业并购重组披露文件合集》《公司并购流程与方案设计》

课程大纲

专题一：上市公司收购要点解析

一、大型A股上市公司收购小型A股上市公司

1、市场动态：板块分布、收购方式

2、协议转让交易流程及案例

3、间接收购交易流程及案例

4、要约收购交易流程及案例

5、上市公司定增的交易流程及案例

6、吸收合并的交易流程及案例

二、要约收购

1、要约收购的市场情况及监管框架

2、要约收购的定价与支付方式

3、要约的先决条件与协议预受

4、要约收购的期限与交易流程

5、要约收购的目的与控制权场景

专题二：上市公司重组：交易类型、信息披露与流程梳理

一、重大资产重组的监管与认定标准

1、重大重组的条件要求、监管审核、监管框架、审核路径

2、重大重组的界定指标、计算公式、交易类型

二、重大资产重组的其它方式

1、设立合资公司

2、表决权委托

3、不构成重大重组的情形

三、重组的停复牌及内幕交易防控

1、股票停复牌的基本原则

2、股票停牌的主要情形

3、重组停牌的交易日设定

4、不停牌筹划重大重组

5、并购重组中的内幕交易防控

四、重组交易中的分阶段披露

停复牌阶段、重组预案、重大进展/调整、重组报告书、终止情形

五、重大重组的交易流程分解

1、交易及审核程序——科创板、创业板、主板

2、重大重组的内部决策、外部审核、交易实施、持续督导

讲师介绍

刘成伟

环球律师事务所 合伙人

【讲师简介】

Chambers：2018-2022 资本市场债务与股权，领先律师

The Legal 500 ：公司并购、资本市场 特别推荐律师

ALB ：中国十五佳并购律师

LEGALBAND：资本市场多面手15强

主要业务领域：并购重组、私募投融资及资本市场，尤其擅长上市公司并购重组、跨境交易、红筹重组及国资监管相关交易

在并购领域，包括上市公司收购、重大重组、跨境交易及国企混改等，刘成伟已经主办了众多有代表性的项目

在私募投融资领域，刘成伟代表众多知名基金参与了大量私募股权投资、基金募集及管理人登记等项目、人民币或红筹架构境内外投资项目

在资本市场领域，刘成伟主办并协助众多客户完成纳斯达克上市、纽交所上市、香港联交所上市、B转H股、H股私有化退市、科创板上市、创业板上市、公开发行可转债、以及若干房地产公司的海外债券发行等

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