周庄镇，"江苏名镇"之一。40年前，改革开放掀起了兴办乡镇企业的热潮，在这股热潮中，周庄镇迅速成为苏南乡镇工业发源地之一。

目前，在江阴的48家上市公司，有7家在周庄，另外还有4家周庄企业在新三板挂牌。

比起周庄企业在资本市场熠熠星光，周庄乡村的靓丽风景也不遑多让。

1990年，时年24岁的戈士勇便与周庄镇结下了不解之缘，在长达11年的时间里担任了文化娱乐中心总经理。而戈士勇的妻子张建益那时是周庄医院的一名护士。

2002年10月，夫妻俩联手，发起设立润玛有限，其中，戈士勇持股62.50%，张建益持股37.50%。

近日，正在冲击创业板的江阴润玛电子材料股份有限公司（下称"润玛股份"）更新招股书，回复了深交所的二轮审核问询。在首轮问询中，润玛股份连遭深交所15连问，涉及创业板地位、前次申报、供应商、董监高等问题，深交所要求说明多名独立董事、监事离职原因，相关人员对报告期内财务数据的真实性、可靠性是否存在异议。

招股书显示润玛股份主要专注于湿电子化学品的研发、生产、销售，产品主要应用于半导体、显示面板等下游市场，并最终覆盖包括消费电子、信息通讯、计算机、汽车及工业在内的多个重要经济领域，产品主要应用于显示面板、半导体等电子材料领域。

2015年创业板IPO被否原因披露

慧炬财经注意到，润玛股份2015年曾申报创业板IPO，但未通过发审委审核。前次申报材料显示，润玛股份从事超净高纯试剂的研发、生产和销售服务，主要产品包括单酸类、混酸类、碱类、有机类和其他。

2016年12月23日，中国证监会创业板发行审核委员会2016年第80次发审委会议审议了其上市申请，审核结果为未通过。

润玛股份披露称前次申报被否主要与前次申报期内产能过剩的太阳能光伏行业客户占比较高并发生大额债务重组，且相关坏账准备计提无法客观、公允地反映应收账款回款风险相关。

前次申报未披露股权代持

慧炬财经注意到，招股书中，润玛股份表述称，因为戈士勇对与吴峰之间的代持关系理解有误，未将其与吴峰的代持事宜进行还原，未进行披露。

一般来说，在企业申请上市过程中，因相关法律法规对于股权明晰性的要求，股权代持的解决历来都是审核机构关注的重点问题，如无法妥善解决或解决方式无法足以令审核机构信服，还可能会成为申请发行上市的实质性障碍。

招股书显示，在本次申报中，戈士勇与吴峰确认并依法解除了代持关系，并对相关事项进行了披露。

招股书显示，2014年12月30日，戈士勇与吴峰签订《股权转让协议》，约定戈士勇向吴峰转让其持有的公司94.50万股股份，转让对价为348.705万元，股权转让款的资金均来源于吴峰自有资金。由于本次投资属于财务投资，双方为简化程序，经协商一致由戈士勇代吴峰持有相应股份。

2020年4月及2021年12月，戈士勇合计以700.00万元的对价回购吴峰持有的发行人94.50万股股份，本次转让价格低于同期其他股份转让的价格，主要原因系本次股份转让系代持解除，且吴峰存在个人资金需求，其可以接受该笔股份的投资回报率，因此双方最终就该等转让价格达成一致。

去年上半年营收2.73亿

毛利率逆行业趋势上升

招股书显示，2019年、2020年、2021年、2022年1-6月，公司实现营业收入分别是3.12亿元、3.57亿元、5.24亿元、2.73亿元，同期实现归属于母公司股东的净利润分别是-883.87万元、3025.37万元、7757.35万元、4915.65万元。从主营业务收入构成来看，报告期内，公司的主营业务收入主要来源于高性能蚀刻液和光刻胶剥离及清洗等配套试剂的生产和销售，两者合计占主营业务收入比重超过80%。

另外，2022年上半年，润玛股份营业收入和净利润分别为27,334.10万元、4,915.65万元，较2021年上半年同比增长41.65%、161.43%。

毛利率方面，润玛股份主营业务毛利率分别为 26.99%、33.91%、35.13%，呈逐年上升趋势，而可比公司毛利率平均值却逐年下降，分别为 33.67%、29.46%、28.80%。

比较反常的是，在行业毛利率水平持续下降的情况下，润玛股份报告期内毛利率持续上升，2020 年起毛利率显著高于可比公司。

戈士勇一家三口为实控人

招股书显示，公司控股股东为戈士勇、张建益，实际控制人为戈士勇、张建益和戈烨铭，戈士勇和张建益系夫妻关系，戈烨铭系两人之子。戈士勇直接持有公司39.52%的股份，张建益直接持有公司13.84%的股份，合计直接持有公司53.36%的股份，戈烨铭通过江阴同力间接控制公司4.76%的股份，戈士勇、张建益及戈烨铭通过直接和间接方式合计控制公司58.12%的股份，戈士勇担任公司董事长、总经理，张建益担任公司董事，戈烨铭担任公司副总经理，为公司实际控制人。

实控人IPO前蹊跷转股

大举套现2.1亿

慧炬财经发现，奇怪的是，在IPO之前，实控人戈士勇大规模转让股权，借此套现2.1亿元。IPO之前，为何大规模抛售股权，至今仍不为外人所知。

慧炬财经还注意到，在润玛股份的股权演变过程中，自报告期期初至此次招股书签署日共进行了5次股份转让，相比于坚定持股，戈士勇似乎更愿意寻找接盘侠，戈士勇通过不断的股权转让，累计套现2.1亿元，股权转让价格均为每股16.67元。其中，2019年转让了5次，2020年转让了4次，2021年转让了1次，累计转让股份1263万股，还未上市就大赚一笔。

戈士勇大举套现不乏诡异。2012年5月，润玛股份完成股改，股东变成戈士勇、张建益、国泰君安创投、无锡金纬、江阴同力、陆建平、陈云华，分别持股59.52%、13.84%、10.00%、6.67%、4.76%、2.86%、2.35%。

2019年，戈士勇将所持有的63万股、126万股、20万股、63.63万股、13.87万股转让给曹煜雷、大成汇彩、王元章、朱陶芸、王元章，交易价款分别为1,050.00万元、2,100.00万元、333.33万元、1,060.50万元、231.21万元。慧炬财经注意到，自然人股东王元章向戈士勇支付的股权转让款中，部分资金来源于戈士勇本人及戈士勇之兄戈士刚的借款。

2020年再次进行了4次股权转让，江阴鑫源、卞海、南京俱成、广西科铝受让戈士勇所持有的157.50万股、189万股、189.00万股、189.00万股，转让价格依然为16.67元元/股。慧炬财经注意到，广西科铝分别于 2020 年 10 月 16 日、2022 年 3 月 29 日、2022 年 4 月 14 日支付戈士勇股权转让款 630.00 万元、2,268.00 万元、252.00 万元，也就是股权转让款于股权转让实施完毕近 2 年后才支付完毕。

2021年1月，上海金浦、上海海望分别受让了戈士勇所持有的126.00万股，转让价格依然为16.67元/股。

只是，IPO上市之前，戈士勇为何要大规模转股套现？至今仍让人不解。招股书显示，戈士勇持有股权不存在质押或其他有争议的情况。这说明，戈士勇并不缺钱。

通过聚优材大额转贷

被质问为何申报前注销

招股书显示，控股股东、实际控制人控制的其他企业包括同力投资、瑞德新能源、联信检测、瑞德产业园、聚优材、江阴铭大、创维益等，2019年，公司为获取银行贷款通过聚优材进行转贷，发行人支付5,490.00万元，值得注意的是，聚优材、江阴铭大、创维益于2022年2-3月注销。

慧炬财经发现，聚优材设立时拟从事太阳能光伏、半导体等领域的原材料贸易业务，江阴铭大设立时拟从事包装材料的贸易业务，创维益设立时拟从事广告传媒业务。

在问询中，深交所要求说明聚优材等关联方于申报前注销的原因，是否存在违法违规行为，聚优材获取转贷资金的用途，是否存在为发行人代为承担成本费用、体外资金循环或者其他异常情形。

招股书未披露相关股东与客户关系

被问询是否构成重大遗漏

慧炬财经注意到，公司第一大客户惠科股份与持有公司3.00%股份的股东广西科铝存在关联关系，惠科股份实际控制人王智勇通过其控制的广西惠嘉富裕创业投资发展有限公司持有广西科铝90%合伙份额。

广西科铝为王智勇控制的平台，持有润玛股份3%左右的股份，王智勇控制的惠科股份为2021年第一大客户，2021年增加收入9,000万元左右，在该平台入股后润玛股份与该客户合作且规模持续扩大，其他客户在报告期内的收入保持稳定或下滑。

在问询中，深交所要求说明招股书未披露相关股东与客户的关系的原因，是否构成重大遗漏。

润玛股份给出的解释称，报告期内，惠科股份的关联方广西科铝持有公司3.00%股份，因广西科铝持有股份比例较低，根据《公司法》《企业会计准则》和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，惠科股份不属于公司关联方。因此，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号--创业板公司招股说明书（2020修订）》，未在招股说明书中披露广西科铝与惠科股份的关系。

广西科铝2020年8月入股，股权转让款已全部结清，与惠科股份各期业务合作相关交易具有真实性、公允性。

4 次变更财务负责人

多名董事离职

值得一提的是，一年多时间内，润玛股份4次变更财务负责人。

2020年12月，张青春因个人原因辞去公司财务负责人职务，2021年3月，顾湘祺因个人身体原因（患病）辞去财务负责人兼董事会秘书职务。2021年9月，任海燕因个人发展原因辞去财务负责人兼董事会秘书职务。反常的是，到了2021年9月27日，润玛股份再次聘任张青春为公司财务负责人，公司给出的解释是主要考虑到公司正在筹备上市相关工作，而张青春曾担任公司的财务负责人，且在辞去公司财务负责人职务后仍在公司担任财务经理，对公司业务和财务工作较为熟悉，具备丰富的会计专业知识和财务管理经验。

另外，慧炬财经还发现，潘峰、徐伟、何涛等多名独立董事或监事在2021年1月离职，财务总监如此频繁变动和多名董事离职，未免不让人产生联想。

问询中，深交所要求说明短时间内多次变更财务负责人的原因，相关人员简历情况，是否具备胜任能力，说明相关招股说明书披露的准确性，相关人员对报告期内财务数据的真实性、可靠性是否存在异议。

销售服务费被深交所关注

企业当年成立即为销售服务商

招股书显示，报告期内，润玛股份销售服务费金额分别为586.82万元、369.80万元、653.61万元和392.68万元，公司称均为聘请销售服务商进行市场推广所发生的费用，说白了相当于市场推广费，只是换了个名称而已。润玛股份进一步解释称，委托第三方服务机构主要提供诸如市场调研、商业机会信息服务、产品或业务宣传、业务推广、对推广客户进行后续维护等工作。

慧炬财经注意到，厦门展永信息科技有限公司、厦门禾耀新材料科技有限公司分别于2020年12月、2020年7月成立，成立当年即成为销售服务商，对应销售服务费分别为119.19万元、35.45万元。二者服务客户对象均为惠科股份，慧炬财经查询发现，惠科股份2001年12月3日成立，合作时间为2017年1月，主要从事半导体显示面板以及智能显示终端的研发、生产和销售。

在问询中，深交所要求说明销售服务费的明细构成，主要支付对象及对应客户情况，是否存在商业贿赂或利益输送。

慧炬财经注意到，润玛股份研发费用率为 3.74%、3.11%、3.03%和 3.04%，可比公司研发费用率平均值为 8.06%、8.13%、8.02%和 6.72%，研发费用率显著低于可比公司。

此外，润玛股份存在向非金融机构进行票据贴现、票据找零等无真实交易背景的票据背书转让行为。2019年1月，公司为满足资金周转需求，存在向非金融机构进行票据贴现的情形，金额为303.46万元，本次票据背书转让无真实交易背景。报告期内，公司还存在支付供应商超过货款金额的票据后，供应商通过小额票据的形式将超过货款部分再开具或转背书给公司的情况；以及客户支付超过货款金额的票据后，公司通过小额票据背书形式将差额找回给客户的情况，该部分票据的背书转让也无真实交易背景。

在回答媒体关于2001年辞职创业是抱着什么样的想法时，戈士勇曾表示凡事不破不立， “真抓实干”才是根本。而如今，在前次IPO被否后，戈士勇能否真抓实干，实现资本市场的造富梦，慧炬财经后续将持续关注！